安徽安利材料科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
安徽安利材料科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全安徽安利材料科技股份有限公司
（以下简称“公司”）
董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管
理办法》
《安徽安利材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司
董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪
酬事项向董事会提出建议。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；召集人由董事会批准产生。
安徽安利材料科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
第七条 薪酬与考核委员会成员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，
由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 公司董事长、总经理组织有关人事、财务、成本管控等部门配合薪酬
与考核委员会工作，提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核方案；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业、相关岗位的薪酬水平，审核薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括
（但不限于）绩效评价方案、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，按照考核标准进行年度
绩效考评；
（四）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
安徽安利材料科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会根据公司薪酬
管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体
构成。董事的薪酬方案提交公司股东会审议，并及时披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案提交董事会批准，向股东会说明，并及时披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级
管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 决策程序
第十三条 公司董事长、总经理组织相关部门做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价方案和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
安徽安利材料科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通
知全体委员，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十六条 独立董事委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开；采用符合法律、行政法规等规定的表决方式。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》及本议事规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事委员
的意见应当在会议记录中载明，董事、董事会秘书和记录人员应当对会议记录签字
确认。会议记录由公司董事会秘书负责组织保存，保存期限不得少于 10 年。
安徽安利材料科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议所
议事项负有保密义务。
第六章 附则
第二十六条 本规则未尽事宜, 按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效。原 2025 年 10 月制定
并经公司七届十次董事会审议通过的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废
止。
安徽安利材料科技股份有限公司
二〇二六年八月
首页
微信公众号
证券之星APP
