证券简称：三环集团 证券代码：300408
二〇二六年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
本次员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
意投资风险。
特别提示
划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其
他人员。拟参与本员工持股计划总人数不超过 2,572 人（不含预留授予人员及
未来拟再分配人员），其中董事、高级管理人员共 12 人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。公司董事会授权管理委员会可根据员工变动等情况对参
与本员工持股计划的员工名单和分配进行调整。
额），以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划的份数
上限为 28,790.00 万份（含预留份额），最终募集资金总额以实际募资总额为
准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助。公司未知悉存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量为 500 万股，约占本员工持
股计划草案公布时公司股本总额的 0.25%。其中首次授予份额对应的持股
规模为 300 万股，占公司目前总股本的 0.15%，预留份额对应的持股规模为 200
万股，占公司目前总股本的 0.10%。本次员工持股计划具体受让股份数量根据
参加对象实际出资缴款情况确定。本员工持股计划草案获得公司股东会批准
后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持
有的公司股票。预留份额对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非
交易过户，预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象、份额分配、考核要
求等）由管理委员会在公司股东会审议通过本次员工持股计划存续期内予以确
定，并按相关流程办理股份认购及申请非交易过户。若本员工持股计划预留份
额按期仍未完全分配，与之相关的标的股票由管理委员会另行处理，包括择机
出售、由公司回购用于后续其他员工持股计划或股权激励计划、或者由公司注
销，或按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。
格为 57.58 元/股（含预留份额）。
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次授
予部分所获标的股票一次性解锁，解锁时点为自公司公告首次授予部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 29 个月，解锁的标的股票比例
为 100%。具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
预留份额完成授予后，将与首次授予部分同时解锁。
本计划成立管理委员会，负责对本次员工持股计划进行日常管理、权益处置等
具体工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。
股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。
公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的
股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联
股东将回避表决。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
求。
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
三环集团、本公司、公司 指 潮州三环（集团）股份有限公司
本次员工持股计划、本员工持 潮州三环 （集团）股份有 限公司2026 年A股员工
指
股计划、本计划 持股计划
《潮州三环（集团）股份有限公司2026年A股员
员工持股计划草案、本计划草案 指
工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《潮州三环（集团）股份有限公司2026年A股员
《员工持股计划管理办法》 指
工持股计划管理办法》
本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的 三
标的股票 指
环集团A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
《自律监管指引第2号》 指
号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《潮州三环（集团）股份有限 公司 章程》
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次
员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，本员工持股计划的
实施旨在建立员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理结构，健全公
司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的
积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
三、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，
确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司（含子公司及分公司，下同）具有
劳动关系或聘用关系。
二、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公
司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司董事、高级管理人员、核心骨干
及董事会认为需要激励的其他人员。
本员工持股计划持有人不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人及其关联方。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员
工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，持股计划的
份额上限为 28,790.00 万份（含预留份额）。任一持有人所持有本次员工持股
计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
拟参与本员工持股计划总人数不超过 2,572 人（不含预留授予人员及未来
拟再分配人员），其中董事、高级管理人员共 12 人，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。公司董事会授权管理委员会可根据员工变动等情况对参与本
员工持股计划的员工名单和分配进行调整。
本员工持股计划认购对象具体授予情况如下：
持有股数上限 拟持有股数占本计划总股
持有人 职务
（股） 数的比例
李钢 董事长
马艳红 副董事长、总经理 265000 5.30%
邱基华 董事、副总经理
陈桂旭 职工代表董事
刘杰鹏 副总经理
郑可城 副总经理
梁俊 副总经理
刘德信 副总经理
刘研 副总经理
冯晓鹏 副总经理
王洪玉 财务总监
吴晓淳 董事会秘书
核心骨干及其他人员（不超过2,560人） 2,735,000 54.70%
首次授予份额合计 3,000,000 60.00%
预留份额合计 2,000,000 40.00%
合计 5,000,000 100.00%
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工
持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳
的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对
象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名
单及其认购份额进行调整或计入预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股
计划拟预留 200 万股作为预留份额，占本次持股计划股份总数的 40%，如首次
授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给
符合条件的员工或计入预留份额。预留份额的分配方案（包括但不限于参加对
象、份额分配、考核要求等）由管理委员会在公司股东会审议通过本次员工持
股计划存续期内予以确定。预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持
有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额
的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求。若员工持股计划预留份额在本
次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及
对应公司股票权益的处置事宜，包括择机出售、由公司回购用于后续其他员工
持股计划或股权激励计划，或者由公司注销，或按照相关法律法规规定的其他
方式进行处理。
四、员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
规模
一、资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。公司未知悉存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 28,790.00 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 28,790.00 万份
（含预留份额）。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单
个员工必须认购 1 元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实
际缴款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通
股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量为 500 万股，约占本员工持股
计划草案公布时公司股本总额的 0.25%。其中首次授予份额对应的持股规模为
占公司目前总股本的 0.10%。本次员工持股计划具体受让股份数量根据参加对
象实际出资缴款情况确定。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通
过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司
股票。预留份额对应的股票暂存于公司回购专用证券账户暂不进行非交易过
户，预留份额的分配方案（包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求等）
由管理委员会在公司股东会审议通过本次员工持股计划存续期内予以确定，并
按相关流程办理股份认购及申请非交易过户。若本员工持股计划预留份额按期
仍未完全分配，与之相关的标的股票由管理委员会另行处理，包括择机出售、
由公司回购用于后续其他员工持股计划或股权激励计划、或者由公司注销，或
按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。
公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司于 2025 年 4 月 10 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 1.5 亿元且不
超过人民币 2 亿元的自有资金或自筹资金，以集中竞价方式回购部分公司 A 股
股份，回购价格不超过 57.79 元/股（含），并在未来适宜时机用于股权激励计
划或员工持股计划。本次回购股份已于 2026 年 4 月 10 日实施完毕，共回购公
司 A 股股份 5,133,800 股，最高成交价为 35.70 元/股，最低成交价为 32.05 元
/股，成交总金额为人民币 175,423,107.80 元（不含交易费用）。
公司于 2026 年 7 月 20 日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 4.5 亿元且
不超过人民币 9 亿元的自有资金或自筹资金，以集中竞价方式回购部分公司 A
股股份，回购价格不超过 135 元/股（含），用于股权激励计划或员工持股计
划、维护公司价值及股东权益（维护公司价值及股东权益而回购的股份将全部
用于出售）。本次回购股份已于 2026 年 7 月 30 日实施完毕，共回购公司 A 股
股份 8,547,300 股，最高成交价为 110.50 元/股，最低成交价为 99.10 元/股，
成交总金额为人民币 894,661,561.03 元（不含交易费用）。
公司于 2026 年 7 月 30 日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 5 亿元且不
超过人民币 10 亿元的自有资金或自筹资金，以集中竞价方式回购部分公司 A 股
股份，回购价格不超过 135 元/股（含），用于股权激励计划或员工持股计划、
维护公司价值及股东权益（维护公司价值及股东权益而回购的股份将全部用于
出 售 ） 。 截 至 2026 年 8 月 28 日 ， 本 次 回 购 股 份 已 回 购 公 司 A 股 股 份
交总金额为人民币 499,276,593.94 元（不含交易费用）。
截至 2026 年 8 月 28 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易
方式回购公司股份 17,851,761 股，占截至 2026 年 8 月 28 日公司总股本的
上述事项详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的相
关公告。
三、本次员工持股计划的股票购买价格
（一）购买价格
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股
票，受让价格为 57.58 元/股（含预留份额）。
（二）购买价格的确定方法
购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 55.59 元；
（三）在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若
发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司
董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P 为
调整后的购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价
格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买
价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
四、标的股票规模
本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 500 万 股 ， 占 公 司 当 前 股 本 总 额 的
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续
期届满时如未展期则自行终止。
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持
股计划可提前终止。
持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
限制性规定或因股票流动性不足等市场原因，导致标的股票无法在本员工持股
计划存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限将相应延长。
二、员工持股计划的锁定期
公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
和持有人考核结果计算确定。
预留份额完成授予后，将与首次授予部分同时解锁。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，
员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。
三、员工持股计划的业绩考核
持有人只有在公司 2028 年度经审计的公司营业收入不低于 260 亿元人民币
且个人 2026-2028 年度考核合格的情况下，才可解锁。
若上述考核目标未达成，则对应标的股票均不得解锁，未解锁股票由管理
委员会收回并处置，处置方式包括但不限于择机出售、由公司回购用于后续其
他员工持股计划或股权激励计划、或者由公司注销、或按照相关法律法规规定
的其他方式进行处理，处理完成后以原持有人原始出资金额加银行同期存款利
率计算的利息之和返还持有人，剩余资金(如有)归属于公司。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第七章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托第三方管理的方式。本
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使提案权、表决权及除资产收益权以外的其他股东权
利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划
持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划
管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措
施充分。
一、持有人
（1）参加持有人会议并按其持有份额行使表决权；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持
有本计划的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除
外；
（5）在本次员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份
额被收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理
相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响
员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或本
次员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权
要求该持有人赔偿；
（6）本次员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易
手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和
托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持
有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），公司将履
行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由
公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
（7）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定。
二、持有人会议
会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行
承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会确认是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议
审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划所持标的股票的出售、清算和财产
分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动及收回份额的
分配方案等事项；
负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股
票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的现金资产
（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持
股计划其他投资所形成的现金资产）或投资于固定收益类证券、理财产品及货
币市场基金等现金管理工具等；
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要
求。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要
尽快召开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频
会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会
议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表
决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以
上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份
额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人临时会议。
三、管理委员会
持股计划的日常管理机构。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）按照员工持股计划的规定审议预留份额分配/再分配方案；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括
但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售
出公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本次员工持股计划的
现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本
次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）或投资于固定收益类证券、理财
产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日
内，召集和主持管理委员会会议。
（1）会议日期和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方
式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管
理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东会授权董事会的事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
会按照本次员工持股计划规定确定预留份额的分配方案；
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
他必要事宜；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
上述授权事项，除法律、行政法规、规范性文件、本次员工持股计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定
的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理
委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
五、风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持
有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
理、咨询等服务。
第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情
形，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
议通过后，本员工持股计划可以提前终止。
止。
持 50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过，公司应及时披露相关决议。
四、员工持股计划的清算与分配
法扣除相关税费后（如有），并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗
口期较长等特殊情形适当延后的除外。
法律法规允许的形式按照持有人所持份额进行分配，包括但不限于以下方式：
（1）出售员工持股计划所持的标的股票；
（2）持有人也可以向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的
股票非交易过户至个人证券账户；
（3）法律法规允许的其他方式。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占
持股计划总份额的比例进行分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
产收益权，本员工持股计划持有人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案
权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员
会代为行使。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个
人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占
持股计划总份额的比例进行分配。
股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定
期结束后公司统一按持有人实际可解锁部分标的股票对应的现金股利进行分
配，锁定期届满但持有人未能解锁部分的标的股票的现金股利不予分配。本员
工持股计划锁定期结束后且在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进
行分配。
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。如发生其他未约
定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
由持有人会议确定。
六、持有人权益处置
定取消并终止该持有人参与本员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权
益份额：
（1）在锁定期内离职的；
（2）在锁定期内公司主动解除劳动合同的；
（3）在锁定期内持有人劳动合同期满不续约的；
（4）违反法律法规、公司制度等行为，被辞退的；
（5）管理委员会认定的其他需要取消其员工持股计划资格的情形。
未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并按照未解锁
份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期存款利率计算的利息之和返还持
有人。
管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本
员工持股计划规定条件的新增参与人；如没有符合参与本员工持股计划资格的
受让人，则由公司回购用于后续员工持股计划/股权激励计划，或在锁定期届满
后出售所获得的资金归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
的股票，具体由管理委员会确定。
生前的程序进行：
（1）持有人职务发生变动；
（2）持有人退休的；
（3）持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核的结果不再
纳入解锁条件。持有人在离职前需缴纳完毕所涉及的个人所得税及其他相关税
费（如有）；
（4）持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核的结果不再纳入解锁条
件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有，该等继承人不受
本次员工持股计划对持有人资格的限制。继承人在继承前需缴纳完毕所涉及的
个人所得税及其他相关税费（如有）；
（5）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由管理委员会确定。
第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
假设公司于 2026 年 10 月底将首次授予的标的股票过户至本次员工持股计
划名下，则预计 2026 年至 2029 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2026年 2027年 2028年 2029年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
上述测算部分不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费
用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作
用情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影
响程度不大。考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司（含分公司及子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司及子公
司）对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司及子公司）与员工的劳动关系仍
按公司（含分公司及子公司）与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需
缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。参加本员工持股计划
的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相
关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独
立，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与本员工持股计划不构
成一致行动关系。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后
生效。
潮州三环（集团）股份有限公司董事会
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