证券代码：301520 证券简称：万邦医药 公告编号：2026-032
安徽万邦医药科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 28 日召
开第三届董事会第七次会议，审议通过了《变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的
议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于 2026 年 4 月 21 日召开了第三届董事会第五次会议，并于 2026 年 5
月 15 日召开了 2025 年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案》。2026 年 6 月 12 日，公司 2025 年度权益分派方
案实施完毕。本次权益分派以扣除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本
发现金人民币 19,878,530.10 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
增加至 93,171,373 股。
综上，公司现拟将总股本由 6,666.6667 万股变更为 9,317.1373 万股，注册
资本由人民币 6,666.6667 万元变更为人民币 9,317.1373 万元。
二、《公司章程》部分条款修订情况
鉴于上述注册资本的变更，同时为完善公司法人治理结构，进一步规范公司
运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最
新规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情
况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第七十四条 在年度股东会上，董事会应 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 每名独立董事也应作出当向公司年度股东会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第八十三条 股东以其所代表的有表决 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。 票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 构可以公开征集股东投票权向公司股东公开
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 请求委托其代为出席股东会并代为行使提案
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 当向被征集人充分披露具体投票意向等股东
集投票权提出最低持股比例限制。 作出授权委托所必需的信息。禁止不得以有
本条第一款所称股东，包括委托代理人 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权利。
出席股东会会议的股东。 除法定条件法律法规另有规定外，公司及股
东会召集人不得对征集投票权提出最低持股
比例限制人设置条件。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十六条 非职工代表董事候选人名 第八十六条 非职工代表董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。 单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的产生方式如下： 董事候选人的产生方式如下：
（一）非职工代表董事候选人由董事会、 （一）非职工代表董事候选人由董事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1% 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%
以上的股东提名，经董事会提名委员会资格 以上的股东提名，经董事会提名委员会资格
预审后提交董事会讨论通过后，提请股东会 预审后提交董事会讨论通过后，提请股东会
形成决议； 形成决议；
（二）职工代表董事由公司职工通过职 （二）职工代表董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生； 产生；
股东会就选举非职工代表董事进行表决 股东会就选举非职工代表董事进行表决
时，如存在以下情形，应当实行累积投票制： 时，如存在以下情形，公司单一股东及其一
（一）公司单一股东及其一致行动人拥 致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
有权益的股份比例在 30%及以上； 时，若存在下列情形，股东会在选举非职工
（二）股东会选举两名以上非职工代表 代表董事时应当实行累积投票制：
董事。 （一）公司单一股东及其一致行动人拥
前款所称累积投票制是指股东会选举董 有权益的股份比例在 30%及以上；
事时，每一股份拥有与应选董事相同的表决 （二一）股东会选举两名以上非职工代
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 表的独立董事。
（二）股东会选举两名以上非职工代表
的非独立董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。 突，不得利用职权牟取不正当利益。
...... ......
（六）未向董事会或者股东会报告，并 （六）不得自营或者为他人经营与本公
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 司同类的业务，未但向董事会或者股东会报
营与本公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，不得自营或者为他
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 人经营与本公司同类的业务的除外；
归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（八）不得擅自披露公司秘密； 归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （八）不得擅自披露公司秘密；
益； （九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章及本 益；
章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
董事违反本条规定所得的收入，应当归 章程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 董事违反本条规定所得的收入，应当归
偿责任。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 偿责任。
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 公司董事根据前款第五项、第六项规定，
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 自营或者为他人经营与其任职公司同类业务
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 的，应当充分说明原因、防范自身利益与公
司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予
以披露。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略、 第一百三十七条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定 第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员的选择标准和程序，充
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 提名委员会对董事、高级管理人员人选及其
议： 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（一）提名或者任免董事； 董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
定和本章程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规
董事会对提名委员会的建议未采纳或者 定和本章程规定的其他事项。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
行披露。 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负
务等事宜。公司董事会秘书应当由上市公司
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
董事、副总经理、财务负责人或者公司章程
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
规定的其他高级管理人员担任。
务等事宜。公司董事会秘书应当由上市公司
董事会秘书不得兼任公司总经理、分管
董事、副总经理、财务负责人或者公司章程
经营业务的副总经理、财务负责人。董事会
规定的其他高级管理人员担任。
秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足
门规章及本章程的有关规定。
够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》
全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
三、其他事项
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议通过，同时公司董事会提请
股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，
授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止，最
终变更内容以市场监督管理部门核准登记为准。
四、备查文件
第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
安徽万邦医药科技股份有限公司董事会
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