证券代码：688371 证券简称：菲沃泰 公告编号：2026-032
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以
人民币 13,825.00 万元受让东莞市科盛机电设备有限公司（以下简称“科盛机电”
或“目标公司”）股东黄汉乐、李轩所持有的科盛机电 35%的股权，资金来源为公
司自有或自筹资金。本次交易完成后，公司参股科盛机电 35%股权，将向科盛机
电提名一名董事，并提名财务负责人/财务总监，科盛机电不纳入公司合并报表
范围。
同时，为进一步加深各方合作，充分发挥各自优势，实现资源共享和协同创
新，公司和科盛机电、黄汉乐、李轩、李细柳共同签署了《战略合作协议》，围
绕镀膜设备核心部件开展技术协同和业务联动等合作，《战略合作协议》合作期
限为自协议生效之日起 3 年。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第二届董事会战略委员会第三次会议和第二届董事
会第二十二次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议通过。
? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周期
性特征。同时，目标公司经营业绩受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业政
策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，也受客户
开发能力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若目标公司经营管理不
能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产品
升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，目标公司可能会面临经营业绩波动的
风险，进而导致公司的投资收益具有不确定性。
完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
围绕公司战略布局，为持续提升公司在 3C 消费电子、半导体、工业制造等
领域的综合竞争力，强化产业协同效应，实现资源整合与优势互补，公司拟以人
民币 13,825.00 万元受让科盛机电股东黄汉乐、李轩所持有的科盛机电 35%的股
权，其中拟以 9,677.50 万元受让黄汉乐持有的科盛机电 245 万元的注册资本（已
实缴，对应科盛机电 24.50%的股权）；拟以 4,147.50 万元受让李轩持有的科盛
机电 105 万元的注册资本（已实缴，对应科盛机电 10.50%的股权）。同时，为
进一步加深各方合作，充分发挥各自优势，实现资源共享和协同创新，公司和科
盛机电、黄汉乐、李轩、李细柳共同签署了《战略合作协议》，围绕镀膜设备核
心部件开展技术协同和业务联动等合作，《战略合作协议》合作期限为自协议生
效之日起 3 年。
本次交易完成后，科盛机电将成为公司参股公司，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关规定，本次交易不构成关联交易；亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权
限内，无需提交股东会审议。
?购买 □置换
交易事项
□其他，具体为：
交易标的类型 ?股权资产 □非股权资产
交易标的名称 科盛机电 35%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
? 已确定，具体金额（万元）：13,825.00 万元
交易价格
? 尚未确定
自有资金 □募集资金 银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款： 详见本公告“五、
交易合同或协议的主要内容及履约安排”。
是否设置业绩对赌条款 ?是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 8 月 27 日召开的第二届董事会第二十二次会议以 9 票同意、
议案》，同意公司以人民币 13,825.00 万元受让黄汉乐、李轩持有的科盛机电 35%
的股权并签署《战略合作协议》，同时，董事会同意授权公司总经理宗坚或其授
权的人士全权办理与本次交易及后续履行相关的具体事项，包括但不限于签署
《关于东莞市科盛机电设备有限公司之股权转让协议》《关于东莞市科盛机电设
备有限公司之股东协议》《公司章程》《战略合作协议》及为办理本次交易所涉
的工商变更登记备案手续所需文件等事项。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易事项在公司
董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易无需征得债权人同意或
其他第三方同意。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
（二）交易对方的基本情况
姓名 黄汉乐
主要就职单位 东莞市科盛机电设备有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
姓名 李轩
主要就职单位 东莞市科盛机电设备有限公司
是否为失信被执行人 ?是 否
公司与上述交易对手方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。上述交易对手方不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为科盛机电 35%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关规定，本次交易类型属于购买资产事项。
截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
科盛机电于 2020 年 3 月 31 日在东莞市市场监督管理局登记注册，公司注册
资本 1,000 万元，并已取得统一社会信用代码为 91441900MA54FPX0XY 的营业
执照。公司法定代表人为黄汉乐，注册登记住所为广东省东莞市长安镇兴成路 2
号 101 室。
科盛机电主要从事真空镀膜设备核心零部件及耗材的研发与生产，主要产品
包括平面阴极、旋转阴极和离子源，科盛机电的产品主要应用在 3C 消费电子、
精密光学、光伏与锂电、半导体先进封装、工业制造等领域。
（1）基本信息
法人/组织名称 东莞市科盛机电设备有限公司
91441900MA54FPX0XY
统一社会信用代码
□ 不适用
是 否 为 上市 公 司合并 范
?是 否
围内子公司
本 次 交 易是 否 导致上 市
?是 否
公司合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2020/03/31
注册地址 广东省东莞市长安镇兴成路 2 号 101 室
主要办公地址 广东省东莞市长安镇兴成路 2 号 101 室
法定代表人 黄汉乐
注册资本 1,000 万元
一般项目：机械设备销售；机械设备研发；半导体
分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件
专用设备制造；半导体器件专用设备销售；通用设
主营业务
备修理；机械零件、零部件加工；机械零件、零部
件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；有色
金属压延加工；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；
半导体照明器件制造；光伏设备及元器件制造；有
色金属合金制造；有色金属合金销售；金属基复合
材料和陶瓷基复合材料销售；新型陶瓷材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
所属行业 C34 通用设备制造业
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
注册资本（万 持股比例
序号 股东名称
元） （%）
本次交易后股权结构：
注册资本（万 持股比例
序号 股东名称
元） （%）
注：李细柳与李轩系配偶关系，李细柳持有的科盛机电 3.5%的股权（对应
（3）其他信息
截至本公告披露日，科盛机电有优先受让权的其他股东已确认放弃本次交易
的优先受让权。科盛机电不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 东莞市科盛机电设备有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 35.00
是否经过审计 ?是 否
审计机构名称 不适用
是否为符合规定条件的审计机构 不适用
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 6,290.37 7,637.69
负债总额 2,612.63 2,169.08
净资产 3,677.74 5,468.61
营业收入 9,324.39 3,644.29
净利润 3,087.48 1,790.73
扣除非经常性损益后的净利润 3,085.49 1,871.89
截至本公告披露日，最近 12 个月内科盛机电没有发生资产评估、增资、减
资和改制的情况。
综合考虑公司战略规划、目前生产经营情况、财务安排等因素，公司未购买
控股权，后续公司将向科盛机电提名一名董事，并提名财务负责人/财务总监，积
极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
科盛机电核心竞争力突出、在镀膜设备关键零部件领域产业化优势明显，是
完善公司前端产业链的优质标的。公司综合考虑科盛机电所在行业情况、经验技
术积累、业务发展情况以及与公司业务的协同性，经交易双方友好公平协商，定
价结果为人民币 13,825.00 万元。
（1）标的资产
标的资产名称 科盛机电 35%股权
? 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 13,825.00
交易价格
? 尚未确定
本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，双方协商一致确定最终交易价格，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定价合理性分析
科盛机电是一家专注于真空镀膜设备核心部件的高新技术企业，核心业务为
真空镀膜设备核心零部件及耗材的研发与生产。其主要产品包括平面阴极、旋转
阴极、阳极层离子源等，是真空镀膜设备里决定镀膜质量的核心。目前科盛机电
的产品广泛应用于 3C 消费电子、精密光学、光伏与锂电、半导体先进封装、工
业制造等多个行业。其客户覆盖了半导体行业国内多家头部镀膜设备厂商。
本次交易价格系根据科盛机电所在行业情况、生产经营情况、未来发展前景
等因素做出的充分判断，经交易双方友好协商一致，定价符合市场情况。公司与
交易对方基于正常商业诉求开展的市场化交易，通过沟通谈判达成一致，符合相
关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
（1）东莞市科盛机电设备有限公司（“目标公司”）
（2）黄汉乐（“实际控制人”）
（3）李轩（黄汉乐、李轩合称为“转让方”或“创始股东”，创始股东与
目标公司合称为“保证方”）
（4）李细柳（黄汉乐、李轩、李细柳合称为“现有股东”）
（5）江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（“投资方”）
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
各方同意，转让方向投资方转让其所持公司 350 万元的注册资本，本次股权
转让的具体情况如下：
各方同意，投资方按照本协议的约定以 9,677.50 万元（大写：人民币玖仟陆
佰柒拾柒万伍仟元整）（“黄汉乐转让款”）受让黄汉乐持有的目标公司 245 万
元的注册资本（已实缴，对应目标公司 24.50%的股权）（“黄汉乐股权转让”）。
各方同意，投资方按照本协议的约定以 4,147.50 万元（大写：人民币肆仟壹
佰肆拾柒万伍仟元整）（“李轩转让款”）受让李轩持有的目标公司 105 万元的
注册资本（已实缴，对应目标公司 10.50%的股权）（“李轩股权转让”，与黄汉
乐股权转让合称为“本次股权转让”或“本次交易”）。
本次股权转让完成后，投资方持有目标公司 350 万元注册资本（已实缴），
对应目标公司 35%的股权。
现有股东放弃其根据适用的中国法律、公司章程、任何之前签署的现有股东
之间的协议或任何其他事由就本协议所述本次股权转让可享有的优先购买权及
可能存在的其他任何在先或优先权利。
交割日起，目标公司的股权结构如下所示：
序 股东名称/ 认缴出资额（万 实缴出资额（万 认缴出 出资
号 姓名 元） 元） 资比例 方式
合计 1,000 1,000 100.00% -
其中，李细柳持有的目标公司 3.5%的股权（对应 35 万元注册资本，已实缴）
系代黄汉乐持有；且李细柳同意投资方有权要求以李细柳持有的公司股权承担李
轩在交易文件项下责任和义务。
投资方分三期向转让方支付股权转让价款，具体支付安排如下：
（1）首期转让款的支付
投资方应在本协议第 5.1 条所述的首期转让款支付先决条件（即无禁令、完
成内外部相关审批程序、完成相关文件的签署及交付、陈述保证真实且无违约行
为、集团成员财务状况无重大不利变化、完成税务更正申报和完税，出具《配偶
承诺函》《首期转让款支付先决条件满足确认函》及相关证明文件）全部得到满
足或被投资方书面豁免后的十（10）个工作日内，按本条的约定将黄汉乐转让款
的 25%，即 2,419.3750 万元（大写：人民币贰仟肆佰壹拾玖万叁仟柒佰伍拾元
整）（“黄汉乐首期转让款”）支付给黄汉乐指定的银行账户。
投资方应在本协议第 5.1 条所述的首期转让款支付先决条件（同上条列举的
内容）全部得到满足或被投资方书面豁免后的十（10）个工作日内，按本条的约
定将李轩转让款的 25%，即 1,036.8750 万元（大写：人民币壹仟零叁拾陆万捌仟
柒佰伍拾元整）（“李轩首期转让款”，与黄汉乐首期转让款合称为“首期转让
款”，就每一转让方而言分别解释）支付给李轩指定的银行账户。
（2）第二期转让款的支付
投资方应在本协议第 5.2 条所述的第二期转让款支付先决条件（即完成本次
股权转让的纳税申报和缴纳、相关首期转让款支付先决条件持续得到满足，出具
《第二期转让款支付先决条件满足确认函》及相关证明文件）全部得到满足或被
投资方书面豁免后的十（10）个工作日内，按本条的约定将黄汉乐转让款的 50%，
即 4,838.7500 万元（大写：人民币肆仟捌佰叁拾捌万柒仟伍佰元整）（“黄汉乐
第二期转让款”）支付给黄汉乐指定的银行账户。
投资方应在本协议第 5.2 条所述的第二期转让款支付先决条件（同上条列举
的内容）全部得到满足或被投资方书面豁免后的十（10）个工作日内，按本条的
约定将李轩转让款的 50%，即 2,073.7500 万元（大写：人民币贰仟零柒拾叁万柒
仟伍佰元整）（“李轩第二期转让款”，与黄汉乐第二期转让款合称为“第二期
转让款”，就每一转让方而言分别解释）支付给李轩指定的银行账户。
（3）第三期转让款的支付
投资方应在本协议第 5.3 条所述的第三期转让款支付先决条件（即办理工商
变更登记并取得核准文件、前述首期转让款支付先决条件持续得到满足、出具《第
三期转让款支付先决条件满足确认函》及相关证明文件）全部得到满足或被投资
方书面豁免后的十（10）个工作日内，按本条的约定将黄汉乐转让款的 25%，即
乐第三期转让款”，与黄汉乐第二期转让款、黄汉乐首期转让款合称为“黄汉乐
转让款”，就每一转让方而言分别解释）支付给黄汉乐指定的银行账户。
投资方应在本协议第 5.3 条所述的第三期转让款支付先决条件（同上条列举
的内容）全部得到满足或被投资方书面豁免后的十（10）个工作日内，按本条的
约定将李轩转让款的 25%，即 1,036.8750 万元（大写：人民币壹仟零叁拾陆万捌
仟柒佰伍拾元整）（“李轩第三期转让款”，与李轩第二期转让款、李轩首期转
让款合称为“李轩转让款”，就每一转让方而言分别解释）支付给李轩指定的银
行账户。李轩第三期转让款与黄汉乐第三期转让款合称为“第三期转让款”，就
每一转让方而言分别解释。李轩转让款与黄汉乐转让款合称为“股权转让价款”，
就每一转让方而言分别解释。
目标公司应在投资方向转让方支付完毕首期转让款之日后的五（5）个工作
日内开始办理关于本次股权转让的工商变更登记手续，随后尽快取得市场监督管
理部门关于本次交易的变更登记备案的核准文件（“工商变更登记”，工商变更
登记完成之日为“工商变更登记完成日”）。
投资方按照本协议第三条的约定支付第二期转让款（“交割”）之日为交割
日（“交割日”）。为免疑义，本协议及其他交易文件项下的交割或交割日或支
付股权转让价款对于投资方、每一转让方而言均为单独而非共同的，投资方应当
向转让方各自独立支付各自的股权转让价款。
目标公司应于投资方支付第二期转让款当日内向投资方出具出资证明书和
股东名册的扫描件，并自支付第二期转让款之日起 5 个工作日内向投资方提供出
资证明书和股东名册原件。
自交割日起，投资方成为目标公司的股东并依法律法规的规定以及交易文件
的约定享有股东权利。目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由投资
方及其他股东依据其于上述“2、本次股权转让安排”约定的认缴出资比例享有。
自资产负债表日至交割日期间的损益由投资方及其他股东依据其于上述“2、本
次股权转让安排”约定的认缴出资比例享有。
（1）如目标公司 2025 年度审计报告（定义见下文，下同）中载明的目标公
司 2025 年度净利润（合并口径，“经审计的净利润”）低于转让方与投资方在
本协议签署时确认的目标公司 2025 年度净利润（合并口径，“双方确认的净利
润”），且经审计的净利润与双方确认的净利润差额超过 200 万元时，投资方有
权要求转让方连带向投资方支付现金以进行现金补偿（“投资方补偿”）。为免
疑义，本协议签署时双方确认的净利润为 3,087.48 万元。
若投资方要求转让方进行投资方补偿的，则补偿金额的计算方式如下：
黄汉乐应补偿金额=[（双方确认的净利润-经审计的净利润）/双方确认的净
利润]*黄汉乐转让款
李轩应补偿金额=[（双方确认的净利润-经审计的净利润）/双方确认的净利
润]*李轩转让款
（2）如 2025 年度审计报告载明的目标公司 2025 年 12 月 31 日（“期末”）
的净资产账面价值（合并口径，“审计报告期末净资产账面价值”）低于转让方
与投资方在本协议签署时确认的目标公司期末净资产账面价值（合并口径，“双
方确认的净资产账面价值”），且审计报告期末净资产账面价值与双方确认的净
资产账面价值的差额超过 200 万元时，投资方有权要求转让方连带将审计报告期
末净资产账面价值与双方确认的净资产账面价值差额以支付现金方式无偿等额
补偿给目标公司（“目标公司补偿”，与投资方补偿合称为“现金补偿”）。为
免疑义，本协议签署时双方确认的净资产账面价值为 3,677.74 万元。
（3）为免疑义，就上述“5、补偿机制”中的第（1）条和第（2）条，投资
方仅有权选择其一行使权利。如投资方已依据上述“5、补偿机制”中的第（1）
条要求转让方进行现金补偿的，投资方无权依据上述“5、补偿机制”中的第（2）
条约定继续要求转让方向目标公司补偿。
（4）转让方依据上述“5、补偿机制”中的第（1）（2）（3）条约定向投资
方或目标公司所进行的现金补偿应当于投资方发出主张该等权利的书面通知之
日起三十（30）日内实施完毕，现金补偿的实施完毕以转让方根据上述“5、补
偿机制”中的第（1）（2）（3）条的约定向投资方或目标公司全额支付现金补
偿金额之日为准。
（5）若转让方未能按照上述“5、补偿机制”中的第（4）条约定的时间内
实施完毕现金补偿的，自延迟之日起，每延迟一日，转让方应当按照现金补偿金
额的万分之五的标准连带向投资方支付滞纳金。
（1）保证方的陈述及保证
目标公司、黄汉乐、李轩（前述合称“保证方”）兹向投资方分别且连带地
作出本协议附件三所列之各项陈述及保证，并保证该等陈述及保证在本协议签署
日、价款支付日、工商变更登记完成日均是真实、完整和准确的。
（2）投资方的陈述及保证
投资方兹向其他各方分别作出以下陈述及保证，在本协议签署之日，该等陈
述及保证均为真实、准确、完整，且不具有误导性：
①其是根据其所在地法律法规合法设立并有效存续的实体或是具有完全民
事行为能力的法律主体，并可以独立地作为一方诉讼主体；
②其具备签署及履行交易文件的所有必要的能力、权力及授权，交易文件构
成对其有约束力的法律义务。
（3）李细柳的陈述及保证
李细柳兹向其他各方分别作出以下陈述及保证，在本协议签署之日、价款支
付日、工商变更登记完成日，该等陈述及保证均为真实、准确、完整，且不具有
误导性：
①拥有完全的民事权利能力和民事行为能力；
②已取得必要资格及权力、权利或授权以签署本协议及其作为一方的各交易
文件，履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，并完成本协议和其他交易文
件中拟议的交易。其签署和交付本协议及其作为一方的各交易文件、履行其在本
协议和其他交易文件项下的义务，已经履行了所有必要的决策程序并获得了充分
必要的授权。各交易文件一经签署即构成对其合法、有效和具有约束力的法律文
件；
③签署、交付和履行本协议和其他交易文件已获得所需的任何政府部门或其
他第三方（包括债权人）的任何同意、批准、授权或其他命令，除完成本次股权
转让所需的市场主体登记/备案事项变更程序之外，亦无需任何政府部门或其他
主体采取任何进一步行动或向任何政府部门或其他主体备案或发送通知；
④签署、交付和履行本协议和其他交易文件目前不会、将来亦不会：违反或
抵触适用于其的任何法律法规；及违反或抵触其作为一方的任何文件或安排，包
括票据、债券、合同、执照、许可，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据
该等文件或安排需要任何主体的同意，或授予他人任何终止、修改、加速履行、
中止、撤销或取消该等文件或安排的权利。
（1）因除投资方之外的其他任何一方或多方违反本协议的任何约定或本协
议第七条的任何陈述、声明与保证（即上述“6、陈述与保证”的内容）或本协
议第八条关于交割日后保证方连带承诺规范运营、合规整改、按期审计、加强财
务管理等事宜的条款被违反，导致投资方产生任何损失的，该等违约方应当连带
向投资方进行赔偿。
（2）就本 9.1 条的约定（即协议各方违约包括未履约、不实陈述保证等情
形，违约方需赔偿守约方损失，且守约方仍可继续主张履约、补救或解约等权利），
因本协议的任何约定或本协议第七条的任何声明、陈述和保证的条款（即上述“6、
陈述与保证”的内容）被违反导致集团成员遭受任何损失或其资产产生任何减损
的，视为投资方遭受了相当于其于交割日所持目标公司的股权比例（即 35%）对
应的该等损失、减损。该等赔偿不影响投资方依据上述“7、违约责任”第（1）
条要求违约方承担其他赔偿责任。
（3）特别事项的赔偿承诺：各方进一步同意，如目标公司及其他集团成员、
投资方、投资方委派/提名的董事及高级管理人员（合称“受偿主体”）因本协议
第 9.3 条所列的交割日前项目备案、消防环评、租赁备案、税务、社保、住房公
积金、知识产权等事项遭受的损失或承担的费用或支出（“特别损失”），经投
资方书面要求，创始股东应自投资方发出书面通知之日起十（10）个工作日内以
现金方式向目标公司、其他集团成员支付一笔等值于特别损失的款项/向投资方
支付一笔等值于上述损失的款项，以使受偿主体恢复至该等事项未发生时的状态
/以使受偿主体不受损失，且创始股东之间就该等赔偿承担连带责任。为免疑义，
集团成员受到上述特别损失的，视为投资方遭受了相当于其于交割日所持公司股
权比例（即 35%）的该等损失，投资方可直接要求创始股东连带向其赔偿该等损
失。如投资方还受到其他特别损失的，创始股东应继续连带向投资方赔偿。
（4）因任何交割日前发生的事项所产生的交割日后集团成员的损失，均视
为投资方遭受了相当于其于交割日所持公司股权比例（即 35%）的该等损失，创
始股东应就该等损失连带向投资方赔偿。如投资方还因此受到其他损失的，创始
股东应继续向投资方连带赔偿。
就上述“7、违约责任”第（4）条的约定，若因任何事项导致集团成员的损
失，该等事项系交割日前已产生但交割日后未实质改变该等事项的状态的，仍视
为该等事项为交割日前发生的事项。
为免疑义，如某一事项同属于上述“7、违约责任”第（3）条“特别赔偿事
项”、上述“7、违约责任”第（4）条“交割前事项的赔偿承诺”的，投资方仅
有权选择其一主张赔偿责任。
（5）现有股东特此确认、同意和承诺其不得就投资方或其关联方根据本协
议向其提出的赔偿要求而向目标公司或任何集团成员追偿，其不得要求目标公司
或任何集团成员补偿其在本协议项下向投资方或其关联方支付的任何赔偿或者
补偿款项。
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权
代表签字/签章并加盖公章后生效。
（二）战略合作协议的主要条款
（1）江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（“菲沃泰”）；
（2）东莞市科盛机电设备有限公司（“科盛机电”）；
（3）黄汉乐；
（4）李轩；
（5）李细柳。
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
（1）业务合作
技术协同：菲沃泰在真空镀膜设备与复合工艺方面具有系统集成优势，科盛
机电在镀膜设备的核心部件领域具备自主研发与批量供应能力，双方围绕镀膜设
备核心部件开展联合定制化开发与技术迭代，实现工艺与部件的深度协同。
业务联动：在同等技术与商务条件下，菲沃泰就镀膜设备所需的核心部件与
科盛机电开展采购合作，双方建立长期稳定的供应链合作关系，共同推进镀膜设
备核心部件的国产替代与成本优化。
（2）本次交易完成后，菲沃泰持有科盛机电 35%的股权，未来菲沃泰在适
当时机、满足一定条件且履行内部适当批准程序后有权继续收购黄汉乐、李轩、
李细柳所持有的全部或部分科盛机电股权，具体以菲沃泰和相关各方届时协商和
签署的协议为准。
本协议有效期为 3 年，自各方签署之日起生效。
本协议所商定事项仅作为各方今后战略合作的意向文本，在开展具体合作事
项时，相关方在遵守法律法规的前提下将另行商洽签订具体业务协议或合作协议，
具体权利义务以签订的业务协议、合作协议为准。
（三）本次交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
科盛机电主要从事真空镀膜设备零部件及耗材的研发与生产，主要产品包括
平面阴极、旋转阴极和离子源，科盛机电的产品主要应用在 3C 消费电子、精密
光学、光伏与锂电、半导体先进封装、工业制造等领域。公司主要从事高性能、
多功能纳米薄膜的研发和制备，基于自主研发的纳米镀膜设备、材料配方及制备
工艺技术为客户提供纳米薄膜产品及配套的镀膜服务，同时根据客户需求销售纳
米镀膜设备。
公司与科盛机电的主要业务往来为公司向其采购磁控阴极类产品及阳极层
离子源，上述产品主要应用于真空镀膜设备制程工艺中。科盛机电的磁控阴极属
于对应产品领域国产替代的一线制造商，技术实力强，产品标准化程度较高，批
量量产工艺成熟，可以和公司现有镀膜业务形成较好的上下游互补关系。依托本
次股权收购达成深度绑定后，双方可围绕镀膜核心部件开展长期联合研发，针对
高端镀膜场景迭代升级产品性能、攻克关键工艺难点，进一步提升整体产品竞争
力。本次交易符合公司战略发展规划，通过本次交易，公司可以迅速获取科盛机
电在技术、客户资源、市场渠道等方面的积累，有助于实现双方技术资源的整合
与协同。
公司本次受让股份，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次投资资金来
源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合
公司长期发展及战略规划，不存在损害上市公司股东利益的情形。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，公司将向科盛机电提名一名董事，并提名财务负责人/财
务总监。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后，公司将向科盛机电提名财务负责人/财务总监，公司为该
财务总监/财务负责人实际发生的成本由科盛机电承担。本次交易完成后，科盛
机电将成为公司的关联方，如后续存在购买商品、提供劳务等关联交易事项，公
司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不涉及同业竞争的情形。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况
本次交易完成后，公司参股科盛机电 35%股权，科盛机电不纳入公司合并报
表范围。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非
经营性资金占用。
七、风险分析
（1）目标公司所处的 3C、新能源、锂电、半导体先进封装等行业受全球宏
观经济波动、下游应用市场需求变化、产能和库存周期等因素影响，呈现较强周
期性特征。同时，目标公司经营业绩受国际贸易形势、宏观经济形势、国家产业
政策、行业竞争情况、上游市场供给、下游市场需求等外部因素的影响，也受客
户开发能力、技术产品创新能力及经营管理水平等的影响。若目标公司经营管理
不能有效应对内外部挑战，技术创新不能紧跟行业发展趋势和技术发展趋势，产
品升级迭代不能满足客户日益多样化的需求，目标公司可能会面临经营业绩波动
的风险，进而导致公司的投资收益具有不确定性。
（2）本次交易尚未完成，相关资产的交割、工商变更等事项是否能最终顺
利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、谨慎决策，注意投资风险。
在本次交易实施后，公司将进一步强化投后管理各项举措，推动科盛机电的
可持续健康发展，防范和降低相关投资风险。
特此公告。
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会
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