浙江嘉益保温科技股份有限公司
修订前 修订后
第四十七条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经董
须经董事会审议通过后提交股东会审 事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保；
供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提 供的任何担保；
供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%；
近一期经审计总资产的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保；
的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保事项。
他担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。股东会审议
会议的三分之二以上董事同意。股东会审议 前款第（六）项担保事项时，必须经出席会
前款第（五）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权三分之二以上通过。
议的股东所持表决权三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的 过半数通过。
过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 款第一项至第四项情形的，可以免于提交股
款第一项至第四项情形的，可以免于提交股 东会审议，但是公司章程另有规定的除外。
东会审议，但是公司章程另有规定的除外。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审 议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
议程序的，由违反审批权限和审议程序的相 关董事、股东承担连带责任。违反审批权限
关董事、股东承担连带责任。违反审批权限 和审议程序提供担保的，公司有权视损失、
和审议程序提供担保的，公司有权视损失、 风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责
风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责 任。
任。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
拥有特别表决权股份的股东均有权出席股东 拥有特别表决权股份的股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。 料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股东会的会议日期和股权登记日都应当为交
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
变更。 当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项； 项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关 （十）制定公司的基本管理制度；
董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
总经理的工作； 程或股东会授予的其他职权。
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
程或股东会授予的其他职权。 会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百二十条董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）签署董事会文件、公司股票、公司债
（二）督促、检查董事会决议的执行；
券及其他有价证券；
（三）签署董事会及其他需要董事长签署的
（四）行使法定代表人的职权；
相关文件；
（五）签署其他应由公司法定代表人签署的
（四）董事会及本章程授予的其他职权。
文件；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、审计委员会、董事长或过
东、1/3 以上董事或审计委员会，可以提议召
半数独立董事，可以提议召开董事会临时会
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。
第一百六十条 董事会秘书由董事长提名并 第一百六十条 董事会秘书对董事会负责。董
由董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会 事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹
负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 定。
的有关规定。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款未修订。修订后的《公司章程》
全文详见公司于 2026 年 8 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关文件。上述事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司管
理层办理相关事宜。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门的核准结果
为准。
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