天津经纬辉开光电股份有限公司
天津经纬辉开光电股份有限公司经第六届董事会第二十三次会议审议，拟将
《公司章程》进行如下修订：
条款 修订前 修订后
第十一 第十 一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
条 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
书、财务负责人。 本章程所称恶意收购是指收购方(或其一致行动
人)采取包括但不限于二级市场买入本公司股份、
通过
协议转让方式受让本公司股份、通过司法拍卖方式受
让本公司股份、通过未披露的一致行动人收购本公司
股份等方式，在未告知本公司董事会并取得董事会讨
论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决
策施加重大影响为目的实施的收购行为。如果未来法
律、法规或证券监管部门规范性文件对“恶意收购”
作出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随之调整
。
第五十 第五十八条 公司召开股东会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
八条 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 委员会以及单独或者合并持有公司 1％以上股份
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
公司章程的规定，或者不属于股东会职权 权范围的除外。
范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
股东会通知公告后，不得修改股东会通知中 或增加新的提案。
已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
股东会通知中未列明或不符合本章程规 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司
股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产等
议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情
况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收
购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持
续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，
同时一并提供全部配套相关证明资料。构成重大资
产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定办理。
第八十 第八十一条 下列事项由股东会以特别 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
一条 决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资
产或者向他人提供担保金额超过公司最近一 产30%的；
期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）收购方为实施恶意收购而向股东会提
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重
项。
组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议
等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十 第九十九条 董事由股东会选举或 第九十九条 董事由股东会选举或者更换，
九条 者更换，并可在任期届满前由股东会解除 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
其职务。董事任期为三年，任期届满可连 期为三年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
的规定，履行董事职务。 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 计不得超过公司董事总数的 1/2。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表 公司董事会成员中包含一名公司职工代表董
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
公司董事会成员中包含一名公司职工 在发生公司恶意收购的情况下，为维护公司
代表董事，由公司职工通过职工代表大会、 及全体股东整体利益、保障公司经营稳定，收购
职工大会或者其他形式民主选举产生，无 方及其一致行动人所提名的董事候选人，应具备
需提交股东会审议。 不少于五年与公司现有主营业务相关的经营管理
经验，同时拥有胜任董事履职所需的专业能力与
知识储备。
第一百 第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
条 规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公 章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益， 不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实
对公司负有下列忠实义务： 义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
非法收入； 入；
（二）不得侵占公司的财产，不得挪用 （二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资
公司资金； 金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者 （四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
公司根据法律、行政法规或者本章程的规 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
定，不能利用该商业机会的除外； 外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本
按照本章程的规定经董事会或者股东会决 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
议通过，不得直接或者间接与本公司订立 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（六）未向董事会或者股东会报告，并 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 类的业务；
营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 有；
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司
益；
的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的
（十）法律、行政法规、部门规章及本 有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
章程规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归 规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
偿责任。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
一款第（五）项规定。
第一百
第一百〇九条 公司设董事会，董事 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由九
〇九条 会由九名董事组成。公司董事会成员中应有 名董事组成。公司董事会成员中应有三分之一以
三分之一以上独立董事，其中至少有 l 名 上独立董事，其中至少有 l 名会计专业人士。
会计专业人士。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并
维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况
下，新改组或换届的董事会成员应至少有三分之
二以上的原董事会成员继续留任。
第一百
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
一十条
（一）负责召集股东会，并向股东会报 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的利润分配方案和弥补 案；
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司增加或者减少注册资 债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）拟订公司重大收购、收购本公司 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）决定公司内部管理机构的设置；
的方案；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（七）决定公司内部管理机构的设置；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 其报酬事项和奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（九）制定公司的基本管理制度；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； （十）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（九）制定公司的基本管理制度；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）在股东会授权范围内，决定公司
（十一）制订本章程的修改方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 （十二）管理公司信息披露事项；
等事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十一）制订本章程的修改方案； 的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； （十五）在发生公司被恶意收购的情况下，有
权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 司和其他股东合法权益的反收购措施；
（十五）法律、行政法规、部门规章、 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程
本章程或者股东会授予的其他职权。超过股 或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围
东会授权范围的事项，应当提交股东会审 的事项，应当提交股东会审议。
议。
上款第（十五）项具体包括但不限于：1.针对
公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关
于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨
论分析，提出分析结果和应对措施，并提交股东会
审议确认；2.从公司长远利益考虑，在不损害公司
及股东利益且程序合法的情况下，董事会为公司选
择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
司及股东利益且程序合法的情况下，采取可能对本
公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者
的持股比例或增加收购难度的行动；4.为阻止收购
方的恶意收购安排，在不损害公司及股东利益且不
构成不当关联交易的情况下，公司高级管理人员、
核心技术人员可集体离职，并根据相关法律法规制
度从公司获得合理足额补偿。董事会采取反收购措
施的，应当以维护公司及全体股东利益为目的，公
平对待所有潜在收购人，如果拟实施的反收购措施
涉及需由股东会审议的事项，董事会需向股东会提
交相关议案并提请股东会审议，并须依法履行信息
披露义务。
本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以市场监督管理部门最终核准登
记结果为准。
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