广东天亿马信息产业股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
证券简称：天亿马 证券代码：301178
广东天亿马信息产业股份有限公司
二〇二六年八月
广东天亿马信息产业股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
一、广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马” “公司”
或“本公司”）2026 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划
草案”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股
东会批准，存在不确定性。
二、有关公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的
具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否
完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员
工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活
动，投资者对此应有充分准备。
五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩
预测，亦不构成业绩承诺。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含分公司和控股子公司）董事、
高级管理人员、核心员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过
款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的天亿马 A 股普通
股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 46.83 万股，约占本员工
持股计划草案公布日公司股本总额 9,310.4264 万股的 0.50%。本员工持股计划草
案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于 2024 年 2 月 5 日召
开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金或自筹资金通过深圳证券
交易所集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或
股权激励。截至本公告日，公司回购专用证券账户持有股份数量为 1,224,140 股
（含前次回购股份后未使用股份数 468,300 股）。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
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计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情
况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 833.1057 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为 17.79 元/股。在本员工持股计划
草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调
整。
七、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会，
作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员
工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管
理提供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划存续期不超过 48 个月，标的股票分 2 期解锁，锁定期
分别为 12 个月、24 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持
股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股
计划的存续期可以延长。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
十、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现
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场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东会批准后方可
实施。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
天亿马/公司/本公司/
指 广东天亿马信息产业股份有限公司
上市公司
本员工持股计划 指 《广东天亿马信息产业股份有限公司 2026 年员工持股计划》
《广东天亿马信息产业股份有限公司 2026 年员工持股计划
本员工持股计划草案 指
（草案）》
《员工持股计划管理 《广东天亿马信息产业股份有限公司 2026 年员工持股计划管
指
办法》 理办法》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含分公司和控股子公司）
持有人 指
的董事、高级管理人员、核心员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 广东天亿马信息产业股份有限公司 A 股普通股股票
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非
锁定期 指 经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的天亿马 A 股普通
标的股票 指
股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《自律监管指引》 指
上市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
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第二章 本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情
况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司和控股子公司）董事、高
级管理人员、核心员工。
除本员工持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股
计划的存续期内，与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合
同。
三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 833.1057 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。初始设立时持有人总人数不超过 19 人，具体参加人
数根据员工实际认购情况确定。本员工持股计划的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额上限对
拟持有份额占本员
姓名 职务 应的标的股票数量
工持股计划比例
（万股）
林树生 副总经理 3.00 6.41%
曹维 副总经理,董事会秘书 8.00 17.08%
郭树荣 董事 3.00 6.41%
核心员工（16 人） 32.83 70.10%
合计 46.83 100.00%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；
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五入所致。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，
则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部
分对应的权利，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行
调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际
签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
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第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价
格
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 833.1057 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际
缴款情况确定。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的天亿马 A 股普通股股
票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 46.83 万股，约占本员工持股
计划草案公布日公司股本总额 9,310.4264 万股的 0.50%。本员工持股计划草案获
得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 2 月 1 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于 2024 年 2 月 5 日召
开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，公司计划使用自有资金或自筹资金通过深圳证券
交易所集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或
股权激励。截至本公告日，公司回购专用证券账户持有股份数量为 1,224,140 股
（含前次回购股份后未使用股份数 468,300 股）。
三、本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 46.83 万股，约占本员工持股
计划草案公布日公司股本总额 9,310.4264 万股的 0.50%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股
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计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情
况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为 17.79 元/股，购买价格不低于下列价格较
高者：
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司和控股子公司）的董事、
高级管理人员、核心员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未
来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标
的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持
股计划购买回购股份的价格为 17.79 元/股，不低于本员工持股计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低于本员工持股计划草案公布前 20
个交易日的公司股票交易均价的 50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳
固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感
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和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
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第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、本员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划存续期不超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，
也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会同意并提交公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划所获标的股票分 2 期解锁，锁定期分别为 12 个月、
算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分
配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 12 个月后，解锁的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数
的 50%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起的 24 个月后，解锁的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数
的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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（二）本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感
期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
的，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
三、本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核
指标如下：
（一）公司层面的业绩考核：
本员工持股计划在 2026 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业
绩考核目标具体如下：
解除限售 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 6%
第二个解除限售期 以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 12%
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注：1、上述 “营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、2025 年 12 月 4 日，
公司 2025 年第三次临时股东会审议通过并购广东星云开物科技股份有限公司相关事项，本
次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。为保持可比性，公司收购星云开物完
成后，在计算业绩指标时剔除本次收购相关因素的影响。
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股
票方可按比例解锁。若第一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，对应不能解锁
的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期的公司业绩考核实现时解锁。
不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上
银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于
公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（二）个人层面的绩效考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考
核结果分为“合格” 与“不合格” 两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核当年个人绩效考核结果
为“合格”，则激励对象对应考核当年计划解锁的标的股票权益可全部解锁；若
激励对象对应考核当年个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当
年计划解锁的标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回。
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股
计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售后以出资金额与售出收益孰低
值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
本持股计划考核内容依据员工持股计划管理办法执行。
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第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
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经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员
工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
抛售时的法定股票交易税费；
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第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持
有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进
行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照
上述原则进行分配。
（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股
票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持
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份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）本次员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持股份享有对应的股
东权利，并由管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使，包括公司股东会
的出席、提案、表决等的安排，以及参与公司现金分红、送股、转增股份、配股
和配售债券等安排。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
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第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
二、本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经管理委员会委员超过半数以上同意，
并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额
持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理
委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、
偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工
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持股计划未解锁的权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金
额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给
指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划
资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择
机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对
应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
生前的程序进行）。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工
持股计划未解锁的权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与
本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）
归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
的；
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用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给
公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
由管理委员会决定持有人所持有的本员工持股计划未解锁的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参
与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益收回，按
照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理
委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计
划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员
工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归
属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（五）存续期内，持有人发生职务变更的，管理委员会对已解锁部分不作处
理。由管理委员会决定其获授的本员工持股计划未解锁的份额按照情形发生前的
程序进行。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
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第十章 本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划
份额持有人，本员工持股计划即可终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审
议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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第十一章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2026 年 9 月完成全部标的股票过户，共 46.83 万股。
以 2026 年 8 月 28 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 776.91 万元，
该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则 2026 年至 2028
年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准；
五入所致。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
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第十二章 关联关系和一致行动关系说明
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
员工持股计划存在关联关系。本员工持股计划的管理运营工作，与公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员保持独立。在公司股东会、董事会审议本员工
持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。上市公司股东会审议与参与本员工
持股计划的董事、高级管理人员有关事项时，本员工持股计划应回避表决。除上
述关联关系外，本员工持股计划与公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动
安排。
一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会
议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有
人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策
产生重大影响。
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