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致：开普云信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简
称“公司”“开普云”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司 2025 年员工持
股计划（以下简称“本员工持股计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》规定的范围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本员工持
股计划有关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、股票
投资价值、本员工持股计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；
（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专
业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不
意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业
资格；
（三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具日
以前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的
事项发表意见；
（四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，
副本或复印材料均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；
（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本员工持股计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本员工持股计划的必备文件，
随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用或按
照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行上述引用
或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律
意见书仅供开普云为本员工持股计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司股份回购规则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》，以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，
并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
释义
除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
开普云、公司 指 开普云信息科技股份有限公司
本员工持股计划 指 开普云信息科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
《员工持股计划 《开普云信息科技股份有限公司 2025 年员工持股计
指
（草案）》 划（草案）》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所指派为本员工持股计划提供专项法律服务的律
本所律师 指
师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《开普云信息科技股份有限公司 2025 年员工持股计
《管理办法》 指
划管理办法》
《公司章程》 指 《开普云信息科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，
中国 指 除非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
正文
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关资料及公司披露的公告，公司就本员工持股计划已履行如
下程序：
（一）2025 年 3 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司
<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计
划相关事宜的议案》。
（二）2025 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过《关
于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工
持股计划相关事宜的议案》。
（三）2025 年 4 月 14 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股
计划管理办法>的议案》。
（四）2025 年 9 月 11 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 93.6164 万
股公司股票已于 2025 年 9 月 10 日非交易过户至“开普云信息科技股份有限公司－
（五）2026 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于回购注销公司 2025 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》。
根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，本次回购注销事项在公司董事会审议
权限范围内，无需提交公司股东会审议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注
销的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《指导意
见》及《员工持股计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因
根据《员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划公司层面第一
个年度的业绩考核目标具体如下：
考核年度 公司层面业绩考核目标
以 2024 年营业收入或净利润值为基数：
：基数的 115%；
目标值（Am） ：基数的 180%；
目标值（Bm）
触发值（An）：基数的 103%。 ：基数的 160%。
触发值（Bn）
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计的归
属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划
及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开普云信息科技股份有限公
司 2025 年度审计报告》（天健审〔2026〕7-517 号），公司 2025 年业绩考核未达
标，2025 年员工持股计划第一个解锁期未能解锁，同时，鉴于部分认购对象已离职，
公司拟对上述事项所涉及的股票进行回购注销。
（二）回购注销数量及价格
公司拟以相应股票的原始出资金额 28.92 元/股的价格，回购注销 500,582 股股
票。
（三）回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（四）预计本次回购注销后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 本次变动 变动后
股份类别
（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 67,550,760 100 -500,582 67,050,178 100
合计 67,550,760 100 -500,582 67,050,178 100
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销股票的原因、数量、价格等具体情
况符合《公司法》《证券法》《指导意见》《管理办法》及《员工持股计划（草案）》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司因本员工持股计划第一个解锁期未能解锁、部分认购对象离职而回
购注销对应部分股票，符合《管理办法》《员工持股计划（草案）》及《指导意见》
的相关规定；
（二）公司本次回购注销股票的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《员工持股计划（草案）》的相关规定，公司尚需根据相
关法律法规的要求及时办理本次回购注销的登记手续。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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