浙江东南网架股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2026-079
债券代码：127103 债券简称：东南转债
浙江东南网架股份有限公司
（草案）摘要
浙江东南网架股份有限公司
二零二六年八月
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浙江东南网架股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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浙江东南网架股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、公司员工持股计划将在公司股东会审议通过后方可实施，本次员工持股
计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步
结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员
工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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浙江东南网架股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
一、《浙江东南网架股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下
简称“员工持股计划”“本员工持股计划”或“本次员工持股计划”）系浙江东
南网架股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”或“东南网架”）依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江东南网
架股份有限公司章程》的规定制定。
二、基于对公司未来发展前景的充分信心和良好预期，本员工持股计划遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参加公司员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员、核心管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，参加
对象在公司或下属子公司工作，与公司或下属公司具有劳动关系或聘用关系。本
员工持股计划的员工总人数不超过 120 人，其中参与本员工持股计划的董事（不
含独立董事）和高级管理人员共 9 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
四、本员工持股计划筹集资金总额为不超过 12,000.00 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 12,000.00 万份。
本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。本员工持股计划的
资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，如
通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金
融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范
金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。公司不存在向员工提供财务资
助或为其贷款提供担保的情形。不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖
励、资助、补贴、兜底等安排。
五、本次员工持股计划股票来源为公司根据第八届董事会第三十次会议审议
通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》所回购的东南网架
A 股普通股股票。截至 2026 年 7 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集
中 竞 价 交 易 方 式 累 计 回 购 股 份 数 量 为 17,296,200 股 ， 占 公 司 目 前 总 股 本
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（1,115,522,850 股）的比例为 1.55%。股东会审议通过本员工持股计划后，本员
工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让
的股份总数合计不超过 17,296,200 股，约占本员工持股计划公告时公司股本总额
六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1.00%。标的股票总数不包括持有人在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激
励获得的股份。
七、本员工持股计划持有人以非交易过户方式受让公司回购专用证券账户所
持标的股票，拟受让的价格以本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交易均
价为准，即 6.82 元。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购
股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或派息等事宜，股票购买价格做相应调整。
八、本员工持股计划的存续期为 60 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个
月，均自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前 2 个月，对员
工持股计划进行展期，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，员工持
股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的
专业机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。员工持股计划成立管理
委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。
十、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，
提请股东会审议并经公司股东会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的
股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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目 录
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第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
东南网架、公司、本公司 指 浙江东南网架股份有限公司
员工持股计划、本员工持股
指 浙江东南网架股份有限公司 2026 年员工持股计划
计划、本次员工持股计划
《浙江东南网架股份有限公司 2026 年员工持股计划管理
员工持股计划管理办法 指
办法》
本员工持股计划草案、员工 《浙江东南网架股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
指
持股计划草案 案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的东南网架
标的股票 指
A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
《自律监管指引第 1 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江东南网架股份有限公司章程》
注：本员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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第二章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》以及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》制定，
遵循公平、公正、公开的原则，旨在不断完善劳动者与所有者的利益共享机制，
提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划的目的
远发展，从而为公司及股东带来更高效、更持久的回报。
核心技术（业务）人员，提高员工的凝聚力和整体竞争力。
司长期、稳定和可持续发展。
二、基本原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结
合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均与公司或公司
子公司具有劳动关系或聘用关系。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的人员范围为经公司认定的公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员、核心管理人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，
参加对象在公司或下属子公司工作，与公司或下属公司具有劳动关系或聘用关系。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 120 人，其中董事（不含独立董事）和
高级管理人员共 9 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可
根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对
持股计划持有人的资格等情况是否合法合规、是否履行了必要的审议程序发表明
确的法律意见。
员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳
的出资额为准，持有人未按时、足额缴纳认购资金的，可由其他符合条件的参与
对象认购。最终参与员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会
根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
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第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。本员工持股计划如通过资管计划、信托计划或其他法律法规
允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例
不超过 1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相
关规定。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。不存在第
三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额为不超过 12,000.00 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 12,000.00 万份。本员
工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。持有人应按照认购股数
按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以持股计划缴款通知为准。持
有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的东南网架 A
股普通股股票。
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；2026 年 8 月 4 日，公司披露
了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2026-073）。截至 2026 年 7
月 31 日 ， 公司 通 过股 份 回 购 专用 证 券 账户 以 集中 竞 价 方 式回 购公 司 股 份
交价为 6.25 元/股，成交总金额 119,695,130 元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。
三、标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 17,296,200 股，约占本员工持股
计划公告时公司股本总额 1,115,522,850 股的 1.55%。具体持股数量以员工实际出
资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
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票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份等）。
四、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划持有人以非交易过户方式受让公司回购专用证券账户所持
标的股票的价格为 6.82 元/股，以本员工持股计划公告前 1 个交易日公司股票交
易均价为准。
公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
参考了相关政策规定和市场实践，结合公司及参与对象的激励诉求、持股计划激
励有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力和意愿、股份支付费用
影响等实际情况，秉持激励与约束对等原则而确定的。上述定价方式的目的是为
更好地保障本次持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和激励董事、高级管
理人员、核心管理及业务骨干团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，为公
司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障，促进公司持续稳定发展。综上，本
员工持股计划的定价具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
宜，股票购买价格做相应调整。
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第五章 员工持股计划的持有人名单及分配情况
本员工持股计划的资金总额为不超过 12,000.00 万元，其中参加本员工持股
计划的董事、高级管理人员合计出资为 3,110 万元，占本员工持股计划资金总额
的比例为 25.92%；其他符合条件的员工认购总金额不超过 8,890 万元，占员工持
股计划资金总额的比例为 74.08%。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况
如下所示：
拟认购份额 出资金额占本员工持股 拟认购股份额对应
姓名 职务
上限（万份） 计划资金总额的比例 的股份上限（万股）
郭昊展 董事长 1,300 10.83% 187.3755
徐健 副董事长 400 3.33% 57.6540
王虎子 董事、总经理 400 3.33% 57.6540
何挺 职工董事 120 1.00% 17.2962
郭丁鑫 副总经理 350 2.92% 50.4472
张贵弟 副总经理 150 1.25% 21.6203
徐齐 副总经理 150 1.25% 21.6203
蒋建华 董事会秘书 120 1.00% 17.2962
徐佳玮 财务总监 120 1.00% 17.2962
董事及高级管理人员 9 人合计 3,110 25.92% 448.2599
核心管理及业务人员（不超过
合 计 12,000 100.00% 1,729.62
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份等。
参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未
按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员
工实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单
以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
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第六章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
份等方式获得标的股票，并按照国家相关法律法规规定执行。
出售，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，综合考虑宏
观经济、行业情况、业务情况等相关因素，并考虑到本次授予规模为 17,296,200
股，占公司目前总股本的 1.55%，授予规模对二级市场其他股东影响极小，经公
司综合评估，设定 12 个月锁定期并不设置业绩考核，到期一次性解锁。锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
锁定期满后，本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
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公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，
对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达
成公司此次员工持股计划的激励目的，从而推动公司稳健可持续发展。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定或有关规定发
生变化的，以届时的相关规定为准。
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第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换
债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
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第八章 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业
机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体
管理事宜。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选
举产生的持股计划管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利；同时，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股
计划的规定，积极维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过员工持股计划
之日起至员工持股计划存续期满之日止。
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负
责拟定和修改本员工持股计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本员工
持股计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等
需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
一、持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
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（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度
获得的现金分红除外）；
（4）按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票
抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划以及员工持股计划
符合解锁条件对股票进行抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、持有人会议
人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权
参加持有人会议，并按持有的份额行使表决权。持有本员工持股计划份额的公司
控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将放弃其在本员工持股计划持有人
会议中的表决权及提案权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行承担。
单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举
行。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提
交公司董事会审议通过；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（4）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（5）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
（6）授权管理委员会行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会
的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券
等的权利，但持有人因参与员工持股计划而间接持有公司股份在股东会的表决权
除外；管理委员会授权管理委员会主任在本持股计划清算分配完毕前具体行使本
持股计划所持股份的股东权利；
（7）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，亦可将其资产管理
职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售
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出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财
产品及货币市场基金等现金管理工具；
（8）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（10）法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。
首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后由持有人
会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会
主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）公司董事会提出《员工持股计划管理办法》的修订方案；
（3）管理委员会提出提前终止员工持股计划；
（4）管理委员会出现不履行职责的情形；
（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议
的其他事项。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应
包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 个工作日向管理委员会提交。
（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式
进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有
人的充分知情权等权利。
三、管理委员会
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
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（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反以上（1）至（6）项义务的，持有人会议有权罢免其委
员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使或者授权管理机构行使股东权利，该股东权利包
括但不限于公司股东会的出席权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增
股份、配股和配售债券等的权利，但持有人因参与本员工持股计划而间接持有公
司股份在股东会的表决权除外；
（4）管理员工持股计划利益分配，在本员工持股计划终止时对计划资产进
行清算；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项、增加持有人，以
及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；负责取消
办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）提请董事会审议员工持股计划的延长；
（8）办理员工持股计划份额认购、继承登记等事宜；
（9）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（10）办理持股计划所持有股票的锁定和解禁卖出的全部事宜；
（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的其他特殊事项；
（12）代表全体持有人签署相关文件；授权签署资产管理合同、信托合同、
融资贷款合同、份额转让合同、证券账户开立合同等；
（13）行使员工持股计划资产管理职责，亦可将其资产管理职责授予第三方
管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行
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变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场
基金等现金管理工具；
（14）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（15）持有人会议授权的其他职责；
（16）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
管理委员会委员未尽以上（1）至（16）项职责的，持有人会议有权罢免其
委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一
致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通
知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会
会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
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（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、资产管理机构（如有）
管理委员会负责对本员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决
定。本员工持股计划若采取委托管理的形式，将委托具有相关资质的专业机构设
立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理，其根据中国证监会等监管机构发
布的资产管理业务等相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并
维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，具体实施方式将
根据实际情况确定。
本计划持有的股票、资金为委托财产，本计划的资产管理机构不得将委托财
产归入其自有资产；本计划的资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法
宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
截至本员工持股计划公告之日，公司暂未签署相关协议文件，若签署相关协
议文件后，公司将另行公告。
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签
署的相关协议为准。
五、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
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分配等全部事宜；
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
出决定；
定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
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第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
持有人所持 2/3 以上份额同意，并经董事会审议通过方可实施。
（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
（2）本员工持股计划持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
二、员工持股计划的终止
为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
个月，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上通过，并经董事会审议通过，持
股计划存续期可以延长。
三、员工持股计划的清算与分配
有人所持份额比例进行财产分配。
分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分
配。
四、持有人个人情况变化时的处理
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（1）持有人出现退休、丧失劳动能力、死亡、协商离职等非负面离职退出
情况，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其所持的持股
计划已解锁部分不作处理，未解锁份额进行取消并收回，并按原始出资额加 2.0%
的年化利率（单利）计算的利息之和返还给持有人。管理委员会可将收回的该部
分份额转让给其他符合条件的受让人，如在存续期内未确定受让人的，则未分配
部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人上述资金后，如仍有收益则该
部分归公司所有。（注：利息=2.0%÷360 天×（参与对象离职之日距离公司公
告最后一笔标的股票登记过户（或买入）至本员工持股计划名下之日的天数））。
（2）非负面退出具体包括但不限于如下情况：
（1）持有人出现被辞退/裁员、不能胜任岗位工作、劳动合同或聘用合同到
期未续约、违法违纪、贪污受贿、泄露机密、恶意离职、违反同业竞争协议、失
职或渎职等负面离职退出情况，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其所持的持股计划已解锁部分不作处理，未解锁份额进行取消并收回，
并以出售该部分股票所获资金与持有人“原始出资额”孰低值返还持有人。管理
委员会可将收回的该部分份额转让给其他符合条件的受让人。如在存续期内未确
定受让人的，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人出资后
仍存在收益的，收益部分归公司所有。
（2）负面退出具体包括但不限于如下情况：
失；
术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成重大损害的；
情形；
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第十章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划的会计处理将按照上述会计准则等相关规定执行，计入相关
费用和资本公积，具体费用摊销情况及对公司经营成果的影响的最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十一章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
购的社会公众股股票所对应的权益；
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其
他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。
股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或存续期内继续持有相应
的标的股票。
对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行
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分配。
金股利计入员工持股计划货币性资产，持股计划的现金股利每个会计年度均可进
行分配，若管理委员会决定分配，则未来涉及相关权益不得解锁对应的现金股利
按照相关规定进行处理。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
员会确定。
交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、行政法规履行其纳
税义务。
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
（2）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
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第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的关系
本员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，其中持有人郭昊展先
生同时是实际控制人的近亲属，且担任公司控股股东的董事兼总经理，以上持有
人与本次员工持股计划存在关联关系。在公司董事会、股东会审议本次员工持股
计划相关提案时，相关人员及与持有人存在关联关系的股东应回避表决。除上述
情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划与公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持
股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
本员工持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理。参与本次员工持股计划的
董事、高级管理人员承诺不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务，同时放
弃选举管理委员会委员的表决权。本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿
参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
票的表决权，因此该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权以及参加公司现
金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但持有人因参
与本员工持股计划而间接持有公司股份在股东会的表决权除外。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，
公司或下属公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或下属公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税收制度的规定执行。员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
四、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新的法律法规、规章及规范性
文件存在冲突，则以最新的法律法规、规章及规范性文件为准。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
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