北京金诚同达（杭州）律师事务所
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大连圣亚旅游控股股份有限公司
法律意见书
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北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
法律意见书
金证法意【2026】字 0826 第 0617 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游
控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）的聘请，指派本所律师
出席公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关
事项出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《大连圣亚旅游控股股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、
召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重
要事项进行核验，出具本法律意见书。
本所律师声明：
集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审
议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意
见；
事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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公告的文件一同披露；
不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、 本次股东会的召集、召开程序
本次股东会经公司第九届二十一次董事会会议决议召开，并于2026年8月13
日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上公告了《大连圣
亚旅游控股股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》
（公告编号：
召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登
记方法等相关事项。
（一）会议召开方式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过中国证券
登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投
票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（二）现场会议召开时间、地点
本次股东会的现场会议于2026年8月28日14:30在公司三楼会议室召开。
（三）网络投票时间
通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统进行网
络投票的具体时间为：2026年8月27日15:00至2026年8月28日15:00止。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
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二、 本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格
（一）本次股东会出席会议人员
根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年
股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东会的股东及授权代表共6人，代表股份数46,704,265股，占公司
有表决权股份总数的35.80%。其中，现场出席并现场行使表决权的股东及授权代
表共2人，代表股份数为100,000股，占公司有表决权股份总数的0.08%；通过网络
投票系统进行投票表决的股东共计4人，代表股份数为46,604,265股，占公司有表
决权股份总数的35.73%。
经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票
系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的
情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、高级管理人员及本所见证律师
出席或列席了本次股东会。
（二）本次股东会召集人
本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符
合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章
程》的有关规定。
三、 本次股东会的提案
根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：
议案 1： 关于拟签署《借款协议补充协议》等协议暨关联交易的议案；
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议案 2： 关于控股子公司银行贷款延期暨继续提供担保的议案；
议案 3： 关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效
期的议案；
议案 4： 关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2025
年度向特定对象发行股票相关事宜的议案；
经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股
东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、 本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。
案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计
票。
场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：
议案 1： 关于拟签署《借款协议补充协议》等协议暨关联交易的议案
同意33,641,733股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表
决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意2,596,133股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议
中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的0.00%。
该议案为关联议案，关联股东杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管
理合伙企业（有限合伙）及其关联方已回避表决。
议案 2： 关于控股子公司银行贷款延期暨继续提供担保的议案
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同意46,704,265股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表
决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意2,596,133股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议
中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案 3： 关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效
期的议案
同意33,641,733股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表
决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意2,596,133股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议
中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的0.00%。
该议案为关联议案，关联股东杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管
理合伙企业（有限合伙）及其关联方已回避表决。
议案 4： 关于提请股东会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理 2025
年度向特定对象发行股票相关事宜的议案
同意33,641,733股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0
股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表
决权股东所持股份总数的0.00%。
其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意2,596,133股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议
中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小投资
者所持有表决权股份总数的0.00%。
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该议案为关联议案，关联股东杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管
理合伙企业（有限合伙）及其关联方已回避表决。
上述议案中的议案 2、议案 3 及议案 4 为特别决议议案，需经出席股东会的
股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
上述议案已获本次股东会有效通过；本次股东会决议与表决结果一致。本所
律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、
法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合
法、有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的
有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公
司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》
的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京金诚同达（杭州）律师事务所《关于大连圣亚旅游控股股
份有限公司 2026 年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
郑晓东：______________ 王 迟：______________
史若兰：______________
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