北京市中伦律师事务所
关于横店集团得邦照明股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦律师事务所
关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买实施情况的
法律意见书
致：横店集团得邦照明股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受横店集团得邦
照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“收购人”）委托，作为得邦照明
收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”或“目标公司”）
相关事宜（以下简称“本次重组”
“本次交易”或“本次收购”）的专项法律顾问。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，针对本次交易相关法律事宜，本
所于 2026 年 1 月 12 日出具了《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股
（以下简称“《法律意见书》”），于 2026
份有限公司重大资产购买的法律意见书》
年 2 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公
司重大资产购买的补充法律意见书》
（以下简称“《补充法律意见书》”，与《法律
意见书》以下合称“原法律意见书”）。本所现就本次交易的实施情况出具《北京
市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买实施情况
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
法律意见书
第一部分 引言
一、声明事项
针对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本法律意见书是原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书中所
述及本所及本所律师的声明事项同样适用于本法律意见书。在本法律意见书中未
发表意见的事项，以原法律意见书为准；本法律意见书中所发表的意见与原法律
意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，以本法律意见书为
准。
（二）本所及本所律师根据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书依据中国现行有效的或者本次交易各方的行为、有关事
实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解而出具。
（四）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，经办律师对境内法律事项履行
了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了
普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告
的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并不意味着
本所及经办律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
法律意见书
（五）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易各方提供的与出具本
法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的
核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（六）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的合规证明等证明文件作
为出具本法律意见书的依据。
（七）本所同意将本法律意见书作为得邦照明本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料报送上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中
所出具的法律意见承担相应的责任。
（八）本所律师同意得邦照明在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律
意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九）本法律意见书仅供得邦照明为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
（十）本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入所致。
二、释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有以下含义：
得邦照明、收购人、上
指 横店集团得邦照明股份有限公司
市公司
横店控股 指 横店集团控股有限公司
法律意见书
横润科技 指 浙江横润科技有限公司
嘉利股份、目标公司 指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
创始人、实控人 指 黄玉琦、黄璜
绿色基金 指 丽水市绿色产业发展基金有限公司
广州工控 指 广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）
杭州金浛 指 杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）
广祺瑞高 指 广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州卓璞 指 苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）
浙科东港 指 舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）
萧山新兴 指 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞嘉泰 指 东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）
新余瑞裕 指 新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）
丽水丽湖 指 丽水丽湖企业管理有限公司
杭州洲宇创业投资合伙企业（有限合伙），原名称为“深圳
杭州洲宇 指 洲宇投资合伙企业（有限合伙）”及“深圳前海洲宇投资合
伙企业（有限合伙）”
南平革基布 指 丽水市南平革基布有限公司
绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙
投资人股东 指 科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、杭州
洲宇、南平革基布和张笑雪的合称
交易对方 指 创始人和投资人股东的合称
交易各方 指 得邦照明、交易对方和目标公司的合称
得邦照明以支付现金方式通过特定事项协议转让受让交易
本次股份转让 指
对方合计持有的目标公司 60,917,102 股股份
得邦照明以支付现金方式认购目标公司定向发行的
本次定向发行 指
本次重组、本次交易、 得邦照明通过本次股份转让及本次定向发行，完成对目标公
指
本次收购 司控制权的收购
标的股份 指 交易对方合计持有的目标公司 60,917,102 股股份
得邦照明通过本次重组取得的目标公司合计 160,917,102 股
标的资产 指
股份，对应本次交易完成后目标公司总股本的 67.48%
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2025 年 8 月 31 日
实控人转让的目标公司 16,891,186 股股份全部过户登记至
交割日 指
得邦照明名下之日
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律意见书
东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草
《报告书（草案）》 指
案）》
东洲出具的《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利
资产评估报告 指
（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（东洲评报字【2025】第 2870 号）
得邦照明与交易对方分别签署的《关于浙江嘉利（丽水）工
《股份转让协议》 指
业股份有限公司之股份转让协议》
得邦照明与嘉利股份签署的《关于浙江嘉利（丽水）工业股
《股份认购协议》 指
份有限公司之定向发行股份认购协议》
得邦照明与黄玉琦、黄璜签署的《股份转让协议之补充协议》
补充协议 指
及得邦照明与黄玉琦签署的《股份质押协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
中华人民共和国法律，仅为本法律意见书之目的，不包括中
中国法律 指 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法
律
法律意见书
一、本次交易的方案
根据《报告书（草案）》《股份转让协议》《股份认购协议》及补充协议，
以及得邦照明第五届董事会第七次会议决议、第五届董事会第八次会议决议及
（一）方案概述
得邦照明拟以支付现金方式受让交易对方合计持有的嘉利股份 60,917,102
股股份，股份转让方式为通过全国股转系统以特定事项协议转让或全国股转公司
认可的其他方式，并以支付现金方式认购嘉利股份定向发行的 100,000,000 股股
份。
本次交易完成后得邦照明合计取得目标公司 160,917,102 股股份，对应本次
交易完成后不少于目标公司总股本的 67.48%。本次交易完成后，目标公司将成
为得邦照明的控股子公司。
（二）具体方案
本次股份转让的交易对方分别为黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州
金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水
丽湖、杭州洲宇、南平革基布、张笑雪，目标公司为嘉利股份，标的资产为得邦
照明通过本次股份转让及本次定向发行合计取得的嘉利股份 160,917,102 股股份。
本次交易完成后，上市公司将合计持有不少于目标公司总股本 67.48%的股份。
根据东洲出具的资产评估报告，截至评估基准日，嘉利股份 100%股权的评
估值为 140,051.98 万元。基于上述评估结果，经得邦照明与交易对方及目标公司
协商，本次股份转让的交易对价确定为 65,375.10 万元，本次定向发行的交易对
价确定为 80,000 万元。
法律意见书
（1）根据《股份转让协议》
，得邦照明以现金方式向交易对方支付本次股份
转让的交易对价。其中针对投资人股东，交易对价应于《股份转让协议》约定的
付款先决条件达成后十五个工作日内一次性支付；针对创始人，扣除得邦照明根
据其与黄玉琦、黄璜于 2025 年 8 月 26 日签署的《收购意向协议》已向黄玉琦、
黄璜支付的 600 万元诚意金后的剩余转让对价应分两期支付，具体情况如下：
第一期：得邦照明应于《股份转让协议》约定的第一期剩余转让对价的付款
先决条件全部达成后十五个工作日内一次性支付剩余转让对价的 50%；
第二期：得邦照明应于《股份转让协议》约定的第二期剩余转让对价的付款
先决条件达成后二个工作日内向黄玉琦、黄璜支付剩余转让对价的 50%。
（2）根据《股份认购协议》
，得邦照明以现金方式向目标公司支付本次定向
发行的交易对价。《股份认购协议》约定的认购本次定向发行股份的前提条件满
足后，得邦照明应在接到嘉利股份通知之日起 3 日内将《股份认购协议》约定的
认购股款一次性全额付至嘉利股份募集资金专用账户。
针对本次股份转让，得邦照明与交易对方将在《股份转让协议》生效后十个
工作日内共同向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请，自登记
结算公司将交易对方各自持有的目标公司股份过户登记至得邦照明名下之时即
为交割。
针对本次定向发行，目标公司应当在股东会通过本次定向发行股份决议后及
时向全国股转系统提交股票发行申请文件。目标公司应当在得邦照明缴付认购款
之日起 30 日内将本次定向发行股份通过登记结算公司过户至得邦照明名下并完
成本次定向发行的工商变更登记手续。自登记结算公司将本次定向发行股份过户
登记至得邦照明名下之时即为交割。
法律意见书
自评估基准日起（不含当日）至交割日（含当日）（以下简称“过渡期间”）
止，目标公司如实现盈利和收益或因其他原因而导致净资产增加的，实控人转让
的目标公司 16,891,186 股股份对应增加的归属于母公司所有者权益（合并口径）
的增值部分由得邦照明在本次股份转让完成后全部享有；如目标公司发生亏损和
损失或其他原因而导致净资产减少的，就归属于目标公司母公司所有者权益（合
并口径）减少的全部，由创始人以现金方式向目标公司全额补偿。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案。
于签署本次重大资产重组交易协议补充协议的议案》《关于修订〈横店集团得邦
照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案。
于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案，依法就本次交易的具体方案及其他相关事项作
出决议。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科
东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、杭州洲宇、南平革基布内部
决议通过。
法律意见书
（三）目标公司的批准和授权
时机向得邦照明定向发行不超过 10,000 万股股票，本次定向发行的每股发行价
格为 8 元/股。
适时机向得邦照明定向发行不超过 10,000 万股股票，本次定向发行的每股发行
价格为 8 元/股。
（四）经营者集中申报
（反执二审查决定〔2026〕98 号）。
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》
（五）已履行的其他决策及审批程序
份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2026〕460 号），同意本次定向发行。
请的确认函》
（股转函〔2026〕753 号），对标的股份特定事项协议转让申请予以
确认。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实
施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2026〕460 号），同意本次定向发行。
根据登记结算公司于 2026 年 8 月 5 日出具的《股份登记确认书》，嘉利股份向得
法律意见书
邦照明定向发行的 100,000,000 股股份已于 2026 年 8 月 4 日完成股份登记手续。
请的确认函》
（股转函〔2026〕753 号），对标的股份特定事项协议转让申请予以
确认。根据登记结算公司于 2026 年 7 月 21 日出具的《证券过户登记确认书》，
交易对方向得邦照明合计转让的嘉利股份 60,917,102 股股份已于 2026 年 7 月 20
日完成过户登记手续。
截至本法律意见书出具日，交易对方向得邦照明合计转让的嘉利股份
过户登记至得邦照明名下，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持
有标的资产。
（二）交易对价支付
根据《股份转让协议》的约定，得邦照明以现金方式向交易对方支付本次股
份转让的交易对价。
根据上市公司提供的付款凭证及出具的说明，针对投资人股东，截至本法律
意见书出具日，得邦照明已按照《股份转让协议》的约定向投资人股东支付相应
交易对价。
根据上市公司提供的付款凭证及出具的说明，针对创始人黄玉琦、黄璜，截
至本法律意见书出具日，得邦照明已按照《股份转让协议》的约定向创始人支付
第一期剩余转让对价；鉴于《股份转让协议》约定的第二期剩余转让对价的付款
先决条件尚未达成，因此尚未达到第二期剩余转让对价的支付时点。
根据上市公司提供的付款凭证及出具的说明，截至本法律意见书出具日，得
邦照明已按照《股份认购协议》的约定支付认购股款。
法律意见书
综上，截至本法律意见书出具日，得邦照明已按照《股份转让协议》及《股
份认购协议》的约定按进度支付交易对价。
（三）目标公司相关债权债务处理
根据本次交易的相关协议，本次重组的标的资产为股权，目标公司的原有法
律主体地位不因本次交易而改变，本次重组完成后目标公司仍为独立存续的法人
主体，目标公司的全部债权债务仍由目标公司享有或承担。因此本次重组不涉及
目标公司债权债务的处置或转移事项。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
根据上市公司的公告文件及提供的说明并经本所律师核查，上市公司于
控股股东横店控股的一致行动人横润科技拟根据自身战略发展及经营需求，计划
自该公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，通过上交所交易系统以集中竞
价方式减持不超过 4,769,400 股上市公司股份，即不超过上市公司总股本的 1%。
根据上市公司于 2026 年 8 月 5 日披露的《横店集团得邦照明股份有限公司股东
减持股份结果公告》，截至 2026 年 8 月 4 日，横润科技通过集中竞价交易方式累
计减持上市公司股份 4,760,000 股，占上市公司总股本的 0.998%，本次减持计划
已实施完毕。根据上市公司出具的说明，横润科技本次卖出上市公司股票的行为
系于上市公司公告披露已取得全国股转公司对本次定向发行的同意函及对本次
股份转让的确认函后实施，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情形；
横润科技在减持前已按照有关法律法规及中国证监会和上交所的相关规定公告
减持计划，且减持的上市公司股份数量及占比均较小，对于本次重组不构成重大
不利影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履
行了相关信息披露义务；本次交易实施过程中，除上市公司控股股东的一致行动
人横润科技存在减持外，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。
法律意见书
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
根据目标公司的公告文件并经本所律师核查，本次交易实施前，目标公司不
设监事或监事会。
《关于取消独立董事及各专门委员会、设立监事会、改选部分董事并修订〈公司
章程〉的议案》 《监事选举》等议案；2026 年 8 月 17 日，目
《非独立董事选举》
标公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通过前述议案。2026 年 8 月 17 日，
目标公司召开 2026 年第二次职工代表大会，选举陈春明为职工代表监事。
目标公司将董事会成员人数由 9 名减少至 7 名，均由非独立董事组成，不再
设置独立董事，其中包括 6 名非职工代表董事及 1 名职工代表董事；目标公司同
时恢复设置监事会，监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名非职工代表监事及 1
名职工代表监事。选举后，目标公司董事会由王力、朱建军、陈志国、黄光华、
吴一新、韩展初、张永进（职工代表董事）7 人组成；监事会由杜少惠、应建良、
陈春明（职工代表监事）组成。
于选举公司董事长的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关于选举公司
名誉董事长的议案》等议案。选举后，目标公司董事长变更为黄光华，高级管理
人员变更为 7 名，由总经理兼名誉董事长黄玉琦、常务副总经理张永进、副总经
理兼董事会秘书韩展初、副总经理漆爱冬、副总经理童黾、副总经理兼任财务总
监朱国星、副总经理张兰蓉共同组成。
综上，截至本法律意见书出具日，除前述情况外，本次交易实施过程中目标
公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的情况。
法律意见书
六、上市公司资金占用及对外担保情况
根据上市公司的公告文件及提供的说明，自上市公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过本次交易之日起至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其
他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议为交易各方分别签署的《股份转让协议》《股份认购协
议》及补充协议。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议的生效条件均已满足，交易各
方正在履行上述协议的相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《报告书（草案）》中予以披露。根据《报告
书（草案）》及上市公司的说明，截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履
行《报告书（草案）》披露的相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据《报告书（草案）》、本次交易涉及的相关协议并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括：
期剩余转让对价；
法律意见书
息披露义务。
综上，本所律师认为，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文
件等规定并按照各自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
照明已按照《股份转让协议》及《股份认购协议》的约定按进度支付交易对价。
除上市公司控股股东的一致行动人横润科技存在减持外，相关实际情况与已披露
信息不存在重大差异。
施过程中目标公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的
情况。
律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营
性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷；交易各方均正常履行《报告
书（草案）》披露的相关承诺，未出现违反该等承诺的情形。
法律意见书
自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项
的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相
同的法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于横店集团得邦照明股份有限公司重大资产
购买实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：________________ 经办律师：_________________
张学兵 张一鹏
经办律师：_________________
桑何凌
经办律师：_________________
张思宁
年 月 日
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