中信证券股份有限公司
关于
横店集团得邦照明股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二六年八月
声明和承诺
中信证券股份有限公司受横店集团得邦照明股份有限公司的委托，担任本
次重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《准则第 26 号》《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务
规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认
真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对实施情况
报告书发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问声明与承诺如下：
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，
或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面
同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录
本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存
在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
目 录
第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公
本核查意见 指 司
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
得邦照明、本公司、
指 横店集团得邦照明股份有限公司
公司、上市公司
嘉利股份、标的公
指 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
司、目标公司
横店集团 指 横店集团控股有限公司，上市公司控股股东
嘉利股份16,091.71万股股份（占本次交易完成后嘉利股份总
标的资产、标的股份 指
股本的67.48%）
黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工
控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资
合伙企业（有限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业
（有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合
老股转让交易对方、
指 伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州
交易对方
萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创
业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股权投资中心（有
限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇投资合伙
企业（有限合伙）、丽水市南平革基布有限公司、张笑雪
丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、丽水光合企业管
定向发行共同认购方 指
理合伙企业（有限合伙）
上市公司以支付现金的方式向老股转让交易对方协议受让其
所持有的嘉利股份6,091.71万股股份，同时上市公司以现金认
本次交易、本次重大
指 购嘉利股份新增股份10,000.00万股。本次交易完成后，上市
资产重组、本次重组
公司将持有嘉利股份16,091.71万股股份，占嘉利股份总股本
的67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司
上市公司以支付现金的方式向老股转让交易对方协议受让其
老股转让 指
所持有的嘉利股份6,091.71万股股份
上市公司、丽水光合、丽水嘉融以现金认购嘉利股份新增股
定向发行 指
份10,255.71万股，其中上市公司认购10,000.00万股
得邦照明与交易对方分别签署的《关于浙江嘉利（丽水）工
《股份转让协议》 指
业股份有限公司之股份转让协议》
得邦照明与嘉利股份签署的《关于浙江嘉利（丽水）工业股
《股份认购协议》 指
份有限公司之定向发行股份认购协议》
得邦照明与黄玉琦、黄璜签署的《股份转让协议之补充协
补充协议 指
议》及得邦照明与黄玉琦签署的《股份质押协议》
创始人股东 指 黄玉琦、黄璜
横润科技 指 浙江横润科技有限公司
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2025】第
评估报告 指
评估基准日 指 2025年8月31日
绿色基金 指 丽水市绿色产业发展基金有限公司
广州工控 指 广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）
杭州金浛 指 杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）
广祺瑞高 指 广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州卓璞 指 苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）
浙科东港 指 舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）
萧山新兴 指 杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞嘉泰 指 东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）
新余瑞裕 指 新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）
丽水丽湖 指 丽水丽湖企业管理有限公司
深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳前海洲
深圳洲宇 指
宇投资合伙企业（有限合伙）”
南平革基布 指 丽水市南平革基布有限公司
丽水光合 指 丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）
丽水嘉融 指 丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内
容组成。上市公司以支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、
杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、
丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪购买其所合计持有的嘉利股份
本次交易完成后，上市公司持有嘉利股份 16,091.71 万股股份，占嘉利股份总股
本的 67.48%，嘉利股份成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
本次老股转让的交易对方分别为黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭
州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、
丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪。本次嘉利股份定向发行共同认购
方为丽水嘉融、丽水光合。
（三）交易标的资产
本次交易标的资产为嘉利股份 16,091.71 万股股份，占本次交易完成后嘉利
股份总股本的 67.48%。
（四）交易定价原则和交易价格
上市公司聘请具有从事证券业务资格的东洲评估作为独立评估机构以 2025
年 8 月 31 日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了评
估报告。在评估结果的基础上，上市公司综合考虑标的公司盈利情况、资产权
属、行业地位等因素，与交易对方协商确定最终交易价格。
根据东洲评估出具的评估报告，本次交易以资产基础法评估结果作为最终
评估结论。截至评估基准日，嘉利股份 100%股权的评估值为 140,051.98 万元。
基于上述评估结果，上市公司与交易对方协商确定，本次老股转让的交易对价
为 65,375.10 万元。
在评估基准日后，嘉利股份进行定向发行，发行对象共计 3 名，分别为得
邦照明、丽水光合、丽水嘉融。其中，丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持
股平台。经上市公司与标的公司协商，本次定向发行价格为 8.00 元/股，得邦照
明认购 10,000.00 万股，认购定向发行对价确定为 80,000.00 万元。
（五）资金来源与支付安排
本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份。资金来源为自有资金以及并
购贷款。
根据《股份转让协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付本次股份转
让的交易对价。其中，针对创始人股东，扣除上市公司根据其与黄玉琦、黄璜
于 2025 年 8 月 26 日签署的《收购意向协议》已向黄玉琦、黄璜支付的 600 万
元诚意金后的剩余转让对价应分两期支付，具体情况如下：
第一期：上市公司应于《股份转让协议》约定的第一期剩余转让对价的付
款先决条件全部达成后十五个工作日内一次性支付剩余转让对价的 50%；
第二期：上市公司应于《股份转让协议》约定的第二期剩余转让对价的付
款先决条件达成后二个工作日内向黄玉琦、黄璜支付剩余转让对价的 50%。
根据《股份认购协议》，上市公司以现金方式向目标公司支付本次定向发
行的交易对价。《股份认购协议》约定的认购本次定向发行股份的前提条件满
足后，上市公司应在接到嘉利股份通知之日起 3 日内将《股份认购协议》约定
的认购股款一次性全额付至嘉利股份募集资金专用账户。
（六）标的资产交割
针对本次股份转让，上市公司与交易对方将在《股份转让协议》生效后十
个工作日内共同向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请，自
登记结算公司将交易对方各自持有的目标公司股份过户登记至得邦照明名下之
时即为交割。
针对本次定向发行，目标公司应当在股东会通过本次定向发行股份决议后
及时向全国股转系统提交股票发行申请文件。目标公司应当在上市公司缴付认
购款之日起 30 日内将本次定向发行股份通过登记结算公司过户至上市公司名下
并完成本次定向发行的工商变更登记手续。自登记结算公司将本次定向发行股
份过户登记至得邦照明名下之时即为交割。
（七）过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含当日）至交割日（含当日）（以下简称“过渡期
间”）止，目标公司如实现盈利和收益或因其他原因而导致净资产增加的，实
控人转让的目标公司 16,891,186 股股份对应增加的归属于母公司所有者权益
（合并口径）的增值部分由上市公司在本次股份转让完成后全部享有；如目标
公司发生亏损和损失或其他原因而导致净资产减少的，就归属于目标公司母公
司所有者权益（合并口径）减少的全部，由创始人股东以现金方式向目标公司
全额补偿。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司收购嘉利股份 67.48%股份。根据上市公司和标的公
司 2024 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，
本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
嘉利股份 368,575.42 99,252.61 268,023.32
交易金额 145,375.10 145,375.10 不适用
标的公司相关指标与交
易对价孰高值
上市公司 595,151.86 356,306.50 443,118.72
财务指标比例 61.93% 40.80% 60.49%
注：资产总额、资产净额和营业收入等财务数据取自相关主体经审计的 2024 年度财务报
告，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司
以现金方式购买嘉利股份 67.48%股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权
结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次
重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的
关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上
市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
第二节 本次交易的决策过程和审批情况
一、本次交易已履行决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策及审批程序
《关于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等与本次交易相关议案。
《关于签署本次重大资产重组交易协议补充协议的议案》《关于修订〈横店集
团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案。
《关于〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，依法就本次交易的具体方案及其他相
关事项作出决议。
（二）交易对方已履行的决策及审批程序
本次老股转让事项已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州
卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南
平革基布内部决议通过。
本次认购嘉利股份定向发行股份事项已经丽水光合、丽水嘉融内部决议通
过。
（三）标的公司已履行的决策及审批程序
合适时机向得邦照明定向发行不超过 10,000 万股股票，本次定向发行的每股发
行价格为 8 元/股。
合适时机向得邦照明定向发行不超过 10,000 万股股票，本次定向发行的每股发
行价格为 8 元/股。
（四）经营者集中申报
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕
（五）已履行的其他决策及审批程序
业股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2026〕460 号），同意本次定向
发行。
让申请的确认函》（股转函〔2026〕753 号），对标的股份特定事项协议转让申
请予以确认。
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策及审
批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
第三节 本次交易的实施情况
一、标的资产交割及过户
份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2026〕460 号），同意本次定向发行。
根据登记结算公司于 2026 年 8 月 5 日出具的《股份登记确认书》，嘉利股份向
得邦照明定向发行的 100,000,000 股股份已于 2026 年 8 月 4 日完成股份登记手
续。
请的确认函》（股转函〔2026〕753 号），对标的股份特定事项协议转让申请予
以确认。根据登记结算公司于 2026 年 7 月 21 日出具的《证券过户登记确认书》，
交易对方向得邦照明合计转让的嘉利股份 60,917,102 股股份已于 2026 年 7 月 20
日完成过户登记手续。
截至本核查意见出具日，交易对方向得邦照明合计转让的嘉利股份
过户登记至得邦照明名下，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法
持有标的资产。
二、交易对价支付情况
（一）老股转让对价支付安排
根据《股份转让协议》的约定，得邦照明以现金方式向交易对方支付本次
股份转让的交易对价。
针对除黄玉琦、黄璜外的老股转让交易对方，截至本核查意见出具日，得
邦照明已按照《股份转让协议》的约定完成交易对价的支付。
针对创始人股东黄玉琦、黄璜，截至本核查意见出具日，得邦照明已按照
《股份转让协议》的约定向创始人股东支付第一期剩余转让对价；鉴于《股份
转让协议》约定的第二期剩余转让对价的付款先决条件尚未达成，因此尚未达
到第二期剩余转让对价的支付时点。
（二）认购定向发行股份支付安排
截至本核查意见出具日，得邦照明已按照《股份认购协议》的约定完成认
购股款的支付。
三、证券发行登记情况
本次交易不涉及上市公司证券发行登记等相关事宜。
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否
存在差异
上市公司于 2026 年 5 月 27 日披露《横店集团得邦照明股份有限公司股东
减持股份计划公告》，控股股东横店控股的一致行动人横润科技拟根据自身战
略发展及经营需求，计划自该公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内，通过
上交所交易系统以集中竞价方式减持不超过 4,769,400 股上市公司股份，即不超
过上市公司总股本的 1%。
根据上市公司于 2026 年 8 月 5 日披露的《横店集团得邦照明股份有限公司
股东减持股份结果公告》，截至 2026 年 8 月 4 日，横润科技通过集中竞价交易
方式累计减持上市公司股份 4,760,000 股，占上市公司总股本的 0.998%，本次减
持计划已实施完毕。
横润科技本次卖出上市公司股票的行为系于上市公司公告披露已取得全国
股转公司对本次定向发行的同意函及对本次股份转让的确认函后实施，不存在
因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情形；横润科技在减持前已按照有关法
律法规及中国证监会和上交所的相关规定公告减持计划，且减持的上市公司股
份数量及占比均较小，对于本次重组不构成重大不利影响。
截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，除上市公司控股股东
的一致行动人横润科技存在减持外，相关实际情况与此前披露的信息不存在重
大差异的情形。
第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情
况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施前，标的公司不设监事、监事会。
《关于取消独立董事及各专门委员会、设立监事会、改选部分董事并修订〈公
司章程〉的议案》《非独立董事选举》《监事选举》等议案。
述议案。
明为职工代表监事。
标的公司将董事会成员人数由 9 名减少至 7 名，均由非独立董事组成，不
再设置独立董事，其中包括 6 名非职工代表董事及 1 名职工代表董事；标的公
司同时恢复设置监事会，监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名非职工代表监
事及 1 名职工代表监事。选举后，标的公司董事会由王力、朱建军、陈志国、
黄光华、吴一新、韩展初、张永进（职工代表董事）7 人组成；监事会由杜少惠、
应建良、陈春明（职工代表监事）组成。
《关于选举公司董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于
选举公司名誉董事长的议案》等议案。选举后，标的公司董事长变更为黄光华，
标的公司高级管理人员变更为 7 名，由总经理兼名誉董事长黄玉琦、常务副总
经理张永进、副总经理兼董事会秘书韩展初、副总经理漆爱冬、副总经理童黾、
副总经理兼任财务总监朱国星、副总经理张兰蓉共同组成。
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，除前述情况外，标的公司
董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在调整的情况。
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控
制人或其关联人提供担保的情形。
第七节 本次交易相关协议及承诺履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方、标的公司等主体分别签署了
《股份转让协议》《股份认购协议》及补充协议。相关协议的主要内容已在
《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
中披露。
截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件均已满足，交易相关方正在
履行上述协议的相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。
二、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方的相关承诺的主要内容已在《横店集团得
邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。
截至本核查意见出具日，交易相关各方均正常履行《横店集团得邦照明股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》披露的相关承诺，未发生违
反该等承诺的情形。
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险
根据《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
订稿）》、本次交易相关方签署的《股份转让协议》等协议和相关法律、法规
规定，截至本核查意见出具日，本次交易相关后续重大事项主要包括：
期剩余转让对价；
息披露义务。
综上，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按
照各自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交
易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第九节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
付交易对价，本次交易的标的资产已完成交割，标的资产的过户程序合法、有
效。
存在减持外，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异的情形。
除本核查意见已披露的情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相
关人员不存在调整的情况。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际
控制人或其关联人提供担保的情形。
相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷，交易各方均正常履行《横
店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》披露
的相关承诺，未发生违反该等承诺的情形。
自签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相
关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
徐海霞 郭丽华
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