北京金杜（成都）律师事务所
关于中自科技股份有限公司
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：中自科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受中自科技股份有限公司（以
下简称中自科技、公司或上市公司）委托，作为其 2026 年限制性股票激励计划
（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4 月修订）》
（以下简称《上市规则》）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称《自
律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中自科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中自科技股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，
就公司作废本计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称本次作废）相关
事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集
了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文
件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限
于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中
华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特
别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中自科技或其他有关单位
出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次作废的必备文件之一，随其他材
料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和上交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次作废的批准和授权
（一）2026 年 3 月 3 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计
划相关的议案。股东会授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属、
根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与
终止所涉相关事宜等负责具体实施股权激励。
（二）2026 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第四次会议，审议通过了《关于作废 2026 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）2026 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于作废 2026 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，中自科技本次作废事项已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草
案）》及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》“第十三章”之“二、激励对象情况发生变化的
处理方式”的相关规定，“激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、
劳动合同或聘用协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或
聘用协议等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。”。经核查，本计划首次授予的 68 名激励对象中，2 名激励对象因离职而
失去激励对象资格，故公司对其已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。
综上，本所认为，本次作废的原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，中自科技本次作废已经取
得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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