上海市锦天城律师事务所
关于安徽古麒绒材股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
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关于安徽古麒绒材股份有限公司
法律意见书
致：安徽古麒绒材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受安徽古麒绒
材股份有限公司（以下简称“公司”或“古麒绒材”）的委托，作为公司 2026 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管指南第 1 号》）等
有关法律、法规和规范性文件的规定以及《安徽古麒绒材股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划首次
授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《安徽古麒绒材股份有限公司
有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核办法》）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具本法律意见书。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本所同意公司部分或全部
在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次授予的批准和授权
通过了《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前
述议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司于 2026 年 8 月 12 日至 2026 年 8 月 21 日对首次授予激励对象名单进
行了公示，在公示期内，公司未收到任何员工对本次授予提出的异议。董事会薪
酬与考核委员会出具了《安徽古麒绒材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关
于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，并于 2026 年 8 月 22 日披露了相关公告。
第四届董事会第十七次会议分别审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会出具了
《古麒绒材董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。同意以 2026 年 8 月 28 日作为本次
激励计划首次授予日，向符合条件的 35 名激励对象授予 102.00 万股限制性股票，
授予价格为 9.01 元/股；薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
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综上所述，本所律师认为，本次授予已履行了必要的批准和授权程序，符合
《管理办法》等有关法律法规的有关规定。
二、本次授予的具体情况
（一） 本次授予的授予日
于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司 2026 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定授予限制性股票的授予日为 2026
年 8 月 28 日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后
自原预约公告日前 15 日起算；
生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。
（二） 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2026 年第三次薪酬与考核委员会会议、第四届董事会第十七次会
议审议通过的《关于向公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，本次授予的授予对象为 35 人，授予限制性股票的数量为 102.00
万股，授予价格为 9.01 元/股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
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（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公
司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和本次
授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件均已成就，公司向符合条件的激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
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三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次
授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定；本次授予的授予条件均已成就，公司向符合条件的激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于安徽古麒绒材股份有限公司
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