河南百川畅银环保能源股份有限公司 股东会议事规则
河南百川畅银环保能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上市公司股东会规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件，以及《河南百川畅银环保能源
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，并结合公司实际，制订
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
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（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十）审议批准本规则第六条规定的交易事项；
（十一）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；
（十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超
过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；但
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可豁免提交
股东会审议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元的担保；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
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产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）按照法律、规范性文件规定，须经股东会审议通过的其他对外担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
本公司为本公司全资子公司提供担保，或者为本公司控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）
项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。
对外担保存在董事会、股东会违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成
损失的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担赔偿责任，并且公司
将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第六条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）租入或租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）研究与开发项目的转移；
（八）签订许可协议；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
除委托理财等深交所相关业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同
一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本条第
一款的规定。
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公司发生的交易按照本条规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定
的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在公告中说
明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，
并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交
易事项的公告，应当包括符合本条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司
已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应
当履行的审议程序。
公司与同一交易方同时发生除本条规定的对外投资以外各项中方向相反的
两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适
用本条第一款的规定。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本条第一款的规定。相关额度的使用期限不得超过十
二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不得超过投资额度。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准，适用本条第一款的规定。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用本条第一款的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款的规定。因委托或者受托管理资
产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前述规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条
第一款的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
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弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标，适用本条第一款的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放
弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及
实际受让或者出资金额，适用本条第一款的规定。公司对其下属非公司制主体、
合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
若交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当披露交易标
的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不
得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款规定披露审计
报告，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或者深交所另有规
定的除外。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照前述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的
规定履行股东会审议程序。
第七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审
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议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，免于适用前两款规定。
公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助。公司的关联参股公司
（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资
比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但
应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的上市公
司的关联法人。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东会的情
形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
第九条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和深交所，说明原因并公告。
第十条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地会议室或股东会召集
人通知的其他具体地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式
召开。公司还应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。
第十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所
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提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。
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第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
公司股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方
式的表决时间以及表决程序。股东会网络投票方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
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第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
授权委托书应载明以下内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一
的，视为出席本次会议资格无效：
（一） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二） 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
（三） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
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由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以
指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向
质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第三十七条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。
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会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人及监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深交所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在深交所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二） 法律、行政法规、深交所有关规定、《公司章程》或本规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表
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决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者的表
决情况单独计票并披露：
（一）选举、更换董事，决定董事薪酬事项；
（二）聘用、解聘会计师事务所；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更；
（四）相关方变更承诺的方案；
（五）制定利润分配政策、利润分配方案；
（六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、分拆所属子公司上市方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）法律法规、深交所有关规定要求的其他事项。
前款所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
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定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定充分披露股东作
出授权委托所必需的信息、征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持
有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司
应当予以配合。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置
条件。
第四十五条 股东会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释
和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关
联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投
票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定
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的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表
决情况。
达到《上市规则》规定的披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议并及时披露；达到本规则所规定的应当由股东会审议标
准的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当
向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任非
独立董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出非独立董事
候选人提交股东会选举。单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可
以向公司董事会提出非独立董事候选人。
（二）公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东可
以提出独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深
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交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深交所提出异议的，公司不得提交
股东会选举。
第四十八条 股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次投票选举。
第四十九条 除累积投票制外，股东会审议董事选举的提案，应当对每一
个董事候选人逐个进行表决。
第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
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方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，新
任董事按《公司章程》的规定就任。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行
优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
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露义务。
第七章 会后事项
第六十四条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、
记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限不少于 10 年。
第六十五条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有
人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应
当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第六十六条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第六十七条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信
息，按规定予以披露。
第九章 附 则
第六十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第六十九条 本规则所称“以上”
“内”，含本数；
“过”
“低于”
“多于”“超
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过”不含本数。
第七十条 本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。
第七十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。
第七十二条 本规则构成《公司章程》的附件，由公司股东会授权董事会
负责解释。
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