河南百川畅银环保能源股份有限公司 内部控制管理制度
河南百川畅银环保能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为加强河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）
的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、
部门规章及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司，用于指导公司总部及下属各分、
子公司各控制系统的完善和改进，管理和评估公司内部各控制系统的有效性和完
整性。公司董事会负责公司内部控制制度的建立健全和有效实施。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司各层级的机构和人员，依据各自的
职责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经
营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。
第二章 内部控制管理
第四条 公司内部控制的具体目标：
（一）行为合规性目标。合理保证公司的经营管理行为遵守法律法规、监管
规定、公司内部管理制度和诚信准则；
（二）资产安全性目标。合理保证公司资产安全可靠，防止公司资产被非法
使用、处置和侵占；
（三）信息真实性目标。合理保证公司财务报告及相关信息的真实、可靠和
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完整，信息披露的真实、准确、完整和公平；
（四）经营有效性目标。增强公司决策执行力，提高管理效率，改善经营效
益；
（五）战略保障性目标。保障公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发
展，保护股东、客户及其他利益相关者的合法权益。
第五条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
（一）合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监
管部门的监管要求。
（二）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体
员工，在对象上应当覆盖公司各项业务、管理活动和部门，在流程上应当渗透到
决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一，避免
内部控制出现空白和漏洞。
（三）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要
业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
（四）有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。
公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存
在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
（五）制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合
内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相
互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得
拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
（六）适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务
特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、
经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
（七）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理
权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
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第六条 公司内部控制制度包括以下基本要素：
（一）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内
部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构
设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。
（二）风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制
目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。
风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
（三）控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取
的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制
措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权
控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、
经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。
（四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理
相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、
有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括
信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。
（五）监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进
行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重
要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检
查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检
查报告、提出有针对性的改进措施等。公司内部控制自我评估是内部控制监督检
查的一项重要内容。
第七条 公司应不断完善其治理结构和内部控制制度，确保股东会、董事会
和其专门委员会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风
险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履
行职责的环境。
第八条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
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权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，
并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严
格执行。
第九条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销
售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管
理）、财务报告、投资信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
第十条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、预算
管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权管理、信息披露管理、重
大信息内部报告等专门管理制度。
第十一条 公司使用计算机信息系统的，其内部控制制度还应包括信息系统
安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列
控制活动：
（一） 信息处理部门的功能及职责划分；
（二） 系统开发及程序修改的控制；
（三） 程序及资料的存取、数据处理的控制；
（四） 档案、设备、信息的安全控制；
（五） 在证券交易所指定网站或者公司网站上进行公开信息披露活动的控
制。
第十二条 公司应重点加强对子公司、分公司的管理控制，加强对关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应控制政
策和程序。
第十三条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立健全独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公
司的财务管理制度。
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第十四条 公司应建立完善的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各
类风险，并采取必要的控制措施。
第十五条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、高级管理人员及内审监察部及时了解公司及其控股子公
司、分公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十六条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之
间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第十七条 公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、
信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。
第一节 环境控制
第十八条 环境控制包括授权管理和人力资源管理。
第十九条 授权管理以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原
则，采取逐级授权、分权、权责利相结合的授权管理方法。股东会是公司的最高
权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东会负责。审计委员会是公司的
内部监督机构，向股东会负责，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进
行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工
作，对各部门实行目标经营责任制管理。
第二十条 人力资源管理控制应为公司营造科学、健康、创新、富有活力的
人力资源环境，其内容包括招聘管理、薪酬管理、培训管理、休假管理和离职管
理等，由公司人力资源部负责制定相关细则并负责具体实施和改善。
第二节 业务控制
第二十一条 业务控制指公司各职能部门根据自身专业系统的特点和业务
需要，制定各项业务管理规章、操作流程或岗位手册，以及针对各个风险点制定
必要的控制程序。
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第二十二条 公司各职能部门应根据各专业系统的风险状况制定相应的内
部控制程序，并负责各自专业系统内部控制的有效执行。
第二十三条 公司应针对销售环节、采购环节、生产环节、产品研发环节制
定严格的内部控制程序，并负责各环节内部控制的有效执行。
第二十四条 公司应建立投资业务的内部控制体系，制定投资管理制度，对
投资的审批权限、审批程序、决策过程以及责任追究做出明确规定。公司应在《公
司章程》或其他规章制度中明确股东会、董事会对重大投资的审批权限，制定相
应的审议程序。
公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审
批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投
资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产
品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三节 会计系统控制
第二十五条 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，由公司财务
部门依据《会计法》《企业会计准则》等法律法规制定，主要内容包括：
（一）公司依据《会计法》《企业会计准则》等法律法规制定公司会计准
则、会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程、会计信息报送流程、会计岗
位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。
（二）公司设财务总监，由公司董事会任免，负责公司的财务管理和会计
核算工作。
（三）公司财务部门应制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档
案管理由专人负责。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办理交接手续。
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（四）公司在强化会计核算的同时，应建立计划和预算管理体系，强化会
计的事前和事中控制。
（五）公司应该建立完善的财务收支审批制度和费用报销管理办法，对各
项经济业务的开支权限进行明确的规定和划分。
（六）公司资金管理实行集中统一管理体系，财务部门应制定资金管理与
融资管理等相关制度。
（七）公司应建立健全各项资产管理制度，包括货币资金、票据、存货、
固定资产等管理制度。对各项资产的购置、保管、处置等通过制度进行约束，对
各项资产库存状况的进行实时跟踪，定期、不定期地进行盘点，从中发现差异，
找出差异产生的原因，不断完善各项管理制度，确保资产的安全完整。
（八）当公司其他部门业务操作发生变化并影响交易记录的流程时，召开
部门会议进行讨论，财务部门必须参加。
第二十六条 公司应建立对外担保内部控制体系，应在《公司章程》或其他
规章制度中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权
限和审议程序的责任追究机制。
第四节 信息传递控制
第二十七条 公司应建立信息披露管理制度、重大信息内部报告制度和内幕
信息知情人登记制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外
发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息
报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，
负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和
对外披露的措施。
第二十八条 公司应建立投资者关系管理制度，规范公司对外接待等投资者
关系活动，确保信息披露的公平性。
第五节 内部审计控制
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第二十九条 公司设立独立的内审监察部，接受公司董事会审计委员会的指
导和监督。内审监察部负责对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查，评价内部控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠
正错弊的建议等。
第三十条 内审监察部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，审计
委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三十一条 内审监察部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第三十二条 公司应当制定内部审计管理制度，经董事会审议后实施并对外
披露。内部审计管理制度应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第三十三条 内审监察部门人员应具备独立、客观、公正、廉洁和忠诚、勤
勉、敬业的职业道德和工作责任心；掌握审计、会计或其他专业的理论和实务，
熟悉企业经营管理和相关法律、法规等知识；在调查研究、审查取证、分析判断、
文字表达等方面具有较强的能力；且至少有两年以上相关工作经验。
第三十四条 内审监察部还应重点对公司层面制度流程、公司及所属单位的
重大资产安全、重大投资项目、重大经营活动、高风险经营领域进行审计监控；
重点对公司职能部门人员及下属单位职业经理人及其他高层人员的职业规范性
进行监督。
第三十五条 内审监察部门人员开展专项审计工作需要编制工作底稿、收集
相关资料，并且出具专项工作审计报告；内审监察部门人员应对报告中反映的问
题提出建议后加以追踪，并定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行
评估。
第三十六条 公司内部控制制度涵盖经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产
管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事
务管理等。内审监察部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖
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的业务环节进行调整。
第三章 主要的控制活动
第一节 对控股子公司的管理控制
第三十七条 按照公司有关规定，公司执行其直接或间接持有其50%以上股
权，或者持有其股权不足50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成或者通过
协议或者其他安排等方式实际控制的公司（以下简称“控股子公司”）的控制政
策及程序，并督促各控股子公司参照公司的内部控制制度实施。
第三十八条 公司对各控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、
监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业
务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或
者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会
决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第三十九条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本
制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
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第四十条 公司应比照对控股子公司的管理控制，对分公司和具有重大影响
的参股公司进行监督管理。
第二节 关联交易的内部控制
第四十一条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第四十二条 公司应按照相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》的规定，明确划分股
东会、董事会、总经理办公会议对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项
的审议程序和回避表决要求。
第四十三条 参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，
并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发
生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第四十四条 公司应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议，
并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第四十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《公司章程》
《董
事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师
要在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第四十六条 公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
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（四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利、义务及法律责任。
第四十八条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关
联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关
联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请
公司董事会采取相应措施。
第四十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第五十条 公司提供担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第五十一条 公司应当按照法律法规、《上市规则》《规范运作指引》和深
圳证券交易所的其他规定，在公司章程中明确股东会、董事会关于提供担保事项
的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担
保审议程序。
第五十二条 公司股东会、董事会应按照相关法律法规、规范性文件、《公
司章程》与公司《对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批
权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、深圳证券交易所和公司
有关规定追究其责任。
未经董事会或者股东会审议通过的，公司不得提供担保。
第五十三条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担
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保事项相关的印章使用登记。
第五十四条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的
经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信
用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第五十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第五十六条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准
的异常合同，及时向董事会报告。
第五十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、
破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。
董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第五十八条 对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。
第五十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序。
第六十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公
司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
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第四节 募集资金使用的内部控制
第六十一条 公司应建立募集资金管理及使用制度，对募集资金存储、审批、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第六十二条 公司应对募集资金进行专户存储管理，并根据公司《募集资金
管理制度》的规定，在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
开户银行签订三方监管协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
第六十三条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募
集资金按照招股说明书或者募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集
资金投资项目。
第六十四条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。
第六十五条 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常
进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
第六十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第六十七条 公司内审监察部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第六十八条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
险或者公司内审监察部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。
第六十九条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以
及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理
和使用相关的必要资料。
第七十条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或者变更项目投
资方式的，必须按公司《募集资金管理制度》的规定，经公司董事会审议，并依
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法提交股东会审批。
第七十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项
目。公司董事会应对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分
析。
第七十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存
放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕
且报告期内不存在募集资金使用情况。
第七十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目
的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制
第七十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原
则，控制投资风险、注重投资效益。
第七十五条 公司应在《公司章程》或其他规章制度中明确股东会、董事会
对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
第七十六条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第七十七条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据
公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第七十八条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第七十九条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
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少公司损失。
第八十条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制
第八十一条 公司应根据《上市规则》《公司章程》等的要求建立信息披露
管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大
信息的传递、审核、披露流程，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系
人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信
息披露工作。
第八十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向
公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展
时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第八十三条 公司应按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《规范运作
指引》以及公司《投资者关系管理制度》等规定，规范公司对外接待、网上路演
等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第八十四条 公司应建立重大信息的内部保密制度，明确对未公开重大信息
的保密措施，按照公司《内幕信息知情人管理制度》确定内幕信息知情人的范围
和保密责任，并严格执行。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管
部门报告和对外披露的措施。
第八十五条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示
性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。在
自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或
不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。
对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结
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束。
第八十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如
按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会
履行相应程序并对外披露。
第八十七条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事宜。
第四章 内部控制的组织架构与职责
第八十八条 公司建立由董事会最终负责、审计委员会监督、各职能部门及
下属各机构负首要责任的内部控制组织体系。
第八十九条 董事会为公司内部控制的最高决策机构，负责履行以下内部控
制职责：
（一）决定内部控制组织架构，制定内部控制基本政策；
（二） 保证公司建立并实施充分有效的内部控制体系；
（三） 审批年度内部控制自我评价报告；
（四） 《公司章程》规定其他内部控制相关职责。
第九十条 董事会下设审计委员会，审计委员会为公司内部控制的监督机构，
负责履行以下内部控制职责：
（一） 监督董事会、高级管理层建立和完善内部控制体系；
（二）监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责，对其疏于履
行职责的行为进行质询；
（三）对于董事和高级管理人员违反内部控制要求的行为予以纠正；
（四）负责监督内部控制的有效实施和内部控制评价；
（五）审议年度内部控制自我评价报告，并报董事会审批；
（六）组织协调内部控制审计；
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（七）《公司章程》规定的其他与内部控制相关职责。
第九十一条 公司各相关部门（包括公司控股子公司）是公司内部控制的建
设和实施单位，承担业务管理和内部控制的职责，对本部门内部控制承担直接责
任，各部门同时承担对本部门条线内部控制的责任。
第九十二条 公司各相关部门具体负责履行以下内控职责：
（一）组织职责范围内的内部控制体系建设，制定相应的内部控制管理制
度、程序和方法并付诸实施；
（二）编制本部门内部控制手册或其他相关管理制度；
（三）在董事会的指导下，组织开展内部控制管理和自我评价，组织开展
工作职责范围内的内部控制自查，并配合相关部门开展内部控制内外部检查工作；
（四）对检查发现的职责范围内的内部控制缺陷和经营管理中存在的问题，
采取有效措施加以改进；
（五）组织本部门内部内控合规意识培训，加强内控合规文化建设；
（六）根据公司要求，完成其他内控合规方面的工作。
第九十三条 公司内审监察部负责对内部控制进行检查，定期对公司内部控
制体系的健全性、合理性和有效性进行复核、评价，并根据外部监管要求出具年
度内部控制自我评价报告。
第五章 内部控制的检查和披露
第九十四条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事
会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是
否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第九十五条 公司每年定期进行内部控制自查，并由董事会审计委员会指导
内审监察部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督。
第九十六条 公司内部控制自查应从控制环境、风险评估、控制活动、信息
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及沟通、内部监督等方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估，并作为评价
内部控制运行情况的依据。
第九十七条 内审监察部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，审计
委员会应于每年四月底前指导内审监察部完成对上一年度内部控制的内部评价
工作并向董事会提交内部控制评价报告。
第九十八条 内部控制评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、
审查结论及对改善内部控制的建议。
第九十九条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事
务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
第一百条 内审监察部应当将大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况、对外投资、购买或者出售资产、
提供担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点，至少每半年对上述事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会
应当及时向监管部门报告。
审计委员会应当根据内审监察部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第一百〇一条 公司内部控制效果的结论性意见，分为有效的内部控制或有
重大缺陷的内部控制。内审监察部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改
措施的落实情况。
第一百〇二条 内审监察部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，
并将其纳入年度内部审计工作计划。
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第一百〇三条 内审监察部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或
重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。董事会或者审计委员会认为
公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会
计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证
券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者
重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第一百〇四条 公司审计委员会须根据内部控制检查监督工作报告及相关
信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告，并应当在审
议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议，经审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或独立财务顾问（如有）应
当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评级报告
和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第一百〇五条 内部控制评价报告应包括如下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第一百〇六条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、
保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大
缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括
所涉及事项的基本情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审
计委员会对该事项的意见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
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第一百〇七条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对
各相关部门（包括公司控股子公司）绩效考核的重要指标。公司应建立责任追究
机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第一百〇八条 内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。
第六章 附 则
第一百〇九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，同时本制度应及时修订，报董事会审议通过。
第一百一十条 本制度由董事会负责制定、修订并解释。
第一百一十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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