河南百川畅银环保能源股份有限公司 董事会秘书工作细则
河南百川畅银环保能源股份有限公司
第一章 总 则
第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司董事会秘书监管规则》
《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）
等相关法律、法规、规范性文件，以及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定而制定。
第二条 河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）设董
事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书为公司的
高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对
公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法
律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有
五年以上工作经验。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
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（一） 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得
担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（四） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采
取三次以上行政监督管理措施；
（五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（六） 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
业务规则规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定
的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合本条规定的任职要求外，提名人和候选人还应
在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相
适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第三章 董事会秘书的任免
第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个
人陈述报告。
第七条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职
并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生
后应当立即召开会议将其解聘：
（一） 出现本细则第四条第三款规定的不得担任董事会秘书的任何一种
情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损
失或者对公司产生重大影响；
（四） 违反法律法规、《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他规定和
《公司章程》、内部管理制度等，给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生
重大影响。
第八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员
会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第九条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第四章 董事会秘书的职责
第十条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
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（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、财务负责人
等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成
定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长
召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开
重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
《上市规则》《规范运作指引》、深交所其他规定及《公司章程》的规定。
（七）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、《上
市规则》《规范运作指引》及证券交易所其他规定的，向董事会报告，并提出整
改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会
报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
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报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交
易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上
市规则》《规范运作指引》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市规
则》《规范运作指引》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第十一条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需
要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长
不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或
者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。
第十二条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时
限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。
董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务
规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情
形的，应当向董事会报告。
第十三条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
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情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）《公司章程》规定其他应当记载的事项。
第十四条 董事会秘书应当依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文
件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十五条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十六条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。
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第十七条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议
情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当记载的其他内容。
第十八条 公司聘任证券事务代表，并设立董事会秘书办公室作为董事会秘
书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事及其他高级
管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披
露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据
董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常
履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审
计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当及时向深交所报告，并提供相关证据。
第二十条 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，应当列席股东会、董事
会会议，为履行职责有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了
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解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
董事会及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信
息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重
大事项审议程序等行为的，应当及时向深交所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深交所有关规定向董事会及其专门委员会提出
建议但未被采纳的，应当及时向深交所报告。
第二十二条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定
与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任
追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第五章 附则
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，同时本细则应及时修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本细则由董事会负责制定、修订并解释。
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