豪美新材: 股东、控股股东和实际控制人行为规范_股票频道

广东豪美新材股份有限公司
广东豪美新材股份有限公司
（经 2026 年 8 月 28 日公司第五届董事会第十一次会议审议通过生效）
第一章总则
第一条为了进一步规范广东豪美新材股份有限公司(以下简称“公司”)
股东、控股股东和实际控制人的行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作》）等法律、法规
和规范性文件及《广东豪美新材股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》)
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规范。
第二条本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条以下主体行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规
定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章控股股东、实际控制人的行为规范
第五条公司股东应当遵守法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》，
依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。控股股东、
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实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，维护公司独立性，
不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
对公司的控制地位牟取非法利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公
司负有忠实、勤勉义务。
第六条公司股东、控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露
义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向
公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
深圳证券交易所、公司向股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，
相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资料，确认、
说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第七条控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》，
接受深圳证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄露公司的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
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得以任何方式影响公司的独立性；
（十）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联
人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担
保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份
所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第八条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第九条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
第十条控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管
理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公
司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
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（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务
的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方
配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保
证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的
服务。
第十三条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金
清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上
市公司资金。
第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近
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业务的，应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益冲突的措施
等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制
人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员
应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十六条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公
司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行
使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会
及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十八条控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十九条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、
资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、
资产，损害公司及其他股东的合法权益。
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第三章买卖公司股份行为规范
第二十条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守
法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账
户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十一条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做
出的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。
第二十二条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信
息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十三条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公
司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规
避审批程序和信息披露义务。
第二十四条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第二十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人
的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形
等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东
利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资
金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承
诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，确
保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十六条存在下列情形之一的，持有公司百分之五以上股份的股东、实
际控制人（以下统称大股东）不得减持本公司股份：
（一）大股东因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
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查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）大股东因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（三）大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第二十七条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持本公司
股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形。
（四）中国证监会规定的其他情形。
第二十八条大股东计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式
减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的减持时间区间
不得超过三个月；
（三）不存在本规范第二十六条、第二十七条、第二十九条、第三十条规定
情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕的，大股东应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予
公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
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第二十九条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本规范第二十八条规
定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者
累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十的，但其中
净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第三十条最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次
公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及
其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但
已经按照本办法第二十八条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
公司在首次公开发行时披露无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时持
股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。
前两款规定的主体不具有相关身份后，应当继续遵守本条前两款规定。
第三十一条持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人所持该公司已发
行的有表决权股份比例每增加或减少 1%时，应当在该事实发生的次日通知该公
司，并予公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）基本情况；
（二）本次权益变动情况；
（三）本次变动前后，持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人拥有公
司权益的股份情况；
（四）承诺、计划等履行情况；
（五）被限制表决权的股份情况；
（六）30%以上股东增持股份的说明（如适用）
第三十二条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份
的，适用本章规定。
第三十三条本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但
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未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司
已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增
持计划。
第三十四条公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员在未
披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当
披露其后续股份增持计划。
第三十五条公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、高级管理人员按照
本规范第三十四条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应
当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或者金额，明确下限或者区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应当结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定最低增持价格或者股份数量的，应当明确说明发
生除权除息等事项时的调整方式；
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（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
第三十六条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法
规、深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十七条属于第三十三条第一项规定情形的，应当在增持股份比例达到
公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如
适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证
券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在
增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
第三十八条属于第三十三条第二项规定情形的，应当在增持行为完成时，
及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收
购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日
内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本规范第三十三条第二项规定情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生
之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十九条本规范第三十七条、第三十八条第一款规定的股份增持结果公
告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体姓名或者名称；
（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
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（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
（五）增持期间届满仍未达到计划增持数量或者金额下限的，应当公告说明
原因（如适用）；
（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等
法律法规、本所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免
于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；
（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
（九）深圳证券交易所或者公司认为必要的其他内容。
相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
第四十条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。
第四十一条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。
第四章信息披露管理
第四十二条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度
应至少包含以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）内幕信息知情人登记制度；
（三）未披露重大信息保密措施；
（四）未披露重大信息的报告流程；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
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（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第四十三条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公
司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回
复内容真实、准确和完整。
第四十四条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取
严格的保密措施，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公
告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
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算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工
作，并承担保密义务。
除本条第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的
财务、业务等信息。
第四十五条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提
供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息或
者虚假信息、进行误导性陈述等。
第五章承诺及承诺履行
第四十六条控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项
承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第四十七条承诺人应当及时将其作出的承诺事项告知公司，公司应当及时
将承诺人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在深圳证券交易所网站
上予以公开。
第四十八条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所《股票上市规
则》的要求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并在《控股股东、实
际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的
情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第四十九条控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承
诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际
控制人在充分理解后签字盖章。
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第五十条控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际
控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规；
（二）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所《股票上市规则》《规范运作》
及深圳证券交易所其他相关规定，接受深圳证券交易所监督；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第五十一条承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当
时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明、明
确违反承诺的责任，并切实履行承诺。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应
当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。承诺人应当关
注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担
保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以
披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。
第五十二条承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）
主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、
“时机成熟时”等模糊
性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第五十三条承诺人所作出的承诺应当符合本章规定，相关承诺事项应当
由公司予以披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合本章要求，应当及时
披露相关信息并向投资者作出风险提示。公司应当在定期报告中披露承诺人报告
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期内发生或者正在履行中所有承诺事项及具体履行情况。当承诺履行条件即将达
到或已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第五十四条承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相
关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第五十五条承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺的，不得
影响其已经作出承诺的履行。承诺人作出追加承诺后两个交易日内，应当通知公
司董事会并及时公告。
第五十六条承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作
出的相关承诺。
第五十七条公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第五十八条承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承
诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议
作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第五十九条出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导
致承诺无法履行的；
（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。公司及承诺
人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免
履行承诺义务。
第六十条公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身
无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股
东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。如原承诺以特别决议方式
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审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。变更方案未经股东会审议通
过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第六十一条违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履
约条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到
期的，视同超期未履行承诺。
第六十二条公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，
如该控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以
履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。
第六章附则
第六十三条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第六十四条本规范解释权归属公司董事会。
第六十五条本规范自公司董事会批准之日起实施。
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