浙江大东南股份有限公司
子公司管理制度
（2026年8月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提
高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格的主体公司。子公司设
立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上，或未
达到 50%但能够决定其董事会过半数成员的组成，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事长或执行董事应该严
格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效地控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及公
司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对
投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、
监督和相关服务的义务。
第六条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规
划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立相应的经营计
划、风险管理程序。
第八条 子公司应依照本公司《信息披露管理制度》
《重大信息内部报告制度》
《内幕信息保密制度》的相关规定，在事件发生当日向公司董事会秘书报告子公
司重大业务经营事项、重大财务事项、重大投资事项以及其他可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生重大影响的事件。
第三章 子公司的设立
第九条 子公司的设立（包括通过并购方式成为子公司）必须遵守国家的法
律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划，符合公司
战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲
目扩张等不规范投资行为。
第十条 设立子公司或通过并购方式成为子公司，必须按公司《投融资管理
制度》的规定进行投资论证和可行性研究，经公司董事会审议批准后实施；超过
董事会审批权限的需要提交股东会审议通过。
第十一条 公司《投融资管理制度》适用于子公司。
第四章 子公司的治理结构
第十二条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》
《证券法》等法律
法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运
作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十三条 子公司应当根据《公司法》等有关法律法规及本制度完善自身的
法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执
行董事）。本公司通过子公司股东会、董事会对其行使管理、协调、监督、考核
等职能。
第十四条 公司通过推荐董事等办法实现对子公司的治理监控。公司董事会
负责向子公司推荐董事。
第十五条 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会
应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事和相关人员签字。
第十六条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开 5 日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经
公司董事长、总经理、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于
应披露的信息。
第十七条 子公司召开股东会会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作
为股东代表参加会议。
第十八条 子公司应当在董事会、股东会结束后两个工作日内，将有关会议
决议及全套文件报公司董事会秘书。
第十九条 由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员过半数，或者通
过股东会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长或执行董事应由公司董
事会推荐的人选担任。
第二十条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律法规以及子公司章程的规
定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，根据公司的要求在子公
司董事会中行使决策权。
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司
的决定和要求。
（三）子公司章程规定的其他职责。
本公司委派到子公司的董事应严格执行公司董事会的决定，必须保证子公司
的发展战略与规划服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子
公司的各项制度规定。
第二十一条 子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董
事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内
报公司董事会秘书备案。
第二十二条 子公司的财务负责人由公司委派，接受公司财务部的业务指导，
同时需向公司财务部汇报工作；公司实行子公司财务负责人的轮岗制度。
第五章 子公司的财务管理
第二十三条 子公司财务管理的基本任务是：按照公司财务管理的要求，贯
彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法规及其他有关规定，结合本公司
的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真
实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效
益，有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持
续经营。
第二十四条 子公司根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计
准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十五条 子公司应按照公司财务相关制度的规定，做好财务管理基础工
作，加强成本、费用、资金管理。
第二十六条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
公司关于会计核算的内部控制制度适用于子公司会计核算的管理。子公司应按规
定执行，并在会计报表中予以如实反映。
等遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审
计。
第二十七条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担
保、抵押和质押。
第二十八条 公司《对外担保管理制度》适用于子公司。
第六章 子公司的信息披露及报告制度
第二十九条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的
重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应依照本公司《信息披露管理
制度》《重大信息内部报告制度》的规定执行，并向公司董事会秘书通报所发生
的重大事件，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要
求。
第三十条 子公司董事长或执行董事是子公司信息报告第一责任人，子公司
发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当在当
日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断
是否属于应披露的信息。
第三十一条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公
司可以通过电子邮件、传真或专人送达方式向公司提供重大内部信息；对于相关
财务信息应同时报送公司财务部门。
第三十二条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
息；
第三十三条 子公司对《深圳证券交易所股票上市规则》要求的以下重大事
项（但不限于）应当及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的
及时、准确和完整：
第三十四条 前款所指重大事项的金额标准为：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度经审计主营业务收入的10％（含）以上；
年度经审计净利润的10％（含）以上；
上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
子公司发生的交易涉及“提供财务资助”“提供担保”事项时，只要发生不
区分金额大小均需及时向公司董事会上报；子公司发生的交易涉及“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，达到本条1、2、3、4、5款标准的，应及时向公司董事会报告。已经
履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出
任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息
披露的角度征询董事会秘书的意见，未取得董事会秘书的意见，不得对外公开任
何上述计划。
第三十六条 公司《信息披露管理制度》
《重大信息内部报告制度》
《内幕信
息保密制度》适用于子公司。
第七章 子公司的监督管理和奖惩
第三十七条 公司董事会、各职能部门根据公司《内部审计制度》，对子公司
的经营、财务、法律事务、重大投资、信息披露等方面进行监督、管理和指导。
第三十八条 公司内审部依据公司《内部审计制度》定期或不定期对子公司
的经营及财务、投资、经营的合规性及内部控制制度的执行实施审计监督，并提
出整改意见，子公司需根据公司内审部的要求认真实施整改，并在整改完成后将
整改情况报内审部备案。
公司内审部应将对子公司的审计结果及子公司的整改情况报董事会审计委
员会，董事会审计委员会对审计过程中发现的问题作出意见并报董事会备案。
第三十九条 子公司在接到公司的审计通知后，应当做好接受审计的准备，
并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并及时向
公司财务总监和董事会秘书提交相关文件。
表。
报告及财务报表。
子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，
子公司负责人应在报告上签字，对报告所载财务报表内容的真实性、准确性和完
整性负责。
第四十一条 各子公司应根据自己的实际情况制定本公司的薪酬管理制度和
激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过，并以之为标
准在每个年度结束后，对子公司的董事和高级管理人员进行考核，根据考核结果
实施奖惩。
第四十二条 各子公司应当维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，
力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖
励。
第四十三条 公司推荐至各子公司的董事若出现不能保证公司的经营计划和
经营策略在子公司得以落实和执行的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公
司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事
会提出给当事者相应的处分、处罚或撤换等建议。
第八章 附 则
第四十四条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十五条 本制度经公司董事会审议批准后实施。
本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规章和依法定
程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规章和《公司章程》
的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
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