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CGNNT 董事会授权管理规定
中广核核技术发展股份有限公司
制度流程
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第一章 总 则 3
第二章 授权管理原则 4
第三章 授权范围及条件 4
第四章 授权的执行 5
第五章 授权的变更和终止 7
第六章 附 则 8
第七章 参考文件 9
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第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持把加强党的领导和完善公司
治理统一起来，深化中国特色现代企业制度建设，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、
有效制衡的公司治理机制，厘清各治理主体的权责边界，加强中广核核技术发展股份有限公司
（以下简称“公司”）业务的经营管理、健全内部控制和自我约束机制，增强防范和控制风险
的能力，建立合理的授权审批机制、提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、上
市公司相关规定和公司章程，制定本规定。
第二条 本规定所称的授权，是指公司治理主体在一定条件和范围内，将法律法规以及公司
章程所赋予的职权授予其他主体代为行使的行为。本规定所称行权，是指各治理主体依法履行
职权的行为。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会的法
定职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使；董事会各项法定职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者
剥夺。
授权内容主要包括提议权、审议权和批准权，对经营活动中涉及的信息知情权、监督权遵
照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
等监管机构要求执行，并通过公司其他管理规范文件进行明确和规范。
第三条 本规定适用于公司在法定经营范围内进行经营管理活动的管理权限划分，经营管理
活动的业务范围涉及公司及控股成员公司（含各级次子公司）。
按照委托管理协议接受公司管理的公司，除托管协议列明或托管方另有要求外，应当参照
公司控股成员公司管理。超出总经理权限的，经公司总经理审核后报有权机构（岗位）决策。
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第四条 本规定的权限分为提议、审议和批准三类：
提议：对管理制度、方案或事项提出建议和意见的权力，包括提名、提议、提案、推荐、
建议等；
审议：对政策、制度、方案、办法、措施或重要业务事项的科学性、可行性、合法性进行
审议或修订的权力等；
批准：最终决定政策、制度、方案、办法、措施或重要业务事项是否实施的权力，包括审
批、决定、批准、裁决、否决等。
第二章 授权管理原则
第五条 公司授权管理遵循以下原则：
（一）坚持合法合规。公司各项授权应当符合法律法规、上市公司要求、交易所监督管理
和公司章程的相关规定，并与公司“三重一大”决策制度的规定相衔接。
（二）坚持适度授权放权。董事会按照决策质量和效率相统一的原则，综合考虑经营管理
情况、资产负债率与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等因素，科学论证、合理确定决
策事项及权限划分标准。
（三）坚持权责对等。公司管理权限应与决策主体所承担责任相匹配，既要避免有责无权，
也要防止有权无责。
（四）坚持风险可控。授权放权不降低公司董事会对风险的控制力，应按照“授权不授责，
放权不放任”的要求，强化授权放权事项的监督管理。
第三章 授权范围及条件
第六条 股东会是公司的权力机构，根据《公司法》和《公司章程》相关规定行使公司重大
事项决策权。
第七条 公司董事会根据《公司法》《公司章程》相关规定，在遵守交易所《股票上市规则》
《上市公司规范运作指引》的前提下负责本授权管理规定的审批，并按照本规定行使董事会的
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权限。公司董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。但是，
法律法规和公司章程规定须由董事会行使的职权、股东会明确由董事会决策的事项不可授权，
重大经营管理事项决策权一般不授予董事长、总经理。
第八条 公司董事长根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和《股东会议事规则》
等相关规定，主持股东会和召集、主持董事会会议，签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件，并按照本规定行使董事会授予的职权。
第九条 公司总经理负责组织建立公司各项活动的管理规范，保证权力运作的合规、有效，
并按照本规定行使总经理的权限。总经理可以制定相关授权管理规定，进一步明确公司日常经
营管理决策事项及经理层成员的权责分工。总经理应当制定对子企业授权的管理办法，厘清母
子公司权责边界，实现对子企业科学授权。
第十条 董事会授权的具体内容，采取清单（含授权事项和权限，详见附表）方式体现，并
按照授权管理制度相对稳定、具体授权清单经董事会批准动态调整的原则进行维护管理。
第十一条 特殊情况下董事会认为需要临时性授权或专项授权的，应当以董事会决议、授权
委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体内容。
第十二条 对于同一授权事项，涉及金额标准的应累计。可从多角度确定决策主体时，应按
照审慎原则采用最高（最严）标准确定决策主体。
第十三条 紧急情况决策
在发生不可抗力、重大危机或其他特别紧急的情形，无法及时召开董事会会议的情况下，
授权董事长在董事会职权范围内行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后及时向董事
会报告并由董事会按程序予以追认。
第四章 授权的执行
第十四条 公司股东会、董事会、董事长和总经理应根据法律、行政法规、监管机构、交
易所和本规定行使相关职权。
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第十五条 对提交董事会审议决策的重大经营管理事项，一般应由经理层在充分调研、科学
论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、
尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研。根据需
要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订建议方案。
第十六条 经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。必要时，总经理通
过总经理办公会的形式对提交董事会审议的重大事项建议方案进行集体研究讨论。
第十七条 建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内沟通酝酿，形成共识。经
董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董
事会决策前提交相应的专门委员会研究。
第十八条 建议方案涉及企业重大经营管理事项的，应当经公司党委前置研究讨论后，再提
交董事会审议、决策。
第十九条 对董事会授权董事长决策事项，董事长可以通过召开专题会议的形式，集体研究
讨论，公司董事、高级管理人员可以视议题内容参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，
一般应当采取总经理办公会的形式，集体研究讨论。原则上，董事长不参加总经理办公会；因
工作特殊需要，董事长可以参加总经理办公会。
第二十条 董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事
项提交董事会作出决定。
第二十一条 授权事项决策后，由被授权人、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执
行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授
权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，被授权人根据授权要求，将执行整体情
况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第二十二条 董事长、总经理应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。
第二十三条 治理主体在审批决策涉及职工切身利益事项时，应当按照相关法规、公司规范
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文件要求先经职工代表大会审议通过，保障职工民主管理权的行使。
第二十四条 遇到特殊情况需对授权事项的决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化
不能执行决策的，执行人应当及时向授权对象报告，授权对象应当视具体调整情况进行研究决
策。
第二十五条 总经理如因工作需要连续缺席，可以通过书面或设置信息系统的方式将权限
临时转授给总经理部其他成员，并对转授权限的结果负责。接受临时转授权的人员不应将该授
权再次转授权。
第二十六条 本规定按照工作需要授权，务必权责相符。各级管理人员应在其主管的业务
范围和批准的预算范围内行使其管理权限。公司任何人员不得批准其本人的一切开支。原则上，
由上一级主管批准。
第二十七条 本规定涉及事项的审批结果应有书面记录。董事会的决策应当以董事会决议的
形式记录，公司业务决策审批文件按照公司规定进行记录。
第五章 授权的变更和终止
第二十八条 董事会应当强化授权后的监督管理，结合公司实际经营管理实际、风险控制能
力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权对象、范围、标准和要
求，确保授权合理、可控、高效。
第二十九条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收
回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著
减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行的授权对被授权人行权履职形成障碍，严重影响决策效率；
（四）董事会认为应当变更的其他情形。
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第三十条 发生授权变更或终止时，授权管理部门应及时拟订授权变更方案，明确具体修改
的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经相应审核程序后提交董事会审批。
第六章 附 则
第三十一条 被授权人有下列行为的，应承担相应责任：
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者《公司章程》；
（二）被授权人未履行或未正确履行职责导致决策失误，造成国有资产损失或者其他严
重不良后果的；
（三）被授权人超越其授权范围做出决策；
（四）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；
（五）其他应当追究责任的情形。
第三十二条 公司有关管理制度和体系文件应与本规定有效衔接。本规定与相关法律法规、
上市公司相关监管要求和《公司章程》的规定有冲突的，以法律法规、上市公司相关监管要求
和《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本规定未尽的授权事项，按照法律法规、上市公司相关监管要求、《公司章程》
和公司内部制度的规定执行；均无规定的，由业务主办部门商授权管理部门研究提出意见，报
董事长同意后执行。
第三十四条 本规定未单独列明上级党组织和公司党组织的决策权限及决策过程要求，相关
事项按上级党组织和公司党组织文件规定执行；涉及“三重一大”事项的，按照相关规定执行。
第三十五条 术语与定义
（一）公司： 中广核核技术发展股份有限公司；
（二）集团公司： 中国广核集团有限公司；
（三）控股成员公司：由公司直接或间接控制的各级控股成员公司；
（四）附件授权表涉及财务部分的货币单位为人民币，如相关业务以外币结算，折算汇率
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为业务发生时的中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价或送审当月首个工作日的人民币汇
率中间价。
第三十六条 本授权规定自董事会批准通过之日起生效，由董事会授权公司本规定归口管理
部门负责本规定的编制、修订和解释工作。
第七章 参考文件
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附录 1. 中广核技董事会授权事项表
序
类别 决策事项 总经理 董事长 董事会 股东会 备注
号
公司董事会下属专门委员会的
设置方案及议事规则
公司
治理
选举和更换公司非由职工代表 批准
担任的董事，决定其报酬事项 股东提议
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序
类别 决策事项 总经理 董事长 董事会 股东会 备注
号
公司基本管理制度（全面风险、
经营投资责任追究、担保）
公司董事会授权管理规定和董
事会专项授权方案
上市公司规范运作的相关管理 提议（涉及公司
制度 管理层）
治理
批准（分管领域
管理制度）
下属二级成员公司章程制定与
修改
下属二级成员公司董事会授权
管理规定
决定聘用或解聘公司年度财务
所及其报酬
审计 公司内部审计、内部控制体系、
内部 风险管理体系、合规管理体系，
控制 违规经营投资责任追究工作体
合规 系方面的重大事项
与 公司主动提起的法律诉讼、仲裁
处理方案
管理 与上市公司存在关联关系的企
业集团财务公司的风险评估报
告（年度/半年度）、风险处置
预案
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序
类别 决策事项 总经理 董事长 董事会 股东会 备注
号
安质 安全生产、环境保护方面的重大
理 量事件调查处理报告）
贯彻党中央决策部署、落实国家
发展战略的重大举措
公司中长期业务发展规划（公司
商业计划书）
战略
公司年度投资计划及超出计划
总额的变更
计划
管理 公司年度组织绩效考核方案与
结果
公司境内部门级（含事业部、分
公司）组织机构设置与调整
机构
设置 公司内部部门级以下机构的设
置与调整
编制
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序
类别 决策事项 总经理 董事长 董事会 股东会 备注
号
公司董事会下属专门委员会委
员（含主席）的聘任和解聘
人事
任免 公司总经理、副总经理、财务负
责人的聘任和解聘
公司其他高管、内部审计机构负
聘
公司总经理、副总经理、财务负
责人及其他高管薪酬
公司年度工资总额预算与清算
方案
股权类中长期激励方案（股权激
薪酬 励计划、员工持股计划等）
与
考核 非股权类（现金类、跟投类等）
激励 中长期激励方案
管理
公司总经理、副总经理、财务负
及任期考核方案和结果
企业年金方案、公司住房公积金
入分配方面的重大事项
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序
类别 决策事项 总经理 董事长 董事会 股东会 备注
号
公司职工分流安置等涉及职工
权益方面的重大事项
含固定资产、无形资产投资项目、股权并
购、参股投资、新设法人立项
批准（概算调增 批准（概算调增
项目投资概算变更（与已批准的
概算相比）
理授权内） 会授权内）
固定资产（不含自用土地或不动 科研项目投资参照固定资产投资授权额
产）、无形资产投资项目决策 度
自用土地或不动产购建决策（非
生产性）
管理
发起设立产业基金（含存续期外
追加延期）
投资其他机构发起设立的产业
基金
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序
类别 决策事项 总经理 董事长 董事会 股东会 备注
号
金融资产投资决策（股票、债券、
基金等）
批准
批准 （同股比增资金
增加或减少所出资企业注册资 公开方式非同比例增减资按“权益融资”
本 或“股权转让”审批权限审批
额≤5 千万） 股比减少注册资
本）
股权类资产（所出资企业股权） 含公开转让、非公开协议转让、无偿划转
处置立项 （转入/转出）、置换
股权类资产（所出资企业股权）
产权 公开转让、处置决策
管理 “对内”指公司与其直接、间接全资拥有
的子企业之间，或其直接、间接全资拥有
股权类资产（所出资企业股权） 批准（对内转让 的子企业之间。
批准（对内转让
项目≤1 亿）
入/转出）、置换决策 外转让项目） 资拥有的子企业以外的企业，下同。
按照对应标的资产账面价值（净资产账面
值）与评估值或交易金额三者孰高确定。
公司增发股份、发行可转债、配
股、引战等权益融资行为实施方
案，股份回购、私有化方案等实
施方案
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类别 决策事项 总经理 董事长 董事会 股东会 备注
号
公司合并、分立、改制、解散、
式等
下属公司解散、清算、申请破产、
变更公司形式
产权 下属公司资本公积金转为增加
公司资本
下属非上市公司权益融资方案
（不丧失控制权）
公司放弃优先购买所出资企业
其他股东转让的股权
公司内部股权、资产、内部管理
等托管事项
下属公司股份制改制立项、发行
资本 上市立项
运作 下属公司股份制改制、发行上市
决策
资金
管理 募集资金的划拨（在股东会批准
的使用范围内）
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序
类别 决策事项 总经理 董事长 董事会 股东会 备注
号
公司募集资金存放与使用情况
专项报告（年度及半年度）
非股权类资产对内转让、无偿划
转（转入/转出）、置换决策
非股权类资产对外无偿划转（转
入/转出）、置换决策
管理
非股权类资产对外转让、处置决
策
批准（年度预算 批准（超出年度
预算 总额内） 预算总额）
与决
算管
理
注1
会计
管理
其他资产减值损失的计提和转
回
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类别 决策事项 总经理 董事长 董事会 股东会 备注
号
批准 批准
元以下） 元以上）
注2
开立保函、信用证（如涉及对外
担保的，按担保审批）
资金
对外提供保证、担保、抵押、质 注3
押（含反担保）
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序
类别 决策事项 总经理 董事长 董事会 股东会 备注
号
采购 批准（累计变更 批准（累计变更
管理 金额≤初始合同 金额＞初始合同
价的 10%或≤5 千 价的 10%且＞5 千
万） 万）
主营业务销售方案或对外投标
方案（单个项目）
销售
管理 公司销售订单或合同推荐、变
更、暂停、重启及终止
公司年度日常关联交易框架协
关联 议或预计总金额
交易
注4
超出总经理授权范围按照公司章程
规定提交董事会或股东会批准
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序
类别 决策事项 总经理 董事长 董事会 股东会 备注
号
批准我方向对方索赔和收取违
额等
批准对方向我方提出的索赔方
案，或我方放弃合同规定的权
合同
履行
约金、罚金、滞纳金、损失赔偿
额等合同权益
按照已批准合同、协议约定的执
行
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注 1：上市公司自主变更会计政策或会计估计影响金额达到下列标准之一的，属于重大会计政策变更及重大会计估计变更：
上述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的
公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
注 2：财务资助事项属于下列情形之一的，属于重大财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
注 3：上市公司提供担保属于下列情形之一的，属于重大担保，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
注 4：公司章程规定应由董事会批准的关联交易如下：
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公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发
生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议。
未达到董事会审议标准的相关事项，董事会可授权公司总经理批准；对于达到应提交股东会审议标准的该等事项还需经董事会审议通过后提交股东会审议。
本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。
注 5：本授权表中对总经理、董事会的授权，如根据公司章程、适用的《股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定要求，应提交董事会或股东会进一
步批准的，应严格执行相关要求。对于本授权表中未列明的事项，如法律法规、公司章程和适用的上市监管规则有要求的，应按相关要求执行审批手续。
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