有效版次
第三版
制度编号 BL〔01BA34〕号
发布日期
上海贝岭股份有限公司
关联交易管理制度
（经 2026 年 8 月 27 日第十届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司
与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交
易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益，依据《上海证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》和《上海贝岭股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
制度。
第二条 公司关联交易应当遵循的基本原则：
(一) 尽量避免或减少的原则；
(二) 平等、自愿、公允、有偿的原则；
(三) 公平、公正、公开的原则；
(四) 决策程序合规原则；
(五) 信息披露规范原则；
(六) 实质重于形式原则。
第三条 如果关联交易应当披露，在提交董事会审议之前，应当先由公司全体独立董
事过半数同意。按照独立董事相关规定，该事项需要由全部独立董事参加的独立董事专
门会议进行审议。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵循《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度
报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36
号——关联方披露》的规定。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的惩戒，直至上报
监管机构处理。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第八条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第十条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第七条、
第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十一条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
第十三条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易（公司提供担保除外），应当由董事会审议并及时披露。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（公司提供担保除
外），应当由董事会审议并及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）达到以下标准之
一的，除应当及时披露外，须提交股东会审议：
（一） 交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审
议。对于第五章规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
（二） 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准
的，参照适用以下规定：
（一） 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到
本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程
序的交易事项。
（二） 公司已按照本制度第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五章 财务公司关联交易
第十九条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公
司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应
业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理
总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经
营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存
款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用上海证券交易所《股票上市规则》
关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷
款本金额度及利息金额中孰高为标准适用上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定。
第二十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并
作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评
估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于
财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务
和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风
险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团
财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年
主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十三条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金
安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风
险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披
露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状
况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，
并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发
生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利
率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和
中小股东合法权益。
第二十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在
协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一） 该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二） 该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三） 该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按
照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性
和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应
当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资
金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融
业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金
融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第二十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年
取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告
同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，
对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要
说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存
款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款
比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余
额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的
发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年
度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执
行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披
露。
第六章 关联共同投资
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司
的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用上海证券交易所《股票上市规则》的相关规
定。
第二十八条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司
的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公
司应当及时披露。
第二十九条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照上海证券交易所《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第七章 日常关联交易
第三十条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分
交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以
简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准
的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合
并列示上述信息。
第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规
定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联
人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，
可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关
规定。
第三十三条 公司与关联人发生第十一条第（十二）至第（十六）项所列日常关联交
易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议
程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 关联购买和出售资产
第三十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期
的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评
估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补
偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否
有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第十章 附则
第三十八条 根据上海证券交易所规定，本制度中关系密切的家庭成员包括：配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母。
第三十九条 相关法律法规及《公司章程》与本制度有相反规定的，按相关法律法规
及《公司章程》执行。
第四十条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。由董事会办公室负责
解释。
第四十一条 本制度自公司发布之日起实施，原《上海贝岭股份有限公司关联交易管
理制度》（BL〔01BA34〕号第二版）同步废止。
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