有效版次
第三版
制度编号 BL〔01BA27〕号
发布日期
上海贝岭股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则
（经 2026 年 8 月 27 日第十届董事会第五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范董事和高级管理人员提名要求和程
序，健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，建立公司高级管理人员的奖
励、激励考评体系，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海贝岭股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规规定，公司设立董事会提名与
薪酬委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规
定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部、董事会办公室负责委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六） 法律行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董
事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事的薪酬方案应当提交公司股东会审议，并及时披露。高级管理人员薪酬方案应
当提交董事会批准，向股东会说明，并及时披露。
第十二条 委员会对董事会负责，委员会的议案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 提名工作的决策程序
（一） 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，
研究和制订公司董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提
交董事会审议通过，并遵照所形成的决议实施。
（二） 董事、高级管理人员的选聘程序：
求情况，并形成书面材料；
准的董事、高级管理人员人选；
书面材料；
为董事、高级管理人员人选；
查；
高级管理人员人选的相关材料和意见；
第十四条 薪酬与考核工作的决策程序
（一） 委员会工作时，由人力资源部、董事会办公室协调相应职能部门提供有关方
面的资料：
（二） 委员会对高级管理人员考评程序：
管理人员向委员会作述职报告和自我评价；
营成果和高级管理人员的述职报告为基础，对高级管理人员进行绩效评价；
的报酬数额和奖励方式。表决通过后，以董事会议案的形式报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十五条 议事程序
（一） 委员会会议每年至少召开一次。如遇下列情况可随时召开：
（二） 会议召开前的三日内，应将会议的议题、时间和地点及相关材料以书面的方
式通知各位委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达
其对所议事项的投票意见。
（三） 每次会议后的五个工作日内，委员会应将所议事项的结果形成书面意见，并
由出席会议的委员签名，由公司董事会办公室保存。
（四） 委员会认为所议事项需提交董事会审议的，则将书面意见报告董事会，董事
会在十个工作日内作出决议。
第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表
决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 委员会会议表决方式可以为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十八条 公司人力资源部负责人列席委员会会议，必要时可邀请董事、审计与风险
控制委员会委员及其他高级管理人员列席会议或聘请中介机构进行评审提供专业意见。
第十九条 委员会每年的日常活动经费和中介机构评审费用由委员会编制预算，报董
事会批准，在董事会经费中列支。在预算范围内由董事会秘书按标准核准。
第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和审议通过的议案必须遵循有关法律法
规、《公司章程》及本细则规定。
第二十一条 委员会会议讨论有关出席会议委员的议题时，当事人应回避。
第二十二条 委员会会议应当按规定制作会议纪要，会议纪要应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议纪要上签名。
第二十三条 委员会审议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 相关法律法规及《公司章程》与本细则有相反规定的，按相关法律法规
及《公司章程》执行。
第二十六条 本细则经董事会审批，修改时亦同。由董事会办公室负责解释。
第二十七条 本细则自公司发布之日起实施，原《上海贝岭股份有限公司提名与薪酬
委员会工作细则》（BL〔01BA27〕号第二版）同步废止。
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