郑州千味央厨食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资行为，建立有效的对外投资风险约束机制，提高投资效益，规避投资所
带来的风险，有效、合理地使用资金，保护公司和股东的利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规则和
《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本
制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益，以货币资金、
股权、房屋、机器、设备、物资等实物，或专利权、商标权、土地使用权等无形
资产进行单一或组合形式的作价出资的行为。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一
年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各
种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
发的项目；
第四条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合公司章程；
（二）符合公司的发展战略；
（三）增强公司的竞争能力；
（四）培育新的利润增长点；
（五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（六）必须坚持对拟投资项目事先进行可行性分析评价的原则。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、合并报表范围内控股子
公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资所涉及的交易达到下列标准之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司对外投资所涉及的交易达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算，且均应提交董事
会审议。
第八条 上市公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进
行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义
务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万
元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第九条 除上述须由股东会或董事会审议通过的对外投资事项之外的其他
对外投资，由公司总经理批准。
第十条 公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要
性、可行性、收益率进行切实认真地论证研究。对确信为可以投资的，按照本公
司制定的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
第十一条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程
序办理。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十二条 公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个
人无权做出对外投资的决定。但公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资
事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将前述事项的审批权授予公司
董事个人或者经营管理层行使。
第十三条 公司董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会的专门议事机
构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 公司总经理主管对外投资事项的执行和实施。总经理可指定负责
人负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，该负责人可成立项目
实施小组负责对外投资项目的前期调研、论证、任务执行和具体实施，并应及时
向总经理汇报投资进展情况，提出调整建议等。
第十五条 公司证券部门下设对外投资相关人员，负责对对外投资项目的协
议、合同和重要相关信函、章程等进行审核。
第十六条 公司财务部负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和
办理出资手续及协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；负责对被投企
业经营责任目标的达成进行分析、监督。
第十七条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进
行定期审计。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十八条 公司短期投资决策程序：
（一）公司总经理可指定负责人预选投资机会和投资对象，根据投资对象的
盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制
约的两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务部负责不定期与主管对外投资事项的负责人核对
证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十三条 公司总经理可指定负责人对适时投资项目进行初步评估并
提出投资建议，报公司总经理和董事长初审。
第二十四条 初审通过后，该负责人可组织人员按照项目投资建议书，负
责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经
理办公会议讨论，按章程规定的权限报批。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，由总经理指定的负责人领导项
目实施小组具体实施。
第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司证券部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正
式签署。
第二十七条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并事先
经实物使用部门和管理部门同意。
第二十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第二十九条 公司对外投资实施小组可根据公司所确定的投资项目，相应
编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目
审计、终（中）止清算与交接工作。
第三十条 公司审计部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、
检查和评价。投资项目实行季报制，公司审计部对投资项目的进度、投资预算的
执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及
时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调
整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十一条 公司审计委员会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机
构讨论处理。
第三十二条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移
交（含项目中止）的档案资料，由总经理指定的负责人整理归档。资料主要包括
有：
（一）项目背景资料等原件或复印件；
（二）企业营业执照、章程、各种证照、财务报表的复印件；
（三）项目调查报告、研究分析报告或说明资料；
（四）上报政府的请示文件、政府批文；
（五）内部批件、会议纪要；
（六）往来信函与传真、合同、协议、决议等。
第五章 投资项目的后期管理
第三十三条 项目投资完成后，负责具体项目实施的负责人需根据实际情
况对项目及时做出总结评价，并将总结评价报告呈报公司管理层。
第三十四条 项目投资完成后，按项目的具体形式和管控需要，由主管该
对外投资事项的负责人督促各归口部门制定相关后期人事、财务、营运等管理细
则。各相关职能部门应定期将归口管理内容情况报告提交公司管理层。
第三十五条 主管对外投资事项的负责人跟踪投资项目的运营情况，通过
不定期走访、实地考察等方式及时了解核实投资项目经营情况，督促各归口管理
部门完善相关工作。
第三十六条 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损
失等情况，由公司组成专项调查小组负责查明原因，并报告公司决策层，追究有
关人员的责任。
第三十七条 对公司并购项目，相应对外投资事项的负责人在项目结束后
应根据实际情况及时编写案例研究，并呈报公司管理层。同时抓好对公司被投企
业相关资料的收集管理并分类建档。管理档案应包括以下内容：
（一）被投企业联系名册；
（二）并购项目可行性研究报告；
（三）公司批准入股文件；
（四）入股协议、合同、持股证明等；
（五）被投企业章程；
（六）被投企业的“三会”材料；
（七）被投企业经营情况；
（八）被投企业收益回报情况。
第六章 对外投资的转让与收回
第三十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同约定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时。
第四十条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关规定办理。处置
对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。
第四十二条 主管相应对外投资事项的负责人、财务部负责做好投资收回
和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 对外投资的人事管理
第四十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应按约定对新建公司派
出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第四十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应按约定派出经法定程序
选举产生的董事长及或相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起重要作用。
第四十五条 上述第四十三条、第四十四条规定的对外投资派出人员的任
职资格、选派程序、职能和任务、考核等，依据董事会提名委员会相关规定及程
序执行。
第四十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的
规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会
会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。子公
司派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交
年度述职报告，接受公司的检查。
第八章 对外投资的财务管理及审计
第四十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十九条 对公司所有的投资资产，应由公司审计部人员或不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账
面记录相互核对以确认账实的一致性。
第九章 重大事项报告及信息披露
第五十条 公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定履行信息披露义务。
第十章 附则
第五十一条 本办法所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、
股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。
第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的
规定执行。若本制度与国家日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，在本
制度修订之前，按新颁布的法律、法规及规范性文件执行。
第五十三条 本制度解释权属公司董事会。
第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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