中自科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进中自科技股份有限公司（以下简
称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规、规范性文件和《中自科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）制定的《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（以
下简称“《规范运作》”）等相关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
士）。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董
事应当按年度向股东会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应
当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第七条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立
董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者公
司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》
及《规范运作》等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下
列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的产生和更换
第九条 公司董事会和单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，支持中证中小投资者
服务中心有限责任公司通过公开征集和联合行权的方式公开提名独立董事。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东会召开前，公司最迟应当在发布召开关
于选举独立董事的股东会通知时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关
材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《独立
董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承
诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的
情形。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，提出异议
的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 经上海证券交易所及相关的证券监管机构进行审核后，对其任
职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被公司股票挂牌交易的证券交易所及相关的证券监管机构提出异议的情况进行
说明。
第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，中小股东表决情况应当单独
计票并披露，如差额选举独立董事时，由出席股东会的股东以累积投票方式选举
产生，操作细则如下：
（一） 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决
票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
份乘以拟选出的独立董事数之积；
（二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（三） 获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选
独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一。
因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新
提名并在下次股东会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董
事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候
选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，连任时间不得超过六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为该上市公司独立董事候选人。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效且不计入出席人数。
独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
本制度或者《公司章程》的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。独立董事
每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第十九条 独立董事除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
委托人对每项议案表决意向的指示、有效期限、委托人的签字和日期，并由委托
人签名或盖章。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事
的权利。
独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十条 独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》及《规范运作》所列审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会审议事项及本制度第二十三条所列事项进行审议和行使本制度第
二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况及参加独立董事专门会议或专门
委员会会议的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本工作制度第二十二条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十五条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略投资和人才
与科技发展五个委员会，在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应
当占有二分之一以上的比例。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交
流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，
并将调查结果及时回复投资者。
第五章 独立董事的工作条件
第二十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织或配合
独立董事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。协助的事项包括：
（一） 为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相
应的电子资料；
（二） 配合独立董事进行与履职相关的调查；
（三） 独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供
会议场所等便利；
（四） 积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证
券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（五） 要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与
独立董事履职有关的重大事项签字确认。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及其行使其他职权时
所需的费用。
第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准由董事会制定方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事有权向公司借支
履职相关的合理费用。
公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第六章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”均含本数；“以下”、“低
于”、“过”、“超过”均不含本数。
第三十六条 本制度由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由董事会负责修订与解释。
中自科技股份有限公司
二〇二六年八月
首页
微信公众号
证券之星APP
