中自科技股份有限公司
董事、高级管理人员和核心技术人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员和核心技术人员持有公司股份及其变动的管理，进一步明确公司相关办理程
序，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，并参照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，以
及《中自科技股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、核心技术人员。
第三条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员其所持公司股份是指登记
在其名下的和利用他人账户持有的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的公司股份。
公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交
易。
第四条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员在买卖公司股票及其衍生
品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员和前述人员的配偶在买卖
公司股票及其衍生品种前，应当在买卖前 3 个交易日内将其买卖计划以书面方式
提交董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规
定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当在计划交易日前通知相关公司董事、
高级管理人员、核心技术人员，并提示相关风险。董事会秘书买卖公司股票及其
衍生品种，参照上述要求提交给董事长进行确认。
第六条 因公司向不特定对象公开或向特定对象发行股票、实施股权激励计
划等情形，对公司董事、高级管理人员、核心技术人员转让其所持公司股份做出
附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办
理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称“中证登公司”）申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员应当在下列时间内委托公
司向上交所和中证登公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）：
（一）公司董事、高级管理人员、核心技术人员在公司申请股票初始登记时；
（二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）公司新任高级管理人员、核心技术人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
（四）公司现任董事、高级管理人员、核心技术人员在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内；
（五）公司现任董事、高级管理人员、核心技术人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报视为相关人员向上交所和中证登公司提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及其公司董事、高级管理人员、核心技术人员应当保证其向上
交所和中证登公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布
相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中证登公司的要求，对公司董事、高级管理人员、核
心技术人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持公司股份可转让数量的计算
第十条 公司董事、高级管理人员、核心技术人员应加强对本人所持有证券
账户的管理，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其
变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
公司将对公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员、核心技术人员证券
账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。公司董事、高
级管理人员、核心技术人员拥有多个证券账户的，应当按照中证登公司的规定合
并为一个账户。在合并账户前，中证登公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关
处理。
第十一条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后
超过其所持公司股票总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次性全部转让，
不受前款转让比例的限制。
上述人员在离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本公司
首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、本规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份
转让的其他规定。
第十二条 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持
本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股
份的，还应遵守本制度第十八条的规定。
第十三条 公司上市满一年后，因公司向不特定对象公开或向特定对象发行
股票、实施股权激励计划，或因公司董事、高级管理人员证券账户通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限
售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司董事、高级管理人员所持公司股
票数量变化的，可相应变更当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末
其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售
条件后，可委托公司向上交所和中证登公司申请解除限售。
解除限售后中证登上海分公司自动对公司董事、高级管理人员名下可转让股
份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。在股票锁定期间，公司董事、
高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中证
登公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部锁定，到
期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。
第四章 买卖公司股票的禁止情况
第十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员应当遵守《证
券法》规定，违反《证券法》相关规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益
归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露下列情况，符合《关于
短线交易监管的若干规定》第六条例外情形的除外：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他情况。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）所持公司股份自公司首次公开发行股票上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（五）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
（六）具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持股份：
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
所公开谴责未满 3 个月的；
规定的其他情形。
（七）公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、高级管理人员不得减持所
持有的公司股份：
移送公安机关；
第十八条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖
公司股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会和上交所规定的其他期间。
公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证券监督管理委员会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
二十一条的规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份发生变动
的，应在买卖公司股票及其衍生品种的 2 个交易日内，向公司董事会秘书书面报
告（书面报告由公司董事会向上交所申报，及在上交所指定网站进行公告）。公
告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
公司董事、高级管理人员在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减
持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易
日内予以公告。
公司董事、高级管理人员拒不确认披露信息的，董事会可以依据相关规定向
上交所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由相关当事人承
担。
第二十一条 出现本制度第十八条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第
二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情
况。
第二十三条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十四条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向上交所申报。
第二十五条 董事、高级管理人员通过集中竞价交易和大宗交易方式减持股
份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计
划，并予以公告。前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、
来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高转送、筹划并购重组等重大事项
的，公司董事及高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前
述重大事项的关联性。
第六章 责任追究
第二十六条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员违反本制度规定的，
除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交
易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司
可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职
工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第十六条规定，将其所持公司股
票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，
按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项，符合《关
于短线交易监管的若干规定》第六条例外情形的除外；
（三）对于董事或高级管理人员违反本制度第十九条规定，在禁止买卖公司
股份期间内买卖公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依
法追究其相应责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十七条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜。按照有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改后的有关法律法规、
规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、规章
和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第三十条 本制度解释权归公司董事会。
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