中自科技股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员离职管理，保障公司治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《中自
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期
届满、辞任、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事可以在任期届满前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日起，辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。独立董事提出辞任的，需对任何与其辞职有
关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。高级管理人员辞任的，自董
事会收到辞职报告之日起生效。高级管理人员辞任的具体要求，按照公司离职管
理相关规定执行。
第四条 公司董事辞任的，自辞职报告送达董事会时生效，但发生下列情形
的，董事辞任报告自下任董事填补因辞任产生的空缺后方能生效，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职务：
（一）董事任期内辞任将导致董事会成员人数低于法定最低人数；
（二）董事辞任将导致公司缺少职工代表董事；
（三）独立董事辞任将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
董事、高级管理人员任期届满未及时改选，在改选出的董事、高级管理人员
就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。
第六条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会的构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 股东会可以决议解任董事（职工代表董事由职工代表大会解任），
决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任
生效。公司无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，公司应依据
法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素，
确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职，由公司按相应规定解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即
停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第三章 离职董事、 高级管理人员的责任与义务
第九条 公司董事、高级管理人员辞职或任期届满，应当妥善做好工作交接，
确保公司业务的连续性，工作交接内容包括但不限于董事会移交其在任职期间取
得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单（含说明及处理建
议）及其他公司要求移交的资料或者资产，离职董事、高级管理人员应向接手人
员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 公司董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因
离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行。离职的董事、高级管理人
员未按承诺履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 离职董事、高级管理人员应当全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十三条 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司秘密（包括但不限于
技术秘密和商业秘密）的保密义务在其辞任生效或任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十五条 公司董事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种前，应当知
悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进
行违法违规的交易。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职的，其持股变动应遵守法律法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守。
第五章 责任追究机制
第十八条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前
述赔偿责任不因其离职而免除。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，并对董事、高级管理人员
绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核后，如有超额发放部分离职董事、高级
管理人员仍负有返还义务。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，离职董事、高级管理人员对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入仍负有返还义务。
第十九条 若公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应当召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第二十一条 本制度所称“内”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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二〇二六年八月
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