中自科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《中自科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《上市公司治理准则》，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事（含独立董事），高
级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定
的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人），由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据公司董事及高级管理人员的主要范围、职责、重要性以及其他相
关重要岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，以及建立正规、透明的薪酬政策制
定程序并向董事会提出建议；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等，提交
董事会批准；
（三）评审公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）拟定公司股权激励计划授予方案；
（六）负责对公司股权激励计划进行日常管理；
（七）组织实施公司股权激励计划，对授予公司股权激励计划的人员资格、
授予条件及行权条件等进行审查；
（八）董事会授权的其他事宜；
（九）证券交易所上市规则规定的其他相关要求。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及交易所规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。薪酬与考核委员会应将研究讨论情况、材料，以报告、建议或总结等
形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十二条 公司人力资源部是薪酬与考核委员会的支持和联系部门，负责提
供公司经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与
考核委员会会议并执行其有关决议。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
公司财务等各职能部门应当配合人力资源部完成上述工作，及时向人力资源
部提供相关文件资料数据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召
开一次，临时会议由委员会委员提议召开。
第十六条 薪酬与考核委员会应于会议召开前二十四小时以专人送出、信
函、传真、电子邮件或法律认可的其他方式通知全体委员，情况紧急，需要尽快
召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上做出说明；会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）
不能出席时可委托其他一名委员主持。会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明
确意见；委员因故无法出席会议的，可提交由该委员签字的授权书，委托其他委
员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故无法出席会议的，应委托其他独立董事代为
出席。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名书面投票
表决；经全体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 董事会秘书可列席薪酬与考核委员会议，必要时亦可邀请公司
其他董事、其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报告董事会。
第二十六条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进
行内幕交易。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”均不含本数。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
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二〇二六年八月
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