中自科技股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为强化中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》
等有关法律法规、规范性文件及《中自科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，参照《上市公司治理准则》，公司特设董事会审计委员
会，并制定本制度。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第三条 公司为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由五名董事组成，独立董事应当过半数，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员中至少有一名独立董事
为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由从事会计专业的独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任董事职务，即自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。如独
立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者审计委员会中独立董事所占的
比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评价公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理
人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十三条 审计委员会应当审阅公司财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在
资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施。
年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤
勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专
项说明并如实披露。
审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保
相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况
的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会指出
公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时
向上交所报告并予以披露。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施
和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情
况。
第十八条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第四章 决策程序
第十九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内、外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第二十条 审计委员会会议下列报告进行评议、签署意见，并将相关书面材
料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否己得到有效实施，公司财务报告是否全面、
真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司计划财务部、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度
至少召开一次定期会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
第二十二条 审计委员会应于会议召开前三日以专人送出、信函、传真、电
子邮件或法律认可的其他方式通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议
的，可以随时通过电话或者其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明；会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可
委托其他一名委员主持。会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确意见；委员
因故无法出席会议的，可提交由该委员签字的授权书，委托其他委员代为出席并
发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委
托。独立董事委员因故无法出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名书面投票表决；经
全体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他
董事、其他高级管理人员列席会议。
第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董
事会。
第三十条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内
幕交易。
第三十一条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“超过”均不含本数。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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