江西天新药业股份有限公司
董事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对江西天新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其
变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》
（《公司法》）《中华人民共和国证券法》（《证券法》）《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
性文件（以下合称“适用法律”）及《江西天新药业股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高管所持公司股份及其变动的管理。
公司董事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账
户持有的所有本公司股份。
公司董事和高管从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
第三条 公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守
适用法律关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违
法违规的交易。
公司董事和高管对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 信息申报及披露
第四条 公司董事、高管应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易
所（“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股
票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
(一) 公司的董事和高管在公司申请股票初始登记时；
(二) 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后、
新任高管在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三) 现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交
易日内；
(四) 现任董事和高管在离任后 2 个交易日内；
(五) 上交所要求的其他时间。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高管的身份及所持公司股份
的数据，统一为公司董事和高管办理个人信息的网上申报，每季度
检查公司董事和高管买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，
应当及时向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上交所报
告。
公司董事和高管在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能违反适用法律、公司章程和其所作
承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高管。确有违法
违规行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第六条 公司董事和高管因买卖公司股票及其衍生品种等导致所持公司股
份发生变动的，应自该交易发生之日起 2 个交易日内，向公司报告
并由公司在上交所网站进行公告。公告内容包括：
(一) 本次变动前持股数量；
(二) 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
(三) 本次变动后的持股数量；
(四) 上交所要求披露的其他事项。
第七条 公司董事和高管持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购
管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
适用法律的规定履行报告和披露等义务。
第八条 公司董事和高管计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易
方式转让股份，应当在首次卖出前 15 个交易日向上交所报告并披
露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。减持计划
应当包括下列内容：
(一) 拟减持股份的数量、来源；
(二) 减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当
符合证券交易所的规定；
(三) 不存在本制度第十一条规定情形的说明；
(四) 上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，公司董事和高管应当在 2 个交易日内向公司
报告并由公司向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区
间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区
间届满后的 2 个交易日内向公司报告并由公司向上交所报告，并予
公告。
公司董事和高管所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，公司董事和高管应当在收
到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股
份数量、来源、方式、时间区间等。
第九条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，公司董事和高管应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持
与前述重大事项的关联性。
第十条 公司董事、高管因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟
分配股份的，应当及时披露相关情况。
第三章 持股变动的管理
第十一条 存在下列情形之一的，公司董事和高管所持本公司股份不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 公司董事、高管离职后半年内；
(三) 公司董事、高管承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
(五) 公司董事、高管因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者
被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(六) 公司董事、高管因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但适用法律另有规定或者减持
资金用于缴纳罚没款的除外；
(七) 公司董事、高管因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交
易所公开谴责未满三个月的；
(八) 上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规
定的限制转让期限内的；
(九) 适用法律以及公司章程规定的其他情形。
第十二条 公司董事和高管在就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高管所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事和高管以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算
其可转让股份的数量。公司董事和高管当年可转让但未转让的本公
司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年
可转让股份的计算基数。
董事和高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因本公司年内进行权益分派导致公司董事和高管所持本公司股份
增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推
迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15
日起算，至公告前 1 日；
(二) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三) 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日
止；
(四) 中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十五条 公司董事、高管应当遵守《证券法》中关于禁止“短线交易”的相
关规定，不得将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。
前款所称公司董事、高管持有的股票或其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他
具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算
第十六条 公司董事和高管所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的
条件满足后，公司董事和高管可委托公司办理申请解除限售。
第十七条 公司董事、高管因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入
方在该董事、高管就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各
自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，
并应当持续共同遵守适用法律及本制度关于公司董事、高管减持的
全部规定。
第十八条 公司董事和高管，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交
易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十九条 公司董事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获
知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
(一) 公司董事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属；
(二) 公司董事、高管控制的法人或其他组织；
(三) 公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高管有特殊
关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 法律责任
第二十条 董事、高管应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，因未
及时报告或报告有误而违反适用法律规定的，相应的法律责任或后
果由其本人承担。
第二十一条 公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录，按照
规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监
管机构报告或者公开披露。
第二十二条 公司董事、高管违反本制度买卖公司股票的，其所得收益归公司所
有，且公司有权给予责任人警告、批评、降职、免职等处分；给公
司造成重大不良影响或损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；情
节严重构成犯罪的，公司将依法移交司法机关追究其刑事责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释，自公司董事会审议通
过之日起生效施行。
第二十四条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按
适用法律或公司章程的规定执行。
江西天新药业股份有限公司
二〇二六年八月
首页
微信公众号
证券之星APP
