山西通宝能源股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事会秘书履职行为，促进发挥董事
会秘书的积极作用，推动提升公司治理水平，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）《中华人民共和国证券法》
《上市公
司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《山
西通宝能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）等规定，
制定本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，协助董事会履行
职责，向董事会报告工作。
董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）规定（以下统称法律法规），以及上海证券
交易所业务规则、
《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。
董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内
幕交易、操纵证券市场等行为。
第三条 公司董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中国证监会、上海证券交易所等之间的沟通联络，是公司与上
海证券交易所之间的指定联络人。
第四条 公司设立证券部，证券部是由董事会秘书分管的工作部
门，为董事会依法履职提供必要保障。
第二章 任职管理
第五条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，
熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、
法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工
作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或
者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证监会行政处罚或者采取三次
以上行政监督管理措施；
（三）最近三十六个月收到过上海证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满，被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（五）法律法规、上海证券交易所规则规定的其他情形。
公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披
露。
第六条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会
秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第七条 公司董事会秘书被解聘或者辞职的，应当在六个月内完
成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代
行董事会秘书职责。
第八条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财
务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘
书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书
职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则
的学习，不断提高履职能力。
第九条 公司应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负
有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告
并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规
则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券
交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故
将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞
任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞
去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事
实发生后，应当立即召开会议将其解聘：
（一）本制度第五条规定的任何一种情形；
（二）连续不能履行职责达到三个月以上；
（三）在履行职责时存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成
重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》
、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大
影响的。
第三章 职责范围
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务
管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷
或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负
责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按
照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期
报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并
披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，
发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，
并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免
披露信息的登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制
度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披
露。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会
报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负
责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议
召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公
司章程》的规定。
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不
符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提
出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计
委员会报告。
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律
法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责。
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、
上海证券交易所相关规定和《公司章程》
，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的
决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关
情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司
等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者
对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、
中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的
畅通。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股
东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高
级管理人员等持有和买卖公司股票的披露情况；发现违法违规的，应
当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告。
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份
信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。
（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事
项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召
集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其
他董事按规定推举一名董事召集。
第十五条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规
定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘
书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业
务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决
议效力情形的，应当向董事会报告。
第十六条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如
实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。
会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第十七条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事
项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事
会会议并作出是否召开股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开
临时股东会会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会
议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不
召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者
股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十八条 董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如
实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第十九条 董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上海证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布
或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。
第二十条 公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人
员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息
披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四章 履职保障
第二十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行
职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、
资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员
对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会
秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻
碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应
当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职
责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会
秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公
司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及
时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行
为。
第二十三条 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当
及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者
阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会
秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中
国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证
据。
第二十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按
时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，
或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监
会、上海证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定向董
事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、
上海证券交易所报告。
第五章 履职评价及责任追究
第二十六条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制。
董事会秘书的年度考核与评价，依据公司《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》等相关规定执行，评价标准应与其职责相匹配。
公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严
重的，及时更换董事会秘书。
第二十七条 中国证监会依法对公司董事会秘书及相关主体在证
券市场的活动进行监督管理。
第二十八条 公司、董事会秘书及相关主体违反《上市公司董事
会秘书监管规则》有关规定，中国证监会可以依照《上市公司信息披
露管理办法》等采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说
明、责令定期报告等监管措施；依法应当给予行政处罚的，依照有关
规定进行处罚。
第二十九条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，
中国证监会依据《证券法》有关规定对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假
内容。
（二）未按时披露定期报告或者临时报告。
（三）未在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
披露应当披露的信息。
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第三十条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券
市场等违法行为的，中国证监会依据《证券法》有关规定予以处理。
第六章 附则
第三十一条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及《公
司章程》执行。本工作制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和修订后的
《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起实施。
源股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废止。
首页
微信公众号
证券之星APP
