国浩律师（上海）事务所
关于
湖北江瀚新材料股份有限公司
之
法律意见书
中国上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
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国浩律师（上海）事务所 2026 年员工持股计划（草案）法律意见书
释 义
在本专项法律意见书中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下含义：
简称 全称
江瀚新材/公司/上
指湖北江瀚新材料股份有限公司
市公司
员工持股计划 指《湖北江瀚新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划》
《员工持股计划（草 指《湖北江瀚新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划
案）》 （草案）》
《员工持股计划管 指《湖北江瀚新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划
理办法》 管理办法》
指参与员工持股计划的人员，即公司的董事会秘书、核心
持有人 管理人员、基层管理人员、核心业务骨干人员、核心技术
骨干人员等
指湖北江瀚新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划持
持有人会议
有人会议
指湖北江瀚新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划管
管理委员会
理委员会
薪酬与考核委员会 指公司董事会薪酬与考核委员会
公司股票 指湖北江瀚新材料股份有限公司 A 股普通股股票
锁定期 指员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
非经管委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公
司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日
起计算
标的股票 指员工持股计划通过合法方式购买和持有的江瀚新材 A 股
普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
《公司章程》 指《湖北江瀚新材料股份有限公司章程》
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国浩律师（上海）事务所 2026 年员工持股计划（草案）法律意见书
《执业办法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指人民币元、人民币万元
本所 指国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所 2026 年员工持股计划（草案）法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于湖北江瀚新材料股份有限公司
之
法律意见书
致：湖北江瀚新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受湖北江瀚新材料股份有限
公司（以下简称“公司”或“江瀚新材”）的委托，担任公司 2026 年员工持股计
划（以下简称“员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作（2026 年 4 月修订）》（以下简称“《自律监管指
引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《湖北江瀚新材料股份有
限公司章程》，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求，就公司 2026 年员工持股计划（草案）相关事项出具本法律
意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师
同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名
和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不
存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次员工持股计划所涉及的公司回购专用证券账户中的 A 股普通股股票（“标
的股票”）价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评
价该等数据和结论的适当资格。本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持
股计划涉及的有关事实和法律事项进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
设立的股份有限公司，于 2023 年 1 月 31 日在上海证券交易所主板成功上市，股
票简称为“江瀚新材”，股票代码为“603281”。
管理局核发的统一社会信用代码 914210007070225296 的《营业执照》。目前公司
的基本情况如下：
事项 基本情况
公司名称 湖北江瀚新材料股份有限公司
住所 湖北省荆州市沙市区东方大道 259 号
法定代表人姓名 甘书官
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事项 基本情况
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）,化工产品销售
（不含许可类化工产品）,专用化学产品制造（不含危险化学品）,
专用化学产品销售（不含危险化学品）,合成材料制造（不含危险化
学品）,合成材料销售,隔热和隔音材料制造,隔热和隔音材料销售,工
程和技术研究和试验发展,新材料技术研发,技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出
口,非食用盐销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产,危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定
需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
年员工持股计划（草案）及其摘要》、《2026 年员工持股计划管理办法》《关于提
请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。本所律
师根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对公司本次员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公
司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行
内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。
前述情况符合《试点指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第 1 号》第
认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合
《试点指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规
定。
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与本次员工持股计划的员工自行承担因股票价格波动产生的投资风险；本次员工
持股计划项下员工权益并非由公司承诺保底收益，员工最终收益取决于公司经营
业绩、个人绩效及公司股票市场价格等因素；符合《试点指导意见》第一条第（三）
款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.1 条的规定。
持有人范围为认同公司企业文化、符合岗位要求的能力标准、在本岗位业绩突出、
为公司发展做出重大贡献、在公司任职人员，所有持有人均需在公司任职，并与公
司签订劳动合同或聘用合同；符合《试点指导意见》第二条第（四）款的规定。
加对象的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方
式；公司不以任何方式向员工提供财务资助，不存在第三方为员工参加本次员工持
股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，公司本次员工持股计划资金来源符合
《试点指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。
股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导
意见》第二条第（五）款第 2 项的规定。
月，自公司公告授予最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
存续期满后，本次员工持股计划即终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序
延长。
本次员工持股计划授予的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为自公司公告授予
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、20 个月、56 个
月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%；符合《试点指导意见》第二
条第（六）款第 1 项的规定。
量不超过 250 万股，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所
持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%，上述本次员工持股计划持有的股票总数不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
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股份及通过股权激励计划获得的股份；前述情况符合《试点指导意见》第二条第
（六）款第 2 项的规定。
持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人会议由本次员
工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会
作为管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常
管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股
票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本次员工持股
计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有
人的合法权益，在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为
本次员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，公司已制定《员工持股计划管
理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定；前述符合《试点指导意见》
第二条第（七）款的相关规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；
（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；
（5）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理机构及管理模式；
（7）公司与持有人的权利和义务；
（8）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）员工持股计划履行的程序；
（12）其他重要事项。
因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三条第（九）
款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》《自
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律监管指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划所需履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为
实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
年员工持股计划（草案）及其摘要》、《2026 年员工持股计划管理办法》；符合
《试点指导意见》第三条第（八）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规
定。
司实施本次员工持股计划，并出具了核查意见，本次审议不存在关联委员，不涉及
回避表决，符合《试点指导意见》第三条第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第
审议通过了《2026 年员工持股计划（草案）及其摘要》、《2026 年员工持股计划
管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关事宜的议
案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东会进行表决，
本次审议不存在关联董事，不涉及回避表决；前述情况符合《试点指导意见》第三
条第（九）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.4 条的规定。
见》第三条第（十一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》《自律监管指引第 1
号》的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员工
持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持
股计划相关的事项进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。就本次员工
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持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通
过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行
的法定程序，符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定；公司
尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《试点指导意见》
《自律监管指引第 1 号》的规定履行召开股东会等相关法定程序。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务
根据公司说明，并经本所律师核查，公司已按照《试点指导意见》相关规定公
告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》等公告文
件。
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点
指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，在实施过程中公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，公司还应根据实际进展持续履行
信息披露义务。
五、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，是指投
资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。
根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，公司控股股东、实际控制
人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系；员工
持股计划持有人拟包括公司董事会秘书，员工持股计划未与公司董事会秘书签署
一致行动协议或存在一致行动的相关安排，董事会秘书未与控股股东、实际控制人
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签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系；持有人会议
为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委
员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理
工作、权益处置等具体工作，并代表本次员工持股计划行使股东权利。本次员工持
股计划持有人持有的份额相对分散且作为公司董事、高级管理人员的持有人承诺
不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会
决策产生重大影响，本次员工持股计划事务管理运作保持独立性。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法
规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持
股计划的主体资格。
（二）本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》及《自律监管指引第 1
号》的相关规定。本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，参
加对象、资金来源、股票来源、管理模式、持股规模、解锁安排等符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（三）公司就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序和
信息披露程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施，并
需按照法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。
（四）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员之间不存在一致行动关系。
（以下无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于湖北江瀚新材料股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签章页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于湖北江瀚新材料股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 孙维平
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