证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司
广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司董事会秘
书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司的实
际情况，修订《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
公司董事会提请股东会授权董事会授权人士办理工商登记备案等相关事宜。
本事项尚需提交公司股东会审议通过。
《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾2年； 起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年； 日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年； 令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人； 偿被人民法院列为失信被执行人；
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修订前 修订后
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满 任上市公司董事和高级管理人员等，期限未满
的； 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
第（一）至（六）项情形的，应当立即停止 条情形的，应当立即停止履职并由公司按相
履职并由公司按相应规定解除其职务；董事 应规定解除其职务。
在任职期间出现本条第（七）、（八）项情 相关董事应当停止履职但未停止履职或
形的，公司应在该事实发生之日起30日内解 者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
除其职务。 及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
相关董事应当停止履职但未停止履职或 票的，其投票无效且不计入出席人数。
者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议 提名委员会应当对董事的任职资格进行
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投 评估，发现不符合任职资格的，应当及时向
票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事会提出解任的建议。
在原《公司章程》第一百三十七条后增加 第一百三十八条 独立董事候选人应当
一条文，以下条文顺延。 具有良好的个人品德，不得存在本章程规定的
不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下
列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
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（三）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东会予以解除职
务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百四十一条 公司建立全部由独立董 第一百四十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门 公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十九条第一款第（一） 会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项
项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应 至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。 当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨 独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。 论公司其他事项。
...... ......
第一百五十八条 董事会秘书由董事会委 第一百五十九条 董事会秘书由董事会委
任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财 任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道 务、管理、法律专业知识和工作经验，具有良
德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的 好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交
董事会秘书资格证书。 易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董 前款所称履行职责所必需的工作经验指
事会秘书： 具备财务、会计、审计、法律合规、金融从
（一）本章程规定不得担任董事、高级管 业或者其他与履行董事会秘书职责相关的5
理人员的情形； 年以上工作经验，或者取得法律职业资格证
（二）最近36个月受到中国证监会行政处 书并且具有5年以上工作经验，或者取得注册
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罚； 会计师证书并且具有5年以上工作经验。
（三）最近36个月受到证券交易所公开谴 有下列情形之一的人士不得担任公司董
责或者3次以上通报批评； 事会秘书：
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董 （一）《公司法》及本章程规定不得担任
事会秘书的其他情形。 董事、高级管理人员的情形；
（二）最近36个月受到中国证监会行政处
罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管
理措施；
（三）最近36个月受到证券交易所公开谴
责或者3次以上通报批评；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则规定的其他情形。
第一百五十九条 董事会秘书为履行职责 第一百六十条 董事会秘书应当列席股东
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司 会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有
的财务和经营等情况。公司应当为董事会秘书 权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文
履行职责提供便利条件，董事会及其他高级管 件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或
理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事 者要求公司有关部门和人员对相关事项作出
会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回 说明。
复，并提供相关资料。任何机构及个人不得 公司应当为董事会秘书履行职责提供便
干预董事会秘书的正常履职行为。 利条件，制定重大事件报告、传递、审核、披
露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日
常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准
确、全面地获取信息。董事会及其他高级管理
人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘
书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等
的，应当按照公司规定及时履行报告义务并
通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时
提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事
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会秘书的正常履职行为。
第一百六十条 公司原则上应当在原任董 第一百六十一条 公司应当在原任董事会
事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公 秘书离职后6个月内聘任董事会秘书。公司董
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名 事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职 秘书职责。
责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘
公司指定代行董事会秘书职责的人员之 任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；
前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代 表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不
行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完 当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
成董事会秘书的聘任工作。 负有的责任。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，
任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责； 不得无故将其解聘。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代
表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，
不得无故将其解聘。
第一百九十六条 公司依照本章程第一百 第一百九十七条 公司依照本章程第一百
六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本 依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自 章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内 股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公 在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公
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修订前 修订后
示系统公告。 示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后， 公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 注册资本50%前，不得分配利润。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
决议而存续。 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作 依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15
成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组
本章程另有规定或者股东会决议另选他人的 成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公 他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
任。 赔偿责任。
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