证券代码：688737 证券简称：中自科技 公告编号：2026-051
中自科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、
修订公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日召开第四届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记
及制定、修订公司部分制度的议案》，现将有关情况进行公告：
一、关于修订《公司章程》的情况
为符合上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律法规、规
章及其他规范性文件的最新规定，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益
，规范公司的组织和行为，结合公司实际情况，公司拟对《中自科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订，具体修订情况
详见附件《中自科技股份有限公司章程修正案（2026年8月）》。前述《公司章
程》修订事宜尚需提交公司股东会审议。
为确保相关事宜顺利进行，提请公司股东会审议通过后，授权公司管理层
或其授权的其他人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更
最终以市场监督管理局核准的内容为准。
二、公司治理制度修订、制定情况
为配套落实修订后的《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对公司《中
自科技股份有限公司董事会秘书工作制度》等共9项治理制度进行修订，制定《
中自科技股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》。公司同步修订、
制定部分治理制度详见下表：
是否需股
序号 规章制度 修订/制定
东会审议
中自科技股份有限公司董事、高级管理人员和核心技术人员
所持公司股份及其变动管理制度
上述修订、制定的治理制度已经公司董事会审议通过，治理制度全文同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
中自科技股份有限公司董事会
附件：
中自科技股份有限公司章程修正案（2026年8月）
修订前 修订后
第五条 公司住所:成都市高新区古楠街88 第五条 公司住所:成都高新区古楠街88号
号，邮政编码:611731。 ，邮政编码:611731。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的
股份， 自公司股票在证券交易所上市交易 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。 之日起一年内不得转让。
公司董事、 高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不 就任时确定的任职期间和任期届满后6个月
得超过其所持有本公司同一类别股份总数 内，每年转让的股份不得超过其所持有本
的百分之二十五；所持本公司股份自公司 公司同一类别股份总数的百分之二十五，
股票上市交易之日起一年内不得转让。上 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
述人员离职后半年内，不得转让其所持有 财产等导致股份变动的除外；所持本公司
的本公司股份。法律、 行政法规或者中国 股份自公司股票上市交易之日起一年内不
证监会对股东转让其所持本公司股份另有 得转让。上述人员离职后半年内，不得转
规定的， 从其规定。 让其所持有的本公司股份。
股份在法律、 行政法规规定的限制转让期 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
限内出质的， 质权人不得在限制转让期限 让其所持本公司股份另有规定的，从其规
内行使质权。 定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持 第三十二条 公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份百分之五以上的股东，将其 有本公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得的收益归 出后六个月内又买入，由此所得的收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及 余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的
，股东有权要求董事会在三十日内执行。 ，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
法律、行政法规或者中国证监会对短线交
易另有规定的，从其规定。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
中自科技股份有限公司章程修正案（2026年8月）
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日 （四）有权出席股东会股东的股权登记日
； ；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。 披露所有提案的全部具体内容。
股东会应当在通知中明确载明网络或其他 股东会应当在通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东会网络 方式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟 场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9：30，其结束 于现场股东会召开当日上午9：30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午3： 时间不得早于现场股东会结束当日下午3：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于七个日。股权登 少于两个工作日且不多于七个工作日。股
记日一旦确认，不得变更。 权登记日一旦确认，不得变更。
第一一三条 董事会行使下列职权： 第一一三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作 （一）召集股东会，并向股东会报告工作
； ；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（八）发行公司债券、股票、可转换为股 （八）决定公司内部管理机构的设置；
票的公司债券； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 ，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名 负责人等高级管理人员，并决定其聘任人
，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 员的报酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其聘任人 （十）制定公司的基本管理制度；
员的报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
中自科技股份有限公司章程修正案（2026年8月）
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
查总经理的工作； 章程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
章程授予的其他职权。 东会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
第一三五条 公司建立全部由独立董事参加 第一三五条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等 的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。 事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十三条第一款第（一 议。本章程第一百三十三条第一款第（一
）项至第（三）项、第一百三十一条所列 ）项至第（三）项、第一百三十四条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。 事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同 独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不 推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董 履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。 事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载 录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利 公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持 和支持
第一三六条 董事会下设审计委员会、提名 第一三六条 董事会下设审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委 委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委
员会、人才与科技发展五个专门委员会。 员会、人才与科技发展五个专门委员会。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会委员人数应为单数，并不得少于三名 员会委员人数应为单数，并不得少于三名
，且委员中应当有半数以上的独立董事， ，且委员中应当有半数以上的独立董事，
并由独立董事担任召集人。审计委员会的 并由独立董事担任召集人。审计委员会的
召集人应为会计专业人士。专门委员会委 召集人应为会计专业人士，审计委员会成
员由董事会选举产生，工作制度由董事会 员不得在上市公司担任高级管理人员。专
制定并审议通过。 门委员会委员由董事会选举产生，工作制
度由董事会制定并审议通过。
第一四一条 董事会薪酬与考核委员会的主 第一四一条 董事会薪酬与考核委员会的主
要职责是：负责制定董事、高级管理人员 要职责是：负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事 的考核标准并进行考核，制定、审查董事
、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议： 案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就； 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
中自科技股份有限公司章程修正案（2026年8月）
子公司安排持股计划； 子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 具体理由，并进行披露。
公司应当建立董事、高级管理人员薪酬管
理制度，包括工资总额决定机制、薪酬结
构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内
容。公司董事和高级管理人员的薪酬由固
定薪酬和绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬
比例不低于固定薪酬与绩效薪酬基数总额
的的百分之五十，计发原则以公司经营业
绩为依据，根据经营考核指标及专项考核
指标的实际完成情况确定。公司董事和高
级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公
司可持续发展相协调。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与
考核委员会负责组织，公司可以委托第三
方开展绩效评价。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中
长期激励收入的确定和支付应当以绩效评
价为重要依据。公司应当确定董事、高级
管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依
据经审计的财务数据开展。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追
溯重述时，应当及时对董事、高级管理人
员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考
核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司
造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第一百五十一条 第一百五十一条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定 与公司之间的劳动合同规定
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