证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临 2026-031
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议以现场结合通讯
方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长
陈远锦先生主持，应出席会议董事 9 名，实际参会董事 9 名。本次董事
会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海
洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董
事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于审议<2026 年半年度报告全文及摘要>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。
二、审议通过《2026 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
公司 2026 年半年度募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，
不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，也不存在募集资
金违规使用的情形。
本议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。
三、审议通过《关于中船财务有限责任公司的风险评估报告》
公司通过查验中船财务有限责任公司相关资料，对其经营资质、内
控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估，未发现中船财务
公司在经营资质上存在重大缺陷；未发现中船财务公司在内部控制及风
险管理方面存在重大缺陷；未发现中船财务公司在经营管理及业务管理
方面存在重大缺陷；中船财务公司运营正常、资金充裕、内控健全，公
司与中船财务公司的各项金融业务风险可控。
本议案已经公司独立董事专门会议 2026 年第三次会议以及审计委
员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事陈远锦、王松岩、马晓民、朱宏光、夏军成、钱存健回避
表决。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。
四、审议通过《关于审议公司经理层成员 2025 年度经营业绩考核
结果的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事夏军成回避表决。
五、审议通过《关于审议经理层成员 2026 年度经营业绩考核相关
议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事夏军成回避表决。
六、审议通过《关于修订<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司董事会董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度>的议案》
为进一步规范公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动
管理，根据中国证监会发布的《关于短线交易监管的若干规定》（2026
年 3 月），结合公司实际情况，对《中国船舶重工集团海洋防务与信息
对抗股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》进行修订。修订具体内容如下：
序
现条款 原条款
号
洋防务与信息对抗股份有限公司（以下 洋防务与信息对抗股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）董事和高 简称“公司”或“本公司”）董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动的 级管理人员所持本公司股份及其变动
管理，维护公司、股东和债权人的合法 的管理，维护公司、股东和债权人的合
权益，根据《中华人民共和国公司法》 法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司董事和 “《证券法》”）、《上市公司董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动 高级管理人员所持本公司股份及其变
管理规则》《上市公司股东减持股份管 动管理规则》《上市公司股东减持股份
理暂行办法》《关于短线交易监管的若 管理暂行办法》《上海证券交易所股票
干规定》《上海证券交易所股票上市规 上市规则》《上海证券交易所上市公司
则》《上海证券交易所上市公司自律监 自律监管指引第 8 号——股份变动管
管指引第 8 号——股份变动管理》等法 理》等法律、行政法规、规章和其他规
律、行政法规、规章和其他规范性文件， 范性文件，以及《中国船舶重工集团海
以及《中国船舶重工集团海洋防务与信 洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
息对抗股份有限公司章程》（以下简称 （以下简称“《公司章程》”）和公司
“《公司章程》”）和公司相关制度的 相关制度的有关规定，结合公司的实际
有关规定，结合公司的实际情况，特制 情况，特制定本制度。
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管
第二条 本制度适用于公司董事和高级
理。
管理人员所持本公司股份及其变动的
公司董事和高级管理人员所持本公司股
管理。
份，是指登记在其名下以及利用他人账
公司董事和高级管理人员所持本公司
股份，是指登记在其名下的所有本公司
高级管理人员不得进行以公司股票为标
股份。公司董事和高级管理人员不得进
的证券的融资融券交易。
行以公司股票为标的证券的融资融券
本制度所称证券，包括股票、存托凭证、
交易。
可交换公司债券、可转换公司债券等具
有股权性质的证券。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当 第十五条 公司董事、高级管理人员应
遵守《证券法》第四十四条及《关于短 当遵守《证券法》第四十四条规定，违
线交易监管的若干规定》等有关规定； 反该规定将其所持本公司股票或者其
买入时不具备董事、高级管理人员身份， 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
但买入后卖出时具备的，亦应遵守该等 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入
违反该等规定将其所持本公司证券在买 董事会应当收回其所得收益并及时披
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 露相关情况。
月内又买入的，由此所得收益归本公司 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后
所有，公司董事会应当收回其所得收益 一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖
并及时披露相关情况。 出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后 出时点起算 6 个月内又买入的。
一笔买入时点起算 6 个月内卖出的； “卖 上述所称董事和高级管理人员持有的
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖 本公司的股票或者其他具有股权性质
出时点起算 6 个月内又买入的。买入、 的证券，包括其配偶、父母、子女持有
卖出时点以证券过户登记日为准，法律、 的及利用他人账户持有的本公司的股
行政法规另有规定的，从其规定。 票或者其他具有股权性质的证券。
上述所称董事和高级管理人员持有的本
公司证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的本公司证
券。
第十六条 公司董事和高级管理人员在 第十六条 公司董事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司证券： 下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告 （一）公司年度报告、半年度报告公告
前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、 前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告 半年度报告公告日期的，自原预约公告
日前 15 日起算，至公告前 1 日； 日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前 5 日内； 快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品 （三）自可能对本公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的重大事项发 种交易价格产生重大影响的重大事项
生之日或进入决策程序之日，至依法披 发生之日或进入决策程序之日，至依法
露之日； 披露之日；
（四）中国证监会和上交所规定的其他 （四）中国证监会和上交所规定的其他
期间。 期间。
第十七条 公司董事会秘书负责管理公 第十七条 公司董事会秘书负责管理公
司董事和高级管理人员的身份及所持本 司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为董事和 本公司股份的数据和信息，统一为董事
报，并定期检查董事和高级管理人员买 申报，并定期检查董事和高级管理人员
卖本公司证券的披露情况。 买卖本公司股票的披露情况。
第十九条 持有公司股份 5%以上的股东 第十九条 持有公司股份 5%以上的股东
执行。 执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。
七、审议通过《关于修订<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》
为进一步推进公司规范运作水平，根据中国上市公司协会发布的
《上市公司审计委员会工作指引》，结合公司经营实际，对《中国船舶
重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会审计委员会工作细
则》进行修订。修订具体内容如下：
序
现条款 原条款
号
第一条 为进一步完善中国船舶重工集
第一条 为进一步完善中国船舶重工集
团海洋防务与信息对抗股份有限公司
团海洋防务与信息对抗股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构，
（以下简称“公司”）法人治理结构，
提高董事会审计委员会（以下简称“审
提高董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）的运作，根据《中华人民
计委员会”）的运作，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券
共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司
法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《企业内部控制基
本规范》《上海证券交易所股票上市规
本规范》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监
则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公
管指引第 1 号——规范运作》《中国船
司审计委员会工作指引》《中国船舶重
舶重工集团海洋防务与信息对抗股份
工集团海洋防务与信息对抗股份有限公
有限公司章程》（以下简称“《公司章
司章程》（以下简称“《公司章程》”）
程》”）以及其他法律法规和相关规定，
以及其他法律法规和相关规定，制定本
制定本工作细则。
工作细则。
第十三条 审计委员会的主要职责与职
权包括：
（一）行使《公司法》规定的监事会的
职权；
（二）审核公司的财务信息及其披露；
（三）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（四）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（五）监督及评估公司内部控制；
（六）负责法律法规、证券交易所自律
规则、《公司章程》规定及董事会授权
的其他事项。
第十三条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
第十四条 下列事项应当经审计委员会
评估内外部审计工作和内部控制，行使
全体成员过半数同意后，提交董事会审
《公司法》规定的监事会的职权。下列
议：
事项应当经审计委员会全体成员过半
（一）披露财务会计报告及定期报告中
数同意后，提交董事会审议：
的财务信息、内部控制评价报告；
（一）披露财务会计报告及定期报告中
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
会计政策、会计估计变更或者重大会计
（四）因会计准则变更以外的原因作出
差错更正；
会计政策、会计估计变更或者重大会计
（五）法律、行政法规、中国证监会规
差错更正；
定和公司章程规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会审核公司的财务
会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公
司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财
务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期
报告时投反对票或者弃权票。
第十六条 审计委员会应当关注董事会
执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情
况。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当督
促其及时改正。
第十七条 公司披露年度报告的同时，应
包括其履行职责及行使职权的情况、审
计委员会会议的召开情况等。
第十八条 审计委员会监督外部审计机
构的聘用工作，履行下列职责： 第十四条 审计委员会监督及评估外部
（一）根据董事会的授权制定选聘外部 审计机构工作的职责须至少包括以下
审计机构的政策、流程及相关内部控制 方面：
制度； （一）评估外部审计机构的独立性和专
（二）提议启动选聘外部审计机构相关 业性，特别是由外部审计机构提供非审
工作； 计服务对其独立性的影响；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和 （二）向董事会提出聘请或更换外部审
具体评分标准，监督选聘过程； 计机构的建议；
（四）审议决定聘用的外部审计机构， （三）审核外部审计机构的审计费用及
就审计费用提出建议，并提交董事会决 聘用条款；
议； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计
（五）负责法律法规、章程和董事会授 范围、审计计划、审计方法及在审计中
权的有关选聘和解聘外部审计机构的其 发现的重大事项;
他事项。 （五）督促外部审计机构诚实守信、勤
审计委员会向董事会提出聘用或者更换 勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
外部审计机构的建议，审核外部审计机 规范，严格执行内部控制制度，对公司
构的审计费用及聘用条款，不应受公司 财务会计报告进行核查验证，履行特别
主要股东、实际控制人或者董事及高级 注意义务，审慎发表专业意见。
管理人员的不当影响。
第十九条 审计委员会应当监督及评估
外部审计机构的审计工作，督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内
部控制制度，对公司财务会计报告进行
表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董
事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机
构履行监督职责情况的报告。
第二十条 内部审计部门在对公司业务 第十五条 审计委员会监督及评估内部
活动、风险管理、内部控制、财务信息 审计工作的职责须至少包括以下方面：
监督检查过程中，应当接受审计委员会 （一）指导和监督内部审计制度的建立
的监督指导。审计委员会参与对内部审 和实施；
审计委员会监督及评估内部审计工作的 划；
职责须至少包括以下方面： （三）督促公司内部审计计划的实施；
（一）指导和监督内部审计制度的建立 （四）指导内部审计部门的有效运作。
和实施； 公司内部审计部门应当向审计委员会
（二）审阅公司年度内部审计工作计划； 报告工作，内部审计部门提交给管理层
（三）督促公司内部审计计划的实施； 的各类审计报告、审计问题的整改计划
（四）指导内部审计部门的有效运作； 和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、 （五）向董事会报告内部审计工作进
质量以及发现的重大问题等； 度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务 （六）协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间 所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系，公司内部审计部门应积极配合， 的关系。
提供必要的支持和协作。
内部审计部门须向审计委员会报告
工作。内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会。内部审
计部门发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第十六条 董事会审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审
计委员会。检查发现公司存在违法违
第二十一条 董事会审计委员会应当督 规、运作不规范等情形的，应当及时向
导内部审计部门至少每半年对下列事项 交易所报告：
进行一次检查，出具检查报告并提交审 （一）公司募集资金使用、提供担保、
计委员会。检查发现公司存在违法违规、 关联交易、证券投资与衍生品交易、提
运作不规范等情形的，应当及时向监管 供财务资助、购买或者出售资产、对外
部门报告： 投资等重大事件的实施情况；
（一）公司募集资金使用、提供担保、 （二）公司大额资金往来以及与董事、
关联交易、证券投资与衍生品交易、提 高级管理人员、控股股东、实际控制人
投资等重大事件的实施情况； 审计委员会应当根据内部审计部门提
（二）公司大额资金往来以及与董事、 交的内部审计报告及相关资料，对公司
高级管理人员、控股股东、实际控制人 内部控制有效性出具书面的评估意见，
及其关联人资金往来情况。 并向董事会报告。董事会或者审计委员
审计委员会应当根据内部审计部门提交 会认为公司内部控制存在重大缺陷或
的内部审计报告及相关资料，对公司内 者重大风险的，或者保荐人、会计师事
部控制有效性出具书面的评估意见，并 务所指出公司内部控制有效性存在重
向董事会报告。 大缺陷的，董事会应当及时向交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已
采取或者拟采取的措施。
审计部门开展内部控制评价工作，督促
内部审计部门对公司内部控制的关键领
域、重点环节的风险情况进行评估。
审计委员会根据内部审计部门提交的内
部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事
会报告。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务
报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报
告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会
计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重
意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相
关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促公司相关责任部
门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及
时披露整改完成情况。
第十八条 审计委员会评估内部控制的
有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适
当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控
制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结
果，督促内控缺陷的整改。
第二十二条 公司聘请或更换外部审计
机构，须由审计委员会形成审议意见并
相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更
换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司
主要股东、实际控制人或者董事和高级
管理人员的不当影响。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。
八、审议通过《关于修订<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为进一步规范公司治理，根据中国证监会发布的《上市公司治理准
则》，结合公司实际情况，对《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。修订具体
内容如下：
序
现条款 原条款
号
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬方
案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司
方案由股东会决定，并予以披露。在董 董事的薪酬计划，须经董事会审议，并
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应 高级管理人员的薪酬分配方案须报董
当回避。高级管理人员薪酬方案由董事 事会批准。
会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公告。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
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