证券代码：002723 证券简称：小崧股份 公告编号：2026-087
广东小崧科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东小崧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事
会第四次会议于2026年8月24日以通讯方式发出会议通知，并于2026年8月28日
长刘凌爽先生主持，董事会秘书等高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
《公司董事会议事规则》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会
对公司实际情况进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关
于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格，
同意公司向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
关联董事刘凌爽先生回避表决。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
本次发行的发行对象为公司控股股东上海嘉晟时代企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“嘉晟时代”）和上海炎曦创际企业管理有限公司（以下简称“炎
曦创际”）。炎曦创际由刘凌爽控制，刘凌爽系公司共同实际控制人之一并担任
公司董事长；炎曦创际同时持有嘉晟时代49.00%的出资份额。其中，嘉晟时代拟
认购股票数量不超过42,500,000股（含本数），认购金额不超过人民币27,500.00
万元（含本数）；炎曦创际拟认购股票数量不超过42,500,000股（含本数），认
购金额不超过人民币27,500.00万元（含本数）。嘉晟时代、炎曦创际合计拟认购
股票数量不超过85,000,000股（含本数），合计认购金额不超过人民币55,000.00
万元（含本数），嘉晟时代、炎曦创际各占本次发行认购金额上限和本次发行股
份数量上限的50%。
按本次发行上限计算，本次向特定对象发行股票完成之后，嘉晟时代所持公
司股份数量将由30,737,862股增至73,237,862股，持股比例将由9.25%增至17.55%；
炎曦创际所持公司股份数量将由0股增至42,500,000股，持股比例将由0.00%增至
晟时代、炎曦创际签署的《关于广东小崧科技股份有限公司之一致行动协议》，
罗明华、刘凌爽构成一致行动关系，嘉晟时代与炎曦创际构成一致行动关系。罗
明华、刘凌爽将共同控制嘉晟时代和炎曦创际合计持有的公司股份所对应的表决
权，仍为公司的共同实际控制人。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调减，
嘉晟时代、炎曦创际的认购金额及认购股份数量原则上按照各50%的比例同比例
调减，具体以公司董事会或其授权人士根据股东会授权、监管要求及发行实际情
况确定的方案为准。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
期首日。
价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行
价格将进行相应调整，调整公式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转
增股本或送股数，P1为调整后发行价格。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
本次发行的股票数量不超过85,000,000股（含本数），未超过本次发行前公
司总股本的30%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发
现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公
司总股本发生变化的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次发行的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的
发行方案及实际发行结果为准。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。在该
限售期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
本次发行募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），本次募集资金总额
在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比
例共享。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定
对象发行股票方案之日起12个月。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
上述子议案逐项审议表决时，关联董事刘凌爽先生回避表决。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
关联董事刘凌爽先生回避表决。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《2026年度向特定对象发行股票预案》《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》与本决议
公告于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
告>的议案》
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告》。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
关联董事刘凌爽先生回避表决。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》与本决议公告于同日刊登在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2026年度向特定对象发行股票募集资
金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
关联董事刘凌爽先生回避表决。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议公告于同日刊登在指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补即期回报的具体措施。公司的相关
主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
关联董事刘凌爽先生回避表决。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》与本决议公告
于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
案》
本次发行对象为嘉晟时代和炎曦创际。嘉晟时代为公司控股股东。刘凌爽持
有炎曦创际60.7143%的股权，为炎曦创际的控股股东及实际控制人，并担任炎曦
创际法定代表人；刘凌爽同时系公司共同实际控制人之一并担任公司董事长。炎
曦创际同时持有嘉晟时代49.00%的出资份额。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》关于关联方及关联交易的相关规定，嘉晟时代及炎曦创际均为公司关联方，
本次发行构成关联交易。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
关联董事刘凌爽先生回避表决。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>
的公告》与本决议公告于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
公司拟以向特定对象发行的方式向嘉晟时代和炎曦创际发行股票，并与嘉晟
时代、炎曦创际签署《广东小崧科技股份有限公司与上海嘉晟时代企业管理合伙
企业（有限合伙）、上海炎曦创际企业管理有限公司之附生效条件的股份认购协
议》。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
关联董事刘凌爽先生回避表决。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>
的公告》与本决议公告于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上。
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规
和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《前次募集资金使用
情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。振兴（广东）会计
师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《关于广
东小崧科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，0票回避；议案获得通过。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《前次募集资金使用情况报告》与本决议公告于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上。
为完善和健全公司持续稳定的分红政策，保障投资者合法权益，增加利润分
配决策透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，制
定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》。
表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，0票回避；议案获得通过。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》与本决议公告于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）上。
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章
程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理与本
次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东会决
议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行相关的
所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、
与认购对象签订的股份认购协议等。
议及文件，以及与本次发行有关的其他必要合同和文件；
据监管部门的反馈意见或审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、
监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情
况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；
市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包
括但不限于确定本次向特定对象发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募
集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三
方监管协议。根据本次向特定对象发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资
程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定
延期或终止实施本次向特定对象发行计划，或者按照新的向特定对象发行政策继
续办理本次向特定对象发行事宜；
向特定对象发行有关的其他事项；
董事长授权的其他人士具体办理上述事项。
上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如公司在前述有效期
内取得中国证监会同意注册的决定，则与本次发行实施、股份登记和上市、《公
司章程》修订、注册资本及工商变更登记、募集资金专户管理等相关事项的授权
有效期延长至相关事项办理完毕之日。
表决结果：3票同意，1票反对，0票弃权，1票回避；议案获得通过。
关联董事刘凌爽先生回避表决。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会、战略委员会及独立董事专门会议
审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，鉴于本次发行相关工作尚在推进中，根据公司本次发
行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关
事宜的股东会，待相关工作完成后，再行提请召开股东会审议。
表决结果：4票同意，1票反对，0票弃权，0票回避；议案获得通过。
董事徐驰对本议案投反对票，反对理由为本人经审阅议案文件，并结合公司
范运作、交易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，故对该议案投反对票。
反对理由具体说明详见附件。
《 关 于 暂 不 召 开 股 东 会 的 公 告 》与 本 决 议 公 告 于 同 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上。
三、备查文件
特此公告。
广东小崧科技股份有限公司董事会
附件：
关于我对公司定增议案投反对票的说明
致 广东小崧科技股份有限公司董事会
敬启者：
公司于2026年8月28日召开董事会，审议向特定对象定向增发A股股票系列
议案（以下简称“本次定增”）。本人经审阅议案文件，并结合公司2026年半年
度报告及近期公告核查，认为本次定增在基本面与持续经营能力、规范运作、交
易安排及控制权归属四个方面均存在重大疑问，将投出反对票。主要理由简要阐
述如下。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，请将我的反对意见及本函
记入会议记录妥为存档，并随决议公告一并披露。
一、关于公司基本面的问题：在连续多年亏损后，半年报显示公司经营恶
化在加剧，公司持续经营能力堪忧。
净利润亏损5,880.42万元，亏损同比扩大约68%；基本每股收益-0.1849元，未分
配利润为-3.58亿元。营业总成本4.60亿元已超过营业收入，叠加投资亏损2,294.97
万元，主业造血能力不足。期末货币资金仅5,845.97万元，而流动负债达6.70亿
元，流动比率约0.93，短期借款及一年内到期非流动负债合计约2.24亿元；上半
年筹资活动净流出5,123.41万元，偿还债务1.54亿元远超新增借款1.23亿元，债权
融资渠道实际收缩，公司对股权融资的依赖被动上升。公司整体现状很不好，持
续经营能力明显存疑。
在此基本面下，公司确有融资需求，但是，正是在如此严峻的情况下，越是
需要审慎再审慎，除了增发必须符合基本的硬性条件外，认真周全选择融资路径
与发行对象，避免以公司之困成就特定股东之便。且在后续审核与注册环节，监
管机构必然重点追问公司持续经营能力与亏损扩大趋势，此点无法回避。
二、规范运作问题：公司逾期担保逾2亿元且已涉诉，后续风险仍在发酵中，
已构成定增发行审核之实质障碍。
截至2026年8月13日，公司逾期担保累计20,591.30万元，占最近一期经审计
净资产27.08%，均系为关联参股公司国海建设提供担保所致；江西国控商业保理
已就担保债务分别向鄱阳县人民法院、丰城市人民法院提起诉讼（其中一案涉案
步加剧流动性危机。同时，公司对国海建设尚有因出售其51%股权而被动形成的
关联财务资助1,669.83万元未获清偿，清收前景不明。国海的问题还远不至于此，
担保、诉讼及诉讼可能持续引发的债务爆雷风险、大笔尚未收回的股权转让金，
每一件都隐含着巨大风险，已构成定增发行审核的实质性障碍。
三、定增交易的具体问题：认购能力、摊薄与作价均存疑，审核料难通过。
从认购能力看，认购对象嘉晟时代、炎曦创际均设立于2025年11月，无任何
经营记录，净资产合计约2.45亿元，而认购总额高达5.5亿元，资金缺口约3.05亿
元，且因两对象之间交叉持股，上述净资产还可能存在重复计算。《注册管理办
法》明令禁止发行人及控股股东、实际控制人向发行对象提供财务资助或变相保
底收益；交易所对认购资金来源的穿透问询已成常态，是否对外募集、是否存在
代持或结构化安排、是否直接或间接使用上市公司及关联方资金，均是必答之题。
在穿透披露、专项承诺与独立财务顾问意见齐备之前，本议案不具备审议条件。
同时，本次定增将摊薄除了参加定增的股东之外的全体股东股权，这部分股东的
股权将被稀释约20.37%，按方案测算，本次定增的发行价确定方式是否公允等一
系列问题均将成为交易所审核的焦点问题，但本次定增方案对此过于粗陋了。
四、控制权与信披一致性问题：本次定增实质是控制权的自我巩固，刘凌
爽、罗明华双实控人是否存在隐性出资的质疑未澄清。
发行完成后，嘉晟时代与炎曦创际合计持股将由9.25%升至27.73%，本次定
增在客观上构成刘凌爽、罗明华双实控人对公司控制权的自我巩固，其性质已非
单纯融资行为。发行对象穿透后的最终受益人、资金的真实来源、与前任实控人
体系的关系，市场一直存有疑问。后续审核环节必然追问上述事项，在质疑未获
澄清前向认购对象注入大额新增股份，一旦事后发现其他隐性利益安排，公司与
全体董事均将极为被动，若不幸公司持续经营不善，将可能引发一系列难以预料
的不利后果。
综上，本人对本次定增相关议案投出反对票。
董事：徐驰
二〇二六年八月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
