北京市中伦律师事务所
关于康佳集团股份有限公司
主动终止上市的
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦律师事务所
关于康佳集团股份有限公司
主动终止上市的
法律意见书
致：康佳集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康佳集团股份有限公司（以
下简称“康佳集团”或“公司”）的委托担任康佳集团拟主动终止上市项目的专
项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就康佳集团拟以股东会决议方式主动撤回 A 股
和 B 股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并在取得深
交所终止上市决定后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管
理的退市板块转让（以下简称“本次主动终止上市”）有关法律事项进行了合理、
必要的核查与验证，并在此基础上为本次主动终止上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规
和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所及本所经办律师系独立接受公司委托，为本次主动终止上市事项
提供专项法律服务，在执业过程中独立履行核查验证职责并发表法律意见。本所
及本所经办律师与本次主动终止上市相关当事方不存在关联关系、利害关系或其
他可能影响独立判断的利益冲突。
（三）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解而出具。
（四）本法律意见书仅就与本次主动终止上市有关的法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的适当资格。基于专业分
工及归位尽责的原则，本所律师对法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意
义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律
意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，
本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说
明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判
断的适当资格。
（五）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、
遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有
效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均
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与正本材料或原件一致。
（六）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（七）本所同意将本法律意见书作为公司申请本次主动终止上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
（八）本所同意公司根据深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本
法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对有关内容再次审阅并确认。
（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（十）本法律意见书仅供公司为本次主动终止上市之目的使用；未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验
证的基础上，现出具法律意见书如下：
一、 康佳集团的基本情况
根据康佳集团的营业执照、公司章程、公司公告并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，康佳集团的基本情况
如下：
公司名称 康佳集团股份有限公司
统一社会信用代码 914403006188155783
注册资本 240,794.5408 万元人民币
法定代表人 邬建军
经营范围 研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电、
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厨卫电器及其他智能生活电器产品，家庭视听设备，IPTV 机
顶盒，OTT 终端产品，数字电视接收器（含卫星电视广播地
面接收设备），数码产品，智能穿戴产品，智能健康产品，智
能电子产品，智能开关插座，移动电源，移动通信设备及终
端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智
能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，
显示器；大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）
背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视一体机；无
线广播电视发射设备；应急广播系统设备；生产经营电子元
件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料；设计、上门安
装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集
成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的
生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产） 。从事以上所
述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它
专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行
开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务；
普通货物运输，国内货运代理、国际货运代理，仓储服务；
供应链管理；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理
业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解） （由分支机
构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信
息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、
软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包
服务。经营进出口业务；国内贸易；国际贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；销售安防产品、智能家居产品、门锁、五
金制品；代办（移动、联通、电信、广电）委托的各项业务。
广东省深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28 号康
注册地址
佳研发大厦 15-24 层
成立日期 1980 年 10 月 1 日
经营期限 1980 年 10 月 1 日至 2054 年 12 月 31 日
二、 本次主动终止上市的方案
（一）本次主动终止上市的原因
鉴于康佳集团 2025 年度经审计期末净资产为负值，公司股票已被深交所实
施退市风险警示。根据《股票上市规则》的规定，若公司 2026 年度经审计期末
净资产持续为负值，公司股票将被深交所终止上市。为保护中小股东利益，根据
《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东会决议
方式主动撤回 A 股和 B 股股票在深交所的上市交易，并在取得深交所终止上市
决定后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块
转让。
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（二）本次主动终止上市的基本方案
康佳集团拟以股东会决议方式主动撤回 A 股和 B 股股票在深交所的上市交
易，并在取得深交所终止上市决定后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责
任公司代为管理的退市板块转让。
（三）异议股东及其他股东保护机制
为充分保护投资者的利益，公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东
保护机制。公司本次终止上市事项经股东会审议通过后，由磐石润创（深圳）信
息管理有限公司（以下简称“磐石润创”）向现金选择权股权登记日登记在册、
除磐石润创以外的全体 A 股股东（限售股份或存在其他权利限制的股份除外）
提供现金选择权；由合贸有限公司（以下简称“合贸公司”）向现金选择权股权
登记日登记在册、除合贸公司以外的全体 B 股股东（限售股份或存在其他权利
限制的股份除外）提供现金选择权（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司
名义开立的 B 股代理人账户接收行权所得股份）；前述现金选择权范围包含就主
动终止上市相关议案在股东会投反对票的异议股东及其他股东。
行使现金选择权的康佳集团股东可就其有效申报的每一股康佳集团股份，在
现金选择权实施日获得由相关现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户至相关现金选择权提供方名下。该等行使现金选
择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向康佳集团或任何同意本次以
股东会决议方式主动终止上市方案的康佳集团其他股东主张现金选择权。
具体方案如下：
包括异议股东（在股东会上对《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上
市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除磐石润创、合贸公司外的，于现金
选择权股权登记日登记在册的公司全体 A 股和 B 股股东（限售或存在权利限制
的股份等情形除外）。
登记在册的康佳集团 A 股和 B 股股东行使现金选择权需满足以下条件：
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（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利
受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权
股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利
受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限
售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的
现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划
发生时无效。
（2）通过融资融券信用证券账户持有康佳集团股票且需要进行现金选择权
申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划
转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权
派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投
资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回
式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登
记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金
选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。
A 股现金选择权的提供方为磐石润创，B 股现金选择权的提供方为合贸公司
（合贸公司以中信证券经纪（香港）有限公司名义开立的 B 股代理人账户接收
行权所得股份）。
A 股现金选择权的行权价格为 2.48 元/股，B 股现金选择权的行权价格为 0.73
港币/股。
本次现金选择权的股权登记日如下列示。如有调整，由公司董事会另行公
告具体调整情况。
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股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 最后交易日
A股 000016.SZ *ST康佳A 2026年9月22日 2026年9月22日
B股 200016.SZ *ST康佳B 2026年9月28日 2026年9月22日
通过深交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。
待公司股东会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以
公司公告为准。
扣 除 磐 石 润 创 持 有 的 公 司 524,022,432 股 股 份 、 合 贸 公 司 持 有 的 公 司
存在权利限制的公司股份。在现金选择权申报时间内，磐石润创预计将为不超过
股 B 股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。
基于上述，本所认为，本次主动终止上市方案符合《股票上市规则》的相关
规定。
三、 本次主动终止上市履行的程序
（一）2026 年 7 月 23 日，中国华润有限公司作出董事会决议，同意康佳集
团主动终止上市事项。
（二）2026 年 8 月 27 日，公司召开第十一届董事会战略与投资委员会第三
次会议，审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
（三）2026 年 8 月 27 日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第八
次会议，审议通过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
（四）2026 年 8 月 27 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通
过《关于以股东会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。
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（五）康佳集团本次主动终止上市事项尚需提交股东会审议，本次主动终止
上市事项尚需经出席公司股东会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通
过，且需经出席公司股东会的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
和公司董事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过方能
生效。
（六）康佳集团本次主动终止上市尚需取得深交所关于终止股票上市的决定。
基于上述，本所认为，上述议案内容及审议程序符合相关法律法规及规范性
文件的规定，截至本法律意见书出具之日，本次主动终止上市已履行了现阶段所
必需的内部决策程序，尚需经康佳集团股东会审议通过并取得深交所关于终止股
票上市的决定。
四、 结论意见
综上，本所认为，康佳集团本次拟以股东会决议方式主动撤回 A 股和 B 股
股票在深交所的上市交易的方案，符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，本次主动终止上市已履行
了现阶段必需的内部决策程序，尚需经康佳集团股东会审议通过并取得深交所关
于终止股票上市的决定。
本法律意见书正本叁份，无副本。
【以下无正文】
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于康佳集团股份有限公司主动终止
上市的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 任理峰
经办律师：
段博文
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