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分众传媒: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》之回复

来源：证券之星 2026-08-28 03:11:37
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所《关于分众传媒
信息技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产申请的审核问询函》
之回复
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
       关于深圳证券交易所
 《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份
  及支付现金购买资产申请的审核问询函》
          之回复
                                    信会师函字[2026]第 ZA549 号
深圳证券交易所：
  分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“分
众传媒”）于 2026 年 1 月 23 日收到深圳证券交易所《关于分众传媒信息技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026〕
合伙）（以下简称“我们”、“会计师”或“本所”）作为本次重组的会计师，
我们以对成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的资产”、“标的公司”
或“新潮传媒”）相关财务报表执行的审计工作为依据对审核问询函中需要本所
回复的相关问题履行了核查程序，现将相关回复说明如下。
  本回复中，“报告期”指 2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年 1-3 月；除
此之外，如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。
  在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无
特殊说明，均系四舍五入造成。
  本回复的内容按如下字体列示：
审核问询函所列问题                      黑体
对审核问询函问题的回复、对重组报告书的引用          宋体
对重组报告书、本回复内容的修改、补充             楷体加粗
                                                            目 录
问题 1．关于标的资产的业务模式与经营业绩
  申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学
等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称标的资产或
新潮传媒）90.02%的股权，标的资产通过租赁媒体资源广告点位，经营社区媒体
资源的开发运营和广告发布业务。（2）媒体资源是标的资产业务的核心要素，
标的资产通过与住宅社区、商业写字楼的物业管理公司、开发商或业主委员会等
签署媒体资源使用协议，取得住宅社区、商业写字楼等媒体资源广告经营权。
                                 （3）
电梯内部空间狭小封闭且停留时间短暂的特点，赋予了在电梯轿厢的数字媒体强
制性的观看效果。（4）标的资产通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，
同时采用灵活租金租赁模式和第三方合作模式。报告期各期，标的资产折合成单
个媒体资源采购金额呈下降趋势，主要为标的资产更多的通过灵活租金租赁和第
三方合作模式的方式获取媒体资源，使得毛利率持续增长。（5）报告期各期，
标的资产使用权资产中“媒体资源租赁”账面原值的本期减少金额分别为 7.33
亿元、7.97 亿元和 4.00 亿元。（6）客户提供相应素材文件和资质证明后，标的
资产广告审核部门依据《新潮广告审核标准》对广告内容执行审核，通过后进行
广告投放。近三年，标的资产及子公司存在因未对广告内容进行有效审查等被行
政处罚的情形。（7）标的资产依托第三方服务提供商执行媒体设备的系列运维
工作，主要服务商为标的资产前员工设立企业四川盛安通达科技有限公司（以下
简称盛安通达），盛安通达设立于 2020 年，2021 年起承接标的资产剥离的媒体
资源运维业务相关主体及人员，开始为标的资产提供运维服务。（8）标的资产
的主营业务收入根据客户类型区分主要分为广告主、广告代理和电商平台推广，
报告期内，电商平台推广收入比例逐年提高。该模式为广告主通过电商平台公司
对标的资产下达广告订单，电商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标
的资产收取数据服务费。（9）经对比成本构成，标的资产媒体资源成本、人工
成本细分项的成本占比低于同行业水平，成本细分项中的“其他”占比较高。报
告期内，标的资产主要采购项目包括“其他”，各期占比分别为 18.71%、15.36%
和 13.16%。（10）报告期内，按时段法确认的收入占标的资产收入的比例在 99%
以上。（11）报告期内，标的资产其他权益工具投资主要为对让茶（浙江）饮品
科技有限公司等三家企业的投资，三家企业均为标的资产客户，具有广告投放需
求。（12）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形，其中标的资产与
浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称新再灵）存在相互租赁对方在不同地区
的媒体资源点位情况。（13）报告期内标的资产存在扭亏为盈的情形，报告期末
标的资产的未分配利润为-31.34 亿元。（14）报告期各期，营业收入函证的回函
确认比例分别为 32.74%、36.59%和 41.74%。
   请上市公司补充披露：（1）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方
签署媒体资源使用协议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协
议是否具有排他性等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其
他广告商能否在到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可
持续，同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排
是否符合《物业管理条例》等的相关规定。（2）标的资产通过三种模式获取媒
体资源的比例，各模式地域布局情况，第三方合作模式的具体情况，是否符合行
业惯例，标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式，合作方是否为关联
关系或与标的资产存在其他利益关系，结合点位租金、标的资产投放量与使用比
例、标的资产与合作方（尤其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际
效益、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合
作模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）
为标的资产承担成本费用的情形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理
性，标的资产媒体资源成本占比低于同行业水平的原因及和合理性，是否对标的
资产的核心竞争力与持续经营能力产生不利影响。（3）标的资产对广告内容审
核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别把关情况、相关标准、审核流
程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况
能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合标的资产与客户的合同条款等补充
披露标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告内容的合
规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告内容的合规
性受到处罚后是否有权利向客户追偿。（4）标的资产剥离运维业务及人员、前
员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期
运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与
相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益
输送或相关方为标的资产承担成本费用的情形。（5）电商平台推广模式收入的
具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费的合理性、收取标准及公允性，
价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户是否存在差异，
该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如是，请进一步
披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是否存在对关联方
的依赖。（6）“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、
运维成本、毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的
原因及合理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费
用核算是否完整准确。（7）结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等
因素，披露标的资产收入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一
时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的
确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业
会计准则的相关规定。（8）标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产
所投资的企业销售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、
收入占比、刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，
销售回款情况，是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资
前后相关主体的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款
等补充披露标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业
逻辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，
标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承
诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。（9）基于前述内容，对比上
市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，补充披露标的资产的经营模
式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并进一步结
合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必要性及公允性、与股东
及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的完整性等补充披露标的资
产的收入、成本核算是否真实、准确、完整。（10）结合历史期内标的资产所在
市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，标的资产业绩波动的具体原因，
标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况
及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广
告细分领域的发展情况，与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及
可持续性等，并结合财务指标量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产
由亏转盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性
及可持续性，是否存在对股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源
于某几个特定行业的情形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，
短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资
产所在行业是否存在不利影响，审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在
不确定性，本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办
法》第四十四条的规定。
  请上市公司补充说明：标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相
关客户同标的资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租
赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查披露事项（2）（4）（5）
（6）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见，请律师核查披露事项（1）（2）
（3）（8）并发表明确意见。同时，请独立财务顾问、会计师说明对回函不符、
未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否
存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并进一步说明对标的资产
收入、成本真实性与完整性核查的具体情况，包括但不限于对销售合同/订单的
真实性，投放刊播数据的真实性与准确性，广告点位及广告屏数量的真实性与准
确性，发布点位、时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收
入的匹配性，业务系统与财务信息的对接情况，同股东、被投资企业、合作方、
前员工企业等相关方交易的合理性与公允性，成本费用结转核算的完整性与准确
性，记账凭证、银行回单等的核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，
相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关
核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见。
回复：
一、标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协议的有
关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性等，并
 进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在到期后
 直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续，同住宅社区签
 署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条款安排是否符合《物业管
 理条例》等的相关规定
   （一）标的资产获取媒体资源的具体情况，同相关方签署媒体资源使用协
 议的有关条款，包括但不限于使用期限、到期是否续期、协议是否具有排他性
 等，并进一步补充披露是否存在无法续租媒体资源的风险，其他广告商能否在
 到期后直接获取媒体资源，标的资产对媒体资源的独占性是否可持续
   标的公司采购的媒体资源主要为住宅社区、商业写字楼等的广告点位。标的
 公司主要通过与开发商、物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商协商达成
 合作意向，签订协议明确合作期限、资源使用费金额和支付方式。报告期内，标
 的公司通过固定租金租赁模式、灵活租金租赁模式和第三方合作模式取得媒体资
 源。
   根据标的公司签署的媒体资源合作协议，不同合作模式下，各类协议中有关
 使用期限等约定的主要条款如下：
                 合同
合作模式   合作期限               续期条款               排他条款
                 类型
                      （标的公司）有意延长本协
                      议期限的，应于协议到期前 1
                                       协议期内，甲方承诺在本物业楼
                      个月书面通知甲方（供应
                                       宇已经安装乙方设备的电梯轿
                      商），经甲乙双方友好协商
                                       厢，不再安装其他 LED 屏幕及其
                      且意见统一后，如届时甲方
                                       他同类似视频或有声设备，但轿
                 标的   仍具备履行协议资质能力
                                       厢内的设备不排斥电梯厅设备，
       固定期限，     公司   的，则本协议期限自动延续。
固定租金                                   反之亦然。甲方同时承诺，如本
       通常为 1 年   模板   2.乙方享有优先续约权，本协
租赁模式                                   物业楼宇已经安装的具有电子屏
       至 3 年不等        议延续期届满后，甲方收到
                                       幕电梯维保或安全设备，该类电
                      任意第三方合作意向价格文
                                       子屏幕上也不得播放任何商业广
                      件的，均应提供副本给乙方，
                                       告，且不得发出声音。
                      乙方应在 5 个工作日内，决
                      定是否以相同条件行使优先
                      续约权。
                 供应   部分合同未明确约定自动续     部分合同未明确约定排他条款；
                 商模   期、优先续约条款；        部分合同约定：在协议有效期内
                 合同
合作模式   合作期限               续期条款               排他条款
                 类型
                 板    部分合同约定：在同等条件     甲方（供应商）承诺在其轿厢内
                      下，甲乙双方均享有优先续     不再安装视频设备、有声媒体设
                      约权               备以及投影设备（框架、看板除
                                       外）
                      （标的公司）有意延长本协
                      议期限的，应于协议到期前 1
                                       协议期内，甲方承诺在本物业楼
                      个月书面通知甲方（供应
                                       宇已经安装乙方设备的电梯轿
                      商），经甲乙双方友好协商
                                       厢，不再安装其他 LED 屏幕及其
                      且意见统一后，如届时甲方
                                       他同类似视频或有声设备，但轿
                 标的   仍具备履行协议资质能力
                                       厢内的设备不排斥电梯厅设备，
                 公司   的，则本协议期限自动延续。
                                       反之亦然。甲方同时承诺，如本
                 模板   2.乙方享有优先续约权，本协
                                       物业楼宇已经安装的具有电子屏
                      议延续期届满后，甲方收到
       固定期限，                           幕电梯维保或安全设备，该类电
灵活租金                  任意第三方合作意向价格文
       通常为 1 年                         子屏幕上也不得播放任何商业广
租赁模式                  件的，均应提供副本给乙方，
       至 3 年不等                         告，且不得发出声音。
                      乙方应在 5 个工作日内，决
                      定是否以相同条件行使优先
                      续约权。
                                       部分合同未明确约定排他条款；
                      部分合同未明确约定自动续     部分合同约定：在租用期间甲方
                 供应   期、优先续约条款；        （供应商）的电梯轿厢内不允许
                 商模   部分合同约定：在同等条件     出现与乙方（标的公司）直接竞
                 板    下，乙方（标的公司）享有     争关系同类广告，但已存在的广
                      优先续约权。           告及与乙方广告模式不同的卡片
                                       广告等除外。
                                       在特定区域内如一方有需求，且
                      甲乙双方在期限届满时提前     另一方有空余广告位的,应提供给
       加盟模式协
                 标的   同意延续本合同期限的，则     调整时长、频次，则按同比例折
       议为固定期
                 公司   本合同期限延续 1 年或以书   算为标准条），双方应每次签订
       限，通常为
                 模板   面约定时间为准，以后各次     相应的广告投放合同。
                      续约以此类推。          合作期限内，乙方（加盟商）不
第三方合                                   得与甲方（标的公司）同类型媒
作模式                                    体进行类似合作。
                                       甲乙双方在合作过程中保持紧密
                                       联系，就新安装的项目及时沟通，
       外接模式框
                 无固                    尽量避免项目的冲突。甲乙双方
       架协议为 3         未明确约定自动续期、优先
                 定模                    在广告客户资源方面进行深入合
       年，合作协          续约条款
                 板                     作，甲方积极促成自有客户向乙
       议为 1 年
                                       方设备投放广告；乙方积极导入
                                       广告客户资源，并及时沟通，尽
              合同
合作模式   合作期限        续期条款          排他条款
              类型
                            量避免广告客户资源的冲突。
   如上表所述，（1）在使用期限方面，标的公司与相关方签署的媒体资源使
 用协议具有明确的合作期限；（2）在续期条款方面，基于标的公司协议中同等
 条件下优先续约的条款安排，结合媒体资源点位的广告投放效果、盈利能力以及
 租金成本与市场平均水平的比较，标的公司可以选择在同等条件下参与媒体资源
 的续约协商，在双方对续约价格及其他相关条款达成一致的情况下，原协议可
 以续约。报告期内标的公司未发生媒体资源合同大规模终止或不续约的情形，
 且按报告期内已到期合同的续约数量/已到期合同总量计算，报告期内媒体资源
 使用协议续约率整体达到 74%。但其他广告商均可通过更优报价、更优合作条件
 参与协议到期后媒体资源的合作竞争，因此标的公司可能存在无法续约媒体资源
 的风险。但标的公司凭借长期积累的与媒体资源供应商建立的多年稳定的合作基
 础，通过按时足额支付租金、规范履行协议义务积累了良好商业信誉；同时，标
 的公司具备较强的客户资源优势以及相对领先的市场地位，在同等条件下可提供
 更具竞争力的合作方案，历史上标的公司与媒体资源合作方不存在大规模取消续
 约的情况。
   当前媒体资源采购市场整体处于充分竞争格局，定价一般遵循市场化竞价
 规则，即通常价高者得，与此同时合作持续性也是媒体资源供应商的考虑因素，
 标的公司依托资金实力与单屏创收优势，可以满足物业公司等媒体资源供应商
 的价格预期及合作持续性需求，进而在点位资源获取与续约维系方面形成优势，
 可以降低无法续约媒体资源所造成的风险，本次交易完成后，上市公司凭借更
 强的资金实力与更优的广告运营及销售能力，进一步降低相关风险；在协议排
 他性方面，标的公司与供应商约定的相关条款包含一定限制性约定，该类约定在
 协议期内针对特定设备、特定区域作出有限限制，但未形成对物业广告点位的全
 面排他性控制，同时考虑到电梯场景的物理空间有限性，该类条款属于行业正
 常的点位布局与资源管理安排，符合商业逻辑和行业惯例。
   综上所述，在合作协议约定期限内，标的公司仅针对特定设备、特定区域享
 有相应的使用权利，同等条件下的续约相关条款仅为其参与续约竞争提供协议层
面的依据，且部分供应商模板合同未明确约定优先续约条款，因此标的公司对媒
体资源的获取是否可持续受合同模板的适用、各方协商及市场化竞争结果共同影
响。虽然标的公司签署的媒体资源合作协议仅一定程度上保障了在同等条件下标
的公司的优先续约权，但标的公司亦通过以下业务层面的竞争优势和措施保障媒
体资源的稳定性：（1）优化合作模式灵活性，针对不同供应商需求提供固定租
金、灵活分成等多种合作方案；（2）强化全国性网络布局，形成规模化媒体资
源网络，提升对广告主的吸引力，进而增强供应商合作意愿；（3）深化点位运
营价值，通过数字化技术提升广告投放精准度，为供应商带来更高的点位变现效
率。
  公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年
主营业务发展情况”之“（四）标的公司的主要经营模式”之“2、采购模式”
之“（4）标的资产同相关方签署媒体资源使用协议有关条款情况”补充披露。
  同时，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司
相关的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中对
披露标的公司媒体资源租赁变动的风险做出了充分的风险提示，具体如下：
  由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，标的公司通过与住宅社区媒体
资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了一定的优质
媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体
资源优势。如果未来由于各种因素导致标的公司无法续租媒体资源或无法租赁更
多优质媒体资源，将会对公司的经营和业务稳定性造成不利影响。另一方面，对
于标的公司而言，其营业成本主要来自媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业
集中度低，标的公司依托其在重要城市或区域的媒体资源网络规模优势在与各物
业谈判中具有一定影响力，能够在一定程度上控制租金成本，但是如果未来由于
行业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加标的公司媒
体资源的成本从而影响标的公司的利润。
  （二）同住宅社区签署的协议是否保障了相关业主及住户的权益，相关条
款安排是否符合《物业管理条例》等的相关规定
  根据《物业管理条例》的规定，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营
的，应当在征得相关业主、业主大会、物业服务企业的同意后，按照规定办理有
关手续。
  标的公司获取住宅社区媒体资源时，已与部分物业管理企业及业主委员会或
业主大会共同签订媒体资源使用协议，其使用物业共用设施已取得业主委员会或
业主大会同意。就未直接与业主委员会或业主大会签订协议的住宅社区媒体资源，
多数物业管理企业已在协议中确认其系依据相关物业服务协议接受业主委托代
为经营共有物业及设施，或已事先征得该物业开发商或业主委员会或全体业主等
权利方的同意，或具有相应的物业管理权。
  《物业管理条例》规定，物业管理企业擅自利用物业共用部位、共用设施设
备进行经营的，由县级以上地方人民政府房地产行政主管部门责令限期改正，给
予警告，并按照本条第二款的规定处以罚款；所得收益，用于物业管理区域内物
业共用部位、共用设施设备的维修、养护，剩余部分按照业主大会的决定使用。
个人有前款规定行为之一的，处 1000 元以上 1 万元以下的罚款；单位有前款规
定行为之一的，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款。根据前述法规，未经业主方
同意擅自对外出租媒体资源，相关法律责任由物业管理企业承担，标的公司不涉
及前述法规项下的行政责任。
  经标的公司确认，报告期内，标的公司与住宅小区相关业主方之间不存在任
何有关媒体资源使用、物业管理方面的争议、纠纷。
  综上所述，标的公司不属于《物业管理条例》项下行政责任的承担主体，其
作为签约方签署住宅社区媒体资源使用协议不涉及侵害相关业主及住户的权益，
相关协议条款安排未违反《物业管理条例》的相关规定。
  公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年
主营业务发展情况”之“（十）环境保护和安全生产情况”及“第九节 管理层
讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市
公司持续经营的能力影响分析”章节补充披露。
二、标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，第三
方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例，标的资产与合作方采购销售的具
   体内容及定价模式，合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系，
   结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤其是关联
   合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方是否存在
   非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、符合商
   业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情
   形，报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资源成本
   占比低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核心竞争力与持续经
   营能力产生不利影响
            （一）标的资产通过三种模式获取媒体资源的比例，各模式地域布局情况，
   第三方合作模式的具体情况，是否符合行业惯例
            按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源构成情
   况如下：
                                                                         单位：万个
  媒体运营模式
               数量      比例        数量         比例        数量        比例       数量        比例
 固定租金租赁        46.04    56.82%   47.37       57.39%   49.70     59.67%   57.24     70.80%
 灵活租金租赁         6.92     8.55%    7.43        9.01%    8.29      9.95%    6.49      8.03%
 第三方合作         28.07    34.64%   27.74       33.60%   25.31     30.38%   17.11     21.17%
       合计      81.03   100.00%   82.55     100.00%    83.30    100.00%   80.84    100.00%
            报告期内，标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位，通过灵
   活租金租赁模式、第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资源网络。
            报告期内，标的公司通过第三方合作模式以更具成本效益的方式在三线城市
   运营媒体资源网络。报告期内各期末，标的公司实际运营的媒体资源根据地域区
   域布局情况如下：
                                                                         单位：万个
媒体运营    地域布局      2026 年 3 月末            2025 年末              2024 年末            2023 年末
 模式
                数量      比例        数量        比例        数量      比例        数量      比例
      一线城市      14.26    17.60%   15.88      19.24%   18.62    22.36%   20.32    25.13%
固 定 租 金 二线城市    25.16    31.05%   25.14      30.46%   25.70    30.86%   31.38    38.82%
租赁
        三线及以下
        城市
     小计         46.04    56.82%   47.37      57.39%   49.70   59.67%    57.24   70.81%
      一线城市       0.38     0.47%    0.41       0.50%    0.33     0.40%    0.12     0.15%
灵 活 租 金 二线城市     3.29     4.06%    3.60       4.36%    4.85     5.82%    3.03     3.75%
租赁
        三线及以下
        城市
     小计          6.92     8.55%    7.43       9.01%    8.29    9.95%     6.49    8.03%
      一线城市       1.58     1.95%    1.52       1.84%    2.73     3.27%    2.67     3.31%
第 三 方 合 二线城市     6.23     7.69%    6.19       7.50%    6.14     7.37%    4.61     5.70%
作
        三线及以下
        城市
     小计         28.07    34.64%   27.74      33.60%   25.31   30.38%    17.11   21.17%
     合计         81.03   100.00%   82.55     100.00%   83.30   100.00%   80.84   100.00%
        注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、
     深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、合
     肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福州、
     珠海
          上市公司已在《重组报告书》之“第四节 管理层讨论与分析” 之“八、最
     近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”中进行补充披露。
          标的公司通过在社区智慧屏的运营网络去吸引本地的广告经营从业者加入
     体系进行合作，通过第三方合作模式建立社区广告合作伙伴的生态，进一步渗透
     社区本地服务、区域性消费品等品牌广告主。第三方合作模式的具体情况如下：
          针对与标的公司平台性发展较为契合的合作方，标的公司已构建了一套完
     整的合作评估流程，标的公司与合作方的合作及后续业务开展均会通过该流程
     进行评估。具体情形如下：在合作意向阶段，标的公司与有意向的合作建立联
     系，沟通合作模式并根据一系列条件（涵盖行业从业经历、本地经营状况、主
     要广告客户结构、未来投入意愿以及对盈亏的承受能力等）对有意向的合作方
     进行评估。随后，标的公司进入意向性与经营规划沟通阶段，由标的公司创始
人在内的管理团队与合作方进行遴选谈判并作出评审会决策。经标的公司评估，
与符合标准的合作方开展合作，并正式签约。正式合作阶段，标的公司向合作
方提供媒体设备的免费使用权，部分规模较大的合作方会自行提供设备，或向
标的公司租赁、购买媒体设备。合作方根据标的公司的设备安装和管理要求负
责对媒体设备进行安装、维护、巡检和拆除，并自行租赁媒体资源点位开展广
告业务。标的公司业务赋能团队会针对设备，从安装、系统化数据录入直至形
成平台化、规模化可销售的标准进行测试。此外，标的公司通过与合作方签署运
营协议的方式，对合作过程中的交付标准、可销售的媒体资源点位发展标准等实
施监督管理。标的公司开发了多种实用工具，包括可跟踪每个数字媒体点位运营
情况的在线系统。标的公司还为缺乏数字媒体运营经验的地方性广告公司提供专
业培训和指导，以提升其在行业内的专业知识水平，从而吸引更多优质广告主参
与广告营销投放。
  标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第三
方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资源的
价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行业内，
第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式。
  在获取媒体资源模式方面，上市公司的自营模式与标的公司的固定租金租
赁模式相同，上市公司直接与媒体资源供应商签订租赁点位的合同，并提供媒
体设备，合同中约定使用期限及该期限内应付的租金。
  上市公司的加盟及参股合作模式，与标的公司第三方合作模式较为相似，
相关点位租金均由合作方承担。具体而言：
  （1）加盟模式（电视媒体）：上市公司向合作方无偿提供电视媒体设备和
上刊系统使用权，合作方负责设备日常运维及管理，双方按协议约定享有一定
比例的刊播时长。
  （2）参股模式（海报媒体）：上市公司根据海报广告投放需求，向参股合
作方采购一定时长的海报展示位。
  上市公司的电梯电视媒体主要采用自营模式运营媒体资源点位，并通过加
盟模式少量补充媒体资源点位。以 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯电
视媒体中，通过自营模式运营约 105.1 万个点位，占比约 92.60%；通过加盟模
式运营约 8.4 万个点位，占比约 7.40%。上市公司所运营境内的电梯海报媒体中，
通过自营模式运营约 110.2 万个点位，占比约 73.52%；通过参股模式运营约 39.7
万个点位，占比约 26.48%。
  在各线城市分布方面，上市公司主要通过自营模式运营一、二线城市的媒
体资源点位，并通过加盟和参股模式少量补充三线及以下城市的媒体资源。以
                                                                    单位：万个
运营模式     媒体分布区域
                        数量               比例            数量            比例
       一线城市                27.4           25.62%             29.2       25.73%
       二线城市                60.3           56.35%             64.8       57.09%
自营模式
       三线及以下城市             10.3              9.65%           11.1        9.78%
              小计           98.0           91.63%         105.1          92.60%
加盟模式   三线及以下城市              9.0              8.37%            8.4        7.40%
        合计               107.0           100.00%         113.5       100.00%
  注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、
深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、
合肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福
州、珠海
  以 2024 年和 2025 年为例，上市公司所运营境内的电梯海报媒体的具体情
况如下：
                                                                    单位：万个
运营模                     2024 年末                         2025 年末
        媒体分布区域
 式                 数量               比例           数量                 比例
       一线城市         40.6            22.03%            30.0              20.01%
自营模
       二线城市         86.9            47.19%            68.3              45.56%
 式
       三线及以下城市      17.0             9.21%            11.9               7.94%
       小计          144.5            78.45%           110.2              75.02%
参股模    二线城市          1.5             0.79%             1.4               0.95%
 式     三线及以下城市      38.3            20.77%            35.3              24.03%
       小计           39.8            21.61%            36.7              24.98%
运营模                 2024 年末                    2025 年末
      媒体分布区域
 式             数量               比例        数量         比例
      合计       184.2            100.00%    146.9         100.00%
  注：结合点位布局以及国家统计局的相关城市划分，一线城市包括北京、上海、广州、
深圳；二线城市包括成都、杭州、南京、武汉、重庆、长沙、西安、郑州、天津、苏州、
合肥、济南、大连、厦门、昆明、沈阳、青岛、哈尔滨、石家庄、长春、贵阳、东莞、福
州、珠海
  上市公司在三线及以下城市通过加盟和参股模式获取媒体资源，与标的公
司的经营模式接近。
  综上，标的公司通过第三方合作模式来运营媒体资源符合行业惯例。
  （二）标的资产与合作方采购销售的具体内容及定价模式
  报告期内，标的公司向合作方采购的内容为根据广告实际投放量采购广告刊
播时长所支付的使用费。
  报告期内，标的公司向合作方的销售的内容为租赁或销售媒体设备、使用标
的公司设备和上刊系统所产生的平台使用费等费用。
  第三方合作模式中，主要存在两种形式的合作政策：（1）标的公司向合作
方免费提供媒体设备使用权，该类模式下的合作方一般具有较强的地方广告资源，
但是规模较小，需要通过标的公司的媒体设备建立户外广告媒体网络，合作方负
责媒体设备的运维和管理，双方根据约定比例享有刊播时长，可根据实际投放情
况向对方购买额外的刊播时长；（2）部分规模较大的合作方会提供自有设备或
向标的公司租赁设备、并接入标的公司的刊播系统，该种合作政策下，有少量合
作方系标的公司参股，该类模式下广告刊播时长属于合作方，标的公司根据广告
实际投放量向其购买刊播时长。该模式中，针对合作方新再灵，标的公司亦会通
过固定租金租赁的方式向其获取媒体资源使用权。
  标的公司向合作方采购广告位时按照每条 15 秒标准广告每天循环 300 次/
周为单位进行结算。标的公司和合作方之间所购买的广告刊播时长的单价主要通
过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价，合作方针对单次投放广告条数较
大的合同会给予一定的折扣。
     （三）合作方是否为关联关系或与标的资产存在其他利益关系
     合作方与标的资产存在关联关系所运营的媒体资源数量及占比情况如下：
                                                        单位：万个
        项目         2026 年 3 月末    2025 年末    2024 年末    2023 年末
参股合作方                     3.03        3.02       3.22       3.04
第三方合作模式                  28.07       27.74      25.31      17.11
参股合作方媒体资源数量占第
三方合作模式比例
     报告期各期，第三方合作模式中，与标的公司存在关联关系的合作方具体情
况如下：
序号           关联方                             关联关系
                            标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                            传媒有限公司间接持股 35%的企业
                            标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文
                            标的公司通过全资子公司太原播了么文化传
                            媒有限公司间接持股 34%的企业
                            标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                            传媒有限公司间接持股 18%的企业
                            标的公司通过全资子公司太原播了么文化传
                            媒有限公司间接持股 34%的企业
                            标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                            传媒有限公司间接持股 30%的企业
                            标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                            传媒有限公司间接持股 30%的企业
                            标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                            传媒有限公司间接持股 20%的企业
                            标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                            传媒有限公司间接持股 20%的企业
                            标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                            传媒有限公司间接持股 20%的企业
                            标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                            传媒有限公司间接持股 20%的企业
                            标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文
序号          关联方                 关联关系
                      标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文
                      标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                      传媒有限公司间接持股 20%的企业
                      标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                      传媒有限公司间接持股 20%的企业
                      标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                      传媒有限公司间接持股 20%的企业
                      标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                      传媒有限公司间接持股 20%的企业
                      标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文
                      标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文
                      标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文
                      司已注销
                      标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文
                      标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                      传媒有限公司间接持股 8%的企业
                      标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文
                      标的公司曾通过全资子公司太原播了么文化
                      年 10 月 12 日退出
                      云南玉溪秋悦传媒有限公司 100%
                      标的公司曾通过全资子公司成都蜜蜂直投文
                      化传媒有限公司间接持股 35%的企业，于
                      标的公司通过全资子公司成都蜜蜂直投文化
                      已注销
     （1）与参股合作方合作的背景和合理性
     在第三方合作模式下，参股合作模式系标的公司早期业务拓展阶段所采用
的探索性运营模式。2022 年，标的公司退出部分原本自有运营的固定租金租赁
模式、但经营效益相对偏弱的城市媒体点位，但是为了保障原有客户广告在该
城市投放的连续性，标的公司选择与参股合作方进行合作，参股合作方基于其
自身商业判断，自主选择进入了上述标的公司已退出的城市区域，独立开展媒
体点位选址、租赁与运营工作。上述两类事项为各方独立经营行为，不存在标
的公司将自营点位主动转化为第三方合作的情形。存在部分新增点位与标的公
司原自营点位区域重叠的情形。
  由于无法精确区分合作方在上述城市区域中自主选择的点位是否与标的公
司原自营点位的重合比例，按最大口径将现有合作方所运营城市的点位，若其
曾属于 2022 年初标的公司自营城市，即全部纳入统计范围，截至报告期末，该
类点位共计约 3.03 万个，占标的公司总点位数的 3.74%，占第三方合作点位数
的 10.78%；该类点位占标的公司总点位比例不足 5%，且主要为原非一、二线城
市点位，对标的公司媒体资源采购成本影响较小。此外，由于标的公司自身经
营选择的原因，该类参股合作模式已无新增合作方，且少量合作方已终止相关
合作。
  （2）与参股合作方合作的实际效益及商业合理性
  对于合作方，该类合作模式具有经济效益。该等参股合作方与标的公司进
行合作，一方面能够节省设备采购、系统研发的成本，另一方面能够快速铺设
形成规模化的媒体资源网络，并通过承接标的公司在该区域原有的广告客户资
源，对标的公司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使
用效率，进而提升其收入规模和盈利能力，合作方运营具有商业合理性。
  （3）与参股合作方合作的价格公允性
  通过参股机制，标的公司可在合作方初创阶段予以赋能支持，提升其经营
稳定性。参股合作方与物业方的点位采购价格由其自行与物业方独立谈判确定。
参股合作模式下，标的公司与参股合作方均按照广告实际投放量结算媒体资源
使用费。标的公司与第三方合作商按投放量结算价格与标的公司固定租金租赁
模式在二线及以下城市的单条广告采购成本相比不存在重大差异。标的公司根
据单次广告投放情况与合作方自主协商确定价格，采购定价具有公允性，具体
参见“问题 1”回复之“二”之“（四）”之“6、披露合作方选择第三方合作
模式是否具备合理性、符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）
为标的资产承担成本费用的情形”。自 2024 年起，标的公司第三方合作模式主
要采用加盟模式，未新增参股合作方，并已逐步退出在现有合作方所持有股权。
除参股合作方所承接运营的原标的公司直营城市及点位外，其他合作方所运营
的媒体点位及覆盖城市，均为标的公司此前未开展业务的新增区域及点位。
  （4）与参股合作方合作的实际效益及商业合理性
  该等参股合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研
发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过承接标
的公司在该区域原有的广告客户资源，对标的公司销售额外的广告刊播时长提
高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提升其收入规模和盈利能力，
合作方运营具有商业合理性。
  标的公司退出对第三方合作模式的持股主要原因在于标的公司对参股合作
方有较高的管理标准要求，参股合作方需向标的公司租赁媒体设备并支付租金，
相较于一般合作方对其自身媒体资源运营能力有更高的要求，同时标的公司对
参股合作方的盈利能力实施考核。在报告期内，部分参股合作方盈利能力较弱，
且其从自身管理便利的角度出发主动选择更换与标的公司的合作模式或终止与
标的公司之间的合作，经标的公司与参股合作方协商后，标的公司退出了对其
的持股。标的公司退出持股具有合理性，符合商业逻辑。
  标的公司对非参股合作方及参股合作方执行统一的广告刊播时长定价模式，
该定价模式是标的公司向合作方采购广告刊播时长并对外提供广告投放的业务
模式所形成的一套市场化协商定价体系。由于通过合作模式取得的广告刊播的
点位属性差异较大，无法设定统一的固定采购价格，该定价模式依据单条广告
标准采购价格，并结合点位位置、广告刊播位采购规模等因素，按照统一流程
与各合作方逐一协商确定单次采购价格，定价模式均根据统一的定价流程执行。
针对单次广告投放数量较大的合作，标的公司可向合作方提出折扣报价，标的
公司将在广告主所选区域内对合作方进行市场化询价，确认各合作方对该折扣
报价的接受意愿，部分合作方亦会因价格偏低而拒绝合作，因此在交易中遵循
平等、自愿、透明的原则，相关过程遵循市场化询价机制综合而定，广告刊播
时长采购价格具有公允性。
  该等市场化询价及定价流程，与上市公司通过加盟及参股合作模式获取额
外的外部媒体资源的模式相近。具体而言，上市公司根据广告主投放需求获取
自营点位以外的媒体资源时，通常会根据投放规模、投放周期、媒体资源采购
规模等因素与加盟商及参股合作方协商确定采购价格。标的公司前述定价机制
与行业惯例相符。
  除上述合作方与标的资产存在关联关系之外，合作方与标的公司及其控股股
东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他股权投资关系或非经营性资
金往来。
  （四）结合点位租金、标的资产投放量与使用比例、标的资产与合作方（尤
其是关联合作方）购销价格的公允性、合作方的实际效益、标的资产与相关方
是否存在非经营性资金往来等披露合作方选择第三方合作模式是否具备合理性、
符合商业逻辑，是否存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费
用的情形
  第三方合作模式下，合作方向物业管理公司或业主委员会等媒体资源供应商
通常以固定租赁的模式采购点位，由于该模式下点位成本由合作方承担，标的公
司无法直接获取合作方的点位租金成本。点位租金成本受城市等级、地理位置、
楼层、住宅入住率、租赁周期等多个维度影响，价格区间相差较大。合作方通常
都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商的议价能力较强，
一般而言相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资源点位。
  报告期各期，标的公司数字媒体在三种模式下按投放量计算的投放比例情况
如下：
      项目   2026 年 1-3 月          2025 年度       2024 年度     2023 年度
 固定租金租赁             76.41%            71.68%      76.71%      88.88%
    项目        2026 年 1-3 月          2025 年度         2024 年度          2023 年度
 灵活租金租赁                 8.91%             12.66%           9.81%           6.09%
  第三方合作                14.68%             15.66%           13.48%          5.03%
    合计                100.00%            100.00%       100.00%           100.00%
  注 1：标的公司固定租金租赁和灵活租金租赁的广告视频文件为 240 秒一个循环，单条
标准广告时长为 15 秒，一个循环内可播放 16 条标准广告，第三方合作广告视频文件为 210
秒，一个循环内可播放 14 条标准广告；该视频文件每天在广告屏上轮播 300 次；
  注 2：客户广告的上刊时长频次都转化为“15 秒标准广告每天循环 300 次按周播放”的
上刊数量。
  注 3：投放比例=当期数字媒体上刊数量/当期数字媒体总上刊数量
  报告期各期，标的公司向合作方租赁广告刊播时长所支付的媒体资源使用费
和占比如下：
                                                                        单位：万元
         项目             2026 年 1-3 月         2025 年度       2024 年度      2023 年度
向合作方租赁的媒体资源使用费                   1,420.76     6,370.06       6,021.31    3,066.94
   全部媒体资源使用费                    12,601.91    66,315.05      82,750.42   90,586.05
         占比                         11.27%         9.61%      7.28%       3.39%
  随着消费者对品质和品牌的关注度不断提升，尤其是对国货品牌的信任度较
高，更愿意为性价比高的产品买单。在下沉市场，消费者对品牌的认知度相对较
低，品牌忠诚度也尚未固化，意味着新品牌更加注重通过精准定位、差异化策略
快速投入下沉市场的品牌建设。标的公司通过第三方合作模式运营覆盖更多的三、
四线城市及下沉市场，可以满足广告主一站式触达多元化的消费群体，标的公司
的大型品牌广告主会在全国范围内特定时间段内大规模、持续的投放广告，并将
更多的广告投放意愿和投放资源投入下沉市场，标的公司通过第三方合作模式的
投放比例逐年升高，此外标的公司向合作方购买的广告刊播位所支付的媒体资源
使用费和占比亦呈现逐年升高的趋势。
  报告期内，第三方合作模式下标的公司向合作方购买的主要为标的公司依
据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长；标的公司向合作方销售的主要为
部分合作方向标的公司租赁媒体设备等；此外，还存在标的公司向新再灵及其
子公司取得特定城市的广告点位的经营授权并进行结算，新再灵基于自身经营
情况向标的公司租回一定比例的广告刊播位。
  报告期各期，针对第三方合作模式中广告刊播时长归属于合作方的情形，标
的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长。标的公司和合作方之间所
购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定
价。相关价格具有公允性，具体分析情况参见“问题 1”回复之“二”之“（四）”
之“6”。标的公司对参股合作方购销的广告刊播时长的定价机制与其他合作方
保持统一，价格经市场化协商确定，相关定价机制符合市场公允原则。
  此外报告期内仅参股合作方与标的公司存在媒体设备租赁，双方所确定的租
赁价格是依据统一租赁价格，并综合考虑租赁的媒体设备数量、租赁周期等因素
确定，标的资产与合作方和关联合作方之间的销售和采购均具有必要性和商业合
理性，相关定价根据业务内容综合考虑服务成本由双方协商确定，定价具有公允
性，具体分析情况参见“问题 3”回复之“二”。
  标的公司向新再灵及其子公司取得广告点位及向其租回一定比例的广告刊
播位相关定价系参考标的公司在同城市固定租金租赁的单点成本，经过协商最
终确定，相关定价具有公允性，具体分析情况参见“问题 1”回复之“二”之“（四）”
之“6”及“问题 1”回复之“十一”之“（二）”。
  综上所述，报告期内第三方合作模式下标的公司与合作方的购销定价具有
公允性。
  下沉市场中的本地户外广告运营商受限于客户资源、运营网络、资金实力等
多重因素，合作方需要与标的资产通过合作的方式开展户外广告业务。
  一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资源后才更容易向广告
主进行推广，因此其前期需一次性投入较大的媒体设备成本。对于规模较小的合
作方，其免费使用标的公司提供的媒体设备可以极大降低其前期的大额设备投入
成本，加快市场渗透能力。对于规模较大的合作方，将其运营的广告刊播位出租
给标的公司可以有效的提高其广告刊挂率，实现多元化的广告收入。合作方可通
过与标的资产的合作模式一定程度上提高其规模化运营媒体资源点位的效率。
  此外，由于本地的合作方一般为当地的户外广告运营商，其深耕当地市场，
具备媒体资源优势，议价能力较强，相较于标的公司能够以更低的租金获取点位。
并且更容易获取本地生活商家对于户外广告投放的需求，此外标的公司亦会通过
采购合作方的广告刊播时长进行全国性广告主的投放。
  综上，该等合作方与标的公司进行合作，一方面能够节省设备采购、系统研
发的成本，另一方面能够快速铺设形成规模化的媒体资源网络，并通过对标的公
司销售额外的广告刊播时长提高其媒体资源点位的广告收入和使用效率，进而提
升其收入规模和盈利能力。
  报告期内，标的公司与具有关联关系的合作方之间均为正常购销关系，相关
方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之间均
不存在非经营性资金往来。
存在合作方（尤其是关联合作方）为标的资产承担成本费用的情形
  （1）合作方选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑
  随着下沉市场消费能力的提升、城镇化率的提升和基础设施的不断完善，下
沉市场中有价值的户外广告媒体资源量和受众群体在增加，而这种增长既有助于
户外广告运营商收获中小微企业长尾客户和本地生活商家，也有助于全国性品牌
客户进一步向下沉市场释放广告投放需求。
  在成本端，一方面，合作方深耕当地市场，具备地域客户资源优势，对物业
等媒体资源供应商的议价能力较强，相较于标的公司能够以更低租金获得媒体资
源点位。合作方接入标的公司系统后亦可以通过标准化的上刊和广告管理模式，
进一步控制运营成本。另一方面，户外广告运营商需要有一定规模数量的媒体资
源后才更容易向广告主进行推广，因此前期需一次性投入较大的媒体设备成本。
对于规模较小的合作方，通过免费使用标的公司的媒体设备可以极大降低其前期
的大额设备投入成本。
  在销售端，部分规模较大的合作方，通过将其所运营的媒体设备接入标的公
司的上刊系统平台来实施广告投放，能够借助标的公司在全国范围内的知名度开
展自身的营销活动，也可将广告刊播时长出售给标的公司，从而实现更多形式的
商业化路径。对于规模较小的合作方而言，可免费使用标的公司的媒体设备，以
较为快速地完成规模化媒体资源点位的铺设，进而构建面向本地生活商家等广告
主开展户外广告销售的资源。合作方通过社区生活圈媒体，助力品牌客户拓展消
费人群，使线下零售消费与位置和消费场景紧密相连，达到线下投放高频曝光的
目标。
   （2）第三方合作模式的点位、成本和广告投放的匹配关系及合理性
   报告期内，标的公司通过第三方合作模式采购的媒体资源使用费为
线城市及下沉市场的媒体资源点位进行补充，但是总体上该类模式的点位数量
和媒体资源使用费占比较小。
   报告期内各期末，标的公司实际运营的第三方合作模式的点位、成本和广
告投放情况如下：
        项目                     2025 年/年末 2024 年/年末 2023 年/年末
                     月/3 月末
合作模式点位数量（万个）             28.07         27.74      25.31      17.11
占总点位数比例                 34.64%        33.60%     30.38%     21.17%
向合作方租赁的媒体资源使用费
（万元）
占全部媒体资源使用费比例            11.27%         9.61%      7.28%      3.39%
合作模式数媒投放量（万条）
                                   相关数据已申请豁免披露
占总数媒投放比例
  注：户外数字媒体业务的当期广告标准投放量按照单次 15 秒，300 次/天，播放 1 周的
播放时长折算，投放比例=当期数字媒体上刊数量/当期数字媒体总上刊数量
   标的公司逐年提升第三方合作模式的点位数量，且全国性品牌客户向下沉
市场释放广告投放需求上升。报告期内，第三方合作模式的点位数量和占比、
向合作方采购的媒体资源使用费和占比以及合作模式广告投放量和占比均呈现
上升趋势，各年具体变化原因如下：
为主，即将第三方自有的屏幕接入新潮系统并统一纳入平台管理，标的公司根
据投放量向其支付媒体资源使用费。此外，以新再灵为代表的合作方采取固定
租金租赁模式，于 2023 年下半年逐步将其持有的主要城市的媒体资源点位按固
定租金结算的方式租予标的公司。因此 2023 年标的公司实际为构建第三方合作
模式的媒体资源网络做了大量前期准备工作，该年度媒体资源使用费及投放量
占比分别为 3.39%和 5.03%，在报告期各期的占比最小。
放规模持续扩张，标的公司媒体资源使用费与对应投放广告条数均呈现增长趋
势，前述两项指标及占比也大幅提升，总体而言投放量的增长幅度远高于媒体
资源使用费的增长幅度，主要系各类型的第三方合作模式网络搭建基本成熟并
释放规模效应，标的公司加大了对第三方合作模式的广告投放量。
扩张，取得的点位进一步扩大，标的公司通过第三方合作模式投放广告数量和
占比、向合作方租赁的媒体资源使用费及占比均保持上升，采购规模与广告投
放量的变动与标的公司业务发展相匹配。
  综上，第三方合作模式的点位数量、点位成本和广告投放量与标的公司业
务发展所处阶段相匹配。
  （3）第三方合作模式的媒体资源使用费的公允性说明
  第一类合作模式（外接模式，按投放量结算）：
  ① 按投放量结算价格参考统一的定价流程，具有合理性
  标的公司对外接模式的合作方执行统一的广告刊播时长采购定价模式，该
定价模式依据单条广告标准采购价格，并结合点位位置、广告刊播位采购规模
等因素，按照统一流程与各合作方逐一协商确定单次采购价格，定价模式均根
据统一的定价流程执行。第三方合作模式下按投放量结算价格参考市场价确定，
定价具有公允性，其选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑。
  ② 按投放量结算价格与参考市场价的对比情况
  为进一步分析第三方合作模式下按投放量结算价格系参考市场价进行确定，
将合作方单条广告的采购成本与标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市
的单条广告的采购成本进行对比。报告期内，规模较大的合作方的媒体资源主
要集中在二线、三线及以下城市，向合作方单条广告的采购成本与标的公司固
定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告的采购成本对比如下：
                                                   单位：元/条
       项目         2026 年 1-3 月   2025 年   2024 年    2023 年
合作方单条广告采购价格
                              相关数据已申请豁免披露
固定租金租赁单条广告成本
  上表中固定租金租赁单条广告的采购成本系根据报告期各期二线及以下城
市固定租金租赁模式的总媒体资源成本除以各期广告投放条数模拟测算得出，
媒体资源成本相对固定，单条广告的采购成本主要受广告投放量、广告刊挂率
所影响。2024 年，该模式的单条广告采购成本相对稳定，2025 年，由于通过该
模式的广告投放量显著上升，投放量相较于 2024 年上升，导致其单条广告的采
购成本相较于 2024 年具有明显的下降幅度。
规模，其对应的媒体资源使用成本也相对较低，导致单位采购成本有所波动。
固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本，主要原因系该业务
模式下相关媒体设备的安装、运营及维护等工作由合作方自行承担。此外对于
合作方而言，标的公司向其采购的广告刊播时长对于其自身业务属于业务增量，
尤其在大规模广告投放情形下，合作方可给予一定价格折让，广告单价相对标
的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本较低具有合理
性。2025 年至 2026 年 1-3 月，标的公司向合作方采购的单条广告采购成本略高
于标的公司固定租金租赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本，主要原
因系标的公司在 2025 年起逐步优化点位租金较高的点位，固定租金租赁单条广
告成本呈现下降趋势所致，合作方单条广告采购价格处于合理范围内。
  综上，标的公司与第三方合作商按投放量结算价格与标的公司固定租金租
赁模式在二线及以下城市的单条广告采购成本相比不存在重大差异。总体而言，
标的公司根据单次广告投放情况与合作方自主协商确定价格，采购定价具有公
允性。
  第二类合作模式（外接模式，按固定租金结算）：报告期内，新再灵的媒
体资源主要集中于上海、北京、武汉等十余个城市，选取该模式新再灵广告点
位运营比例最高的上海、北京的各年点位合同租金与标的公司固定租金租赁模
式在该城市的单个点位的固定租金价格对比如下：
                                           单位：元/单个点位/年
       项目          2026 年 1-3 月   2025 年   2024 年   2023 年
                上海（2025 年 8 月到期）
合作方单点合同租金
                                 相关数据已申请豁免披露
固定租金租赁单点成本
                        北京
合作方单点合同租金
                                 相关数据已申请豁免披露
固定租金租赁单点成本
  注：2026 年 1-3 月的固定租金租赁单点成本经年化处理
  标的公司向新再灵在上海、北京等城市采购单点的合同租金系参考标的公
司在同城市固定租金租赁的单点成本，经过协商最终确定。新再灵所运营的媒
体资源点位在相同城市所处区域亦与标的公司在该城市媒体资源所处的商圈、
住宅社区的房价、地理位置等多个维度存在差异。经对比，标的公司向新再灵
租赁单点合同租金处于合理范围，具有公允性。
  标的公司自 2023 年以来逐步通过该模式与合作方进行广告投放合作，鉴于
在 2023 年初合作城市和点位数量较少，2023 年广告投放条数相对较少导致其单
条广告采购价格较高。随着 2024 年后，该类模式合作的规模和点位位置相对稳
定，单条广告采购价格趋于稳定。合作方单条广告采购价格与固定租金租赁单
条广告成本的价格范围相对接近，处于合理范围，具有公允性。
  第三类合作模式（加盟模式）：
  标的公司通过向合作方提供免费的媒体设备和线上系统使用权，以获取一
定比例的刊播时长，标的公司在选定加盟模式合作商时均会进行合作评估流程，
并就刊播时长的比例划分与各加盟模式合作方逐一协商确定，通常为各共享一
半点位的免费时长。
  在该模式下，媒体点位租赁成本由合作方承担，标的公司难以获取合作方
的实际点位租赁价格。鉴于该类媒体资源点位主要分布于三线及以下城市，以
标的公司在报告期内固定租金租赁模式于同级别城市获取单个点位媒体资源的
成本为参考对比。
  合作方通常都是深耕当地市场，具备区域优势，对物业等媒体资源供应商
的议价能力较强，一般可较标的公司以更低租金获取媒体资源点位。标的公司
该模式通过基于前期屏幕投入成本所获取的点位刊播时长具备商业合理性。
  综上所述，（1）合作方通过接入标的公司标准化的上刊和广告管理模式可
以进一步控制运营成本和前期设备投入成本、更好地开展自身营销活动并实现
更多形式的商业化路径，同时第三方合作模式下结算价格参考市场价确定，定
价具有公允性，其选择第三方合作模式具备合理性、符合商业逻辑；（2）标的
公司针对合作方的选择与业务推进已构建一套完整的管理制度体系，与标的公
司开展合作的主体均为经过标的公司评估，在业务实质层面与标的公司平台性
发展较为契合的合作方；（3）报告期内，与标的公司存在关联关系的合作方为
标的公司于业务拓展探索阶段采用参股合作模式合作的参股公司，除上述参股
公司外，合作方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人
员不存在其他股权投资关系，同时标的公司对非参股合作方及参股合作方执行
统一的广告刊播时长单价定价体系，相关定价机制基于市场化原则形成，具有
公允性；（4）经核查标的公司及其董事、监事、高级管理人员及核心销售采购
人员的银行流水，标的公司与合作方不存在非经营性资金往来。因此，该等合作
方选择与标的公司进行合作具备合理性、符合商业逻辑，不存在合作方为标的资
产承担成本费用的情形。
  上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最
近三年主营业务发展情况”之“（四）标的公司的主要经营模式”之“2、采购
模式”中进行补充披露。
  （五）报告期内媒体资源租赁减少的具体情况及合理性，标的资产媒体资
源成本占比低于同行业水平的原因及合理性，是否对标的资产的核心竞争力与
  持续经营能力产生不利影响
       根据媒体类型区分，报告期各期末，标的公司实际运营的媒体资源数量及变
  动情况如下表：
                                                                                            单位：万个
    项目
                数量          增长率         数量             增长率          数量            增长率            数量
  户外数字媒体        76.78         0.01%        76.77         3.66%       74.06         6.56%            69.50
  户外平面媒体         4.24       -26.54%         5.78       -37.38%           9.23     -18.58%           11.34
    合计          81.03        -1.84%        82.55        -0.90%       83.30         3.04%            80.84
       按照经营模式区分，报告期内各期末，标的公司实际运营的户外广告数字媒
  体资源构成情况如下：
                                                                                            单位：万个
媒体运营模式
           数量          比例             数量           比例        数量                 比例          数量        比例
固定租金租赁     41.79       54.43%         41.60      54.19%          40.47          54.64%      45.90     66.04%
灵活租金租赁        6.92      9.02%          7.43        9.68%          8.29          11.19%       6.49      9.34%
第三方合作      28.07       36.55%         27.74      36.13%          25.31          34.17%      17.11     24.62%
  合计       76.78      100.00%         76.77     100.00%          74.06     100.00%          69.50    100.00%
       综上，报告期各期末，标的公司实际运营的户外数字媒体数量分别为 69.50
  万个、74.06 万个、76.77 万个和 76.78 万个。报告期内标的公司持续优化媒体
  资源覆盖的密度和结构，主要减少了使用效果较差的分布于一线和二线城市的固
  定租金租赁模式下的媒体资源点位。报告期内各期末，标的公司通过固定租金租
  赁模式运营各线城市分布的媒体资源构成情况如下：
                                                                                            单位：万个
媒体运营             2026 年 3 月末                  2025 年末                    2024 年末              2023 年末
     地域布局
 模式              数量           比例         数量             比例         数量             比例        数量        比例
       一线城市      11.62        15.13%       11.89        15.49%      12.30         16.61% 13.32        19.17%
固定租金
     二线城市        23.56        30.69%       23.36        30.43%      22.79         30.78% 27.03        38.90%
租赁
     三线及以            6.61      8.61%        6.35         8.27%       5.37          7.26%    5.54       7.97%
媒体运营        2026 年 3 月末       2025 年末            2024 年末         2023 年末
     地域布局
 模式         数量      比例       数量        比例       数量      比例     数量      比例
    下城市
   合计       41.79   54.43%   41.60     54.19%   40.47   54.64% 45.90   66.04%
    报告期内，标的公司主要通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成
 本效益的方式扩大在三四线城市等下沉市场的媒体资源数量。标的公司的户外平
 面媒体数量逐年下降，主要原因为标的公司将数字媒体作为未来发展的主要方向。
 因此，报告期内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。
    上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最
 近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资
 源的供应情况”中进行补充披露。
    参见“问题 1”回复之“六”之“（二）”。
    标的公司具备核心竞争力，标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营
 国内社区传媒网络，具备数字化运营优势、社区场景媒体网络优势、多模式下媒
 体资源的成本优势、客户资源优势等诸多优势。
    以标的公司为代表的户外媒体广告公司，其核心价值在于构建了覆盖全国主
 流城市的庞大媒体网络，特别是通过数字媒体和平面媒体等产品，在写字楼、公
 寓楼等城市主流人群必经的封闭场景形成高频次、低干扰的强效触达。广告主看
 重的是标的公司点位的整体规模效应和精准触达能力，而非单个点位的获取细节。
 在聚焦城市中产消费者的主流生活圈场景下，标的公司深度覆盖住宅社区场景。
    对于客户结构来说，依托自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及
 全国性销售团队体系，持续巩固高价值客户群体，拥有稳定的客户关系和忠诚度。
 标的公司吸引多元化的广告主群，为品牌提供基于稀缺场景的整体曝光解决方案，
 帮助广告主在关键生活场景中高效集中地影响主流消费人群，实现品牌心智占领
 与效果转化的协同，既能满足大型客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过
灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场，客户
结构较为平衡。
  中国户外广告行业平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024 年全球及中
国户外广告市场研究报告》显示，2024 年中国广告市场规模达到 1.5 万亿人民币，
同比增长 10.9%；标的公司具有较强的核心竞争力，已建立起规模较大、覆盖面
较广的媒体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质
的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合
作模式以极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大
的网络协同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，
并且能更好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租
金租赁模式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络
等因素影响，标的公司媒体资源使用费持续减少，同时标的公司设备成本、运维
成本等也均有不同程度的下降。
  综上所述，标的公司整体经营业绩具有可持续性。报告期内，标的公司媒体
资源使用费减少主要系标的公司持续优化固定租金租赁模式下的媒体资源点位、
主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素导致，对标的公司的核
心竞争力与持续经营能力不会产生重大不利影响。
  上市公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“八、最
近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、媒体资
源的供应情况”中进行补充披露。
三、标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容的鉴别
把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等，是否符合广告法等法律法规的
相关规定，标的资产的审核情况能否保障标的资产广告业务的合规性，并结合
标的资产与客户的合同条款等补充披露标的资产同客户就广告内容的合规性是
否存在相关约定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相
关责任，如标的资产因广告内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿
  （一）标的资产对广告内容审核的具体情况，包括但不限于审核中对内容
的鉴别把关情况、相关标准、审核流程及内部控制等
  标的公司对广告内容审核的具体情况如下：
  （1）客户提供投放的广告素材源文件及广告投放相关资质。标的公司已根
据相关法律法规的规定制作《新潮常见行业准入资质》，其中包含房地产、医疗
保健、教育移民、金融、化妆美容等二十二类行业相关资质要求，除营业执照外，
客户需根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向标的公司提交
相应必需的资质，如房企投放企业品牌广告（不含房产项目信息）需提供《房地
产开发资质等级证书》、综合医院及医疗科室需提供《医疗机构执业许可证》
                                 《医
疗广告审查证明》《医疗广告成品样件表》、保险资产管理公司需要提供《经营
保险资产管理业务许可证》等。
  （2）广告审核人员结合资质对制作后的广告进行审核并给出风险评估及修
改意见。标的公司已根据《中华人民共和国广告法》等相关法规法律制作《新潮
广告审核标准》，包括通用规则及不同行业的审核规则，其中通用规则包含政治
民族安全、数据文字、虚假广告、授权、警示语、反不正当竞争等七类审核标准，
行业规则包含医疗健康、教育、房产、食品餐饮等十六种行业类型广告的具体审
核标准。此外，标的公司制作了《新潮限制投放产品与服务明细》，广告内容不
得涉及明细中禁止投放的产品与服务。
  （3）未通过审核的广告内容，客户需根据审核意见修改后重新提交审核，
广告审核部门对画面内容的正确性和合规性进行进一步审查。
      （4）完成投放后，标的公司对于已经投放的内容定期向主管市场监督管理
    局广告处备份，以备主管部门进行必要的抽查和留存。
      如上所述，标的公司就广告内容审核制定了《广告审核管理制度》及其配套
    文件，广告审核人员均具备相应的《广告审查员证书》，广告审核部依据广告法
    及相关法律法规、市场监管局管理要求、公司管理要求等对广告内容及相关资质
    进行审核，并给出相应的审核意见和风险等级判断。标的公司广告风险评估小组
    有禁止违法广告上刊的一票否决权。如广告审核员未尽到画面风险提醒责任，造
    成公司罚款或其他负面影响的，视具体情况，采取警告、劝退等惩罚措施。
      公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年
    主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“2、广告投放审核控
    制情况”章节补充披露
      （二）是否符合广告法等法律法规的相关规定，标的资产的审核情况能否
    保障标的资产广告业务的合规性
      标的公司主要从事户外数字媒体广告服务及户外平面媒体广告服务，开展该
    等业务需遵循《中华人民共和国广告法》《广告管理条例》及《户外广告登记管
    理规定》等法律法规的规定。根据前述法律法规，标的公司作为广告发布者应当
    依据法律、行政法规查验有关证明文件，核对广告内容，不得发布内容不符或者
    证明文件不全的广告。
      报告期内，标的公司存在如下 2 起与广告发布相关的行政处罚：
序    处罚   处罚    处罚                  决定书文            整改情
                         处罚事由                处罚结果
号    对象   机关    日期                    号              况
                      在长沙市区部分小区电梯智能
                      屏等地投放“不添加防腐剂，
                      全国销量第一的老字号”槟榔
    长沙播了                            （湘）市监    1、责令改 已缴纳
         湖南省市         广告，广告宣传与事实不符，
    么文化传        2025-                广处罚     正；      罚款并
    媒有限公        02-24               （2025）   2 、 罚 款 整改完
          理局          文件不全的广告进行有效查验                   毕
      司                              003 号   6,000 元
                      核对，仍发布了该广告，违反
                      《中华人民共和国广告法》第
                      三十四条之规定。
序    处罚   处罚    处罚                    决定书文            整改情
                         处罚事由                  处罚结果
号    对象   机关    日期                      号              况
                      在全市电梯内，通过其自有电
                                               没 收违 法
    重庆新想 重庆市九         梯屏幕宣传非处方药“小葵花   渝九龙坡
                                               所      得 已缴纳
    乐文化传 龙坡区市   2023- 露”牌“金银花露”，未经审   市监处字              罚款并
    媒有限责 场监督管   04-27 查发布广告，其行为违反《中   （2023）            整改完
                                               元，罚款 7    毕
    任公司   理局          华人民共和国广告法》第五十    190 号
                                               万元
                      八条之规定。
      根据标的公司说明，上述两起处罚系由于审核人员偶尔疏忽导致，标的公司
    已于相关事件发生后加强对审核人员的培训及自我学习，并强化内部流程以避免
    类似事件的再次发生。
      此外，就上述第 1 起处罚，标的公司与相关客户签订的广告发布协议约定
    客户承诺广告内容合法、无争议纠纷，不存在侵犯第三人知识产权或肖像权的
    行为，否则由此导致的一切责任及损失(包括但不限于第三方向标的公司索要的
    赔偿损失，或因广告发布违法引起的行政罚金)均由客户自行承担。就上述第 2
    起处罚，标的公司与相关客户未在协议中明确约定广告内容违法情况下的责任
    承担方式。鉴于相关处罚金额较小，并考虑与客户维系后续良好合作关系，标
    的公司未实际向相关客户进行追偿。
      综上所述，标的公司已制定广告内容审核的规范制度，报告期内虽涉及两起
    广告发布相关的行政处罚，但标的公司已完成整改并已加强内控规范，标的公司
    通过制定并严格执行前述制度能够保障广告业务的合规性。
      公司已在“第四节 交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及
    合法合规情况”对前述内容进行补充披露，同时针对广告审核风险已在“重大
    风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”及“第十二节 风险因素”之“二、
    与标的公司相关的风险”进行披露。
      （三）标的资产同客户就广告内容的合规性是否存在相关约定，如因广告
    内容的合规性受到相关处罚时标的资产是否承担相关责任，如标的资产因广告
    内容的合规性受到处罚后是否有权利向客户追偿
      标的公司与相关客户在业务合同中就广告内容的合规性进行了约定，并在多
    数合同中约定了受到相关处罚时的责任承担方式及追偿权利，相关条款如下：
序号       合同条款     主要内容（甲方为客户，乙方为标的公司）
                甲方应依法向乙方提供广告发布所需的审批文件，并承诺
                广告内容合法、无争议纠纷，不存在侵犯第三人知识产权
                或肖像权的行为。
                乙方应建立广告审查制度，配备合格的广告审查人员，依
                法形式审查广告样稿。乙方应配合媒体按法律规定对本合
                同项下的广告内容进行合法性的形式审核，对不符合国家
                法律规定的广告有权建议甲方进行修改，以帮助甲方的广
                告符合法律法规的要求。
                甲方承担责任条款：
                如因甲方未能依法提供广告发布所需的审批文件、广告内
                容不合法、存在争议纠纷，存在侵犯第三人知识产权或肖
                像权的行为，由此导致的一切责任及损失（包括但不限于
                第三方向乙方索要的赔偿损失，或因广告发布违法引起的
                行政罚金）均由甲方自行承担，乙方亦有权拒绝或暂停发
                布，因甲方原因导致乙方拒绝或暂停发布的，不影响甲方
                支付与已发布广告对应的合同金额。
                乙方承担责任条款：
                乙方应提前向甲方索取与本期广告发布相关的广告片、宣
                传资料或相关素材，以利于乙方对所提交资料进行合法性
                审核及组稿、编排等广告发布前的工作，但乙方经审查后
                对甲方所提供全部资料的任何修改、补充、删除必须事先
                征求甲方意见。乙方制作的广告及宣传片或宣传文案均需
                经甲方书面认可后方可对外发布及宣传。乙方审查后的广
                告、宣传片应符合《广告法》《互联网广告管理办法》等
                相关法律法规的要求，否则，由乙方承担全部法律和经济
                责任。
     据此，根据上述合同条款，标的资产同客户就广告内容的合规性存在相关约
定，如因广告内容的合规性受到相关处罚时，标的资产在多数情况下无需承担相
关责任并有权向客户追偿。
     公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年
主营业务发展情况”之“（十一）产品质量控制情况”之“3、与客户就广告内
容的合规性的相关约定”补充披露。
四、标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合
理性与商业逻辑，并结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维
服务价格、盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来
等补充披露相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成
本费用的情形
  （一）标的资产剥离运维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人
员的合理性与商业逻辑
  新潮传媒运维业务主要包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检
等，属于轻资产业务，主要依赖执行人员完成现场工作，不属于新潮传媒核心业
务。由于新潮传媒以周为单位为客户提供广告投放服务，通常需要集中在周末等
每周的少数固定时间内完成大量终端设备的安装拆除、广告上刊工作，而在每周
剩余时间内持续自动播放广告内容，运维业务需求量大幅下降，因此存在较为明
显的短期集中性人员需求特点。
  综上，新潮传媒为减小人员集中调配及管理压力、提高经营效率、降低安全
风险，对包括终端设备安装拆除、广告上刊以及终端设备巡检等在内的运维业务
及人员进行剥离具有合理性，符合公司经营的商业逻辑。
  盛安通达由新潮传媒前员工刘斌生等于 2020 年 9 月设立，主要承接除标的
公司主营业务外的电梯维保、社区摆展等业务。
人员进行剥离，并寻找承接方。刘斌生在新潮传媒原媒体资源事业部担任安装运
维总监职务，具有多年新潮传媒运维业务的管理经验，对新潮传媒运维业务的运
转模式及业务人员熟悉程度较高，由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传
媒运维业务的承接方能有效降低新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本。
同时考虑到其本身亦具有承接相关业务的意愿，2021 年 12 月，经协商，由盛安
通达承接标的公司原媒体资源事业部运维业务及上述业务对应的全体业务人员
和其他相关管理人员，并由新潮传媒与盛安通达就该次商业安排涉及的转移员工
赔偿、后续业务定价等签署协议进行约定。
  综上所述，刘斌生具备较为充分的独立经营新潮传媒运维业务的胜任能力，
由刘斌生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方，能有效降低
新潮传媒短期内与运维服务供应商的磨合成本，且其本身具有承接相关业务的意
愿，由盛安通达承接相关业务及人员具有合理性，符合商业逻辑。
    公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、标的资产剥离运
维业务及人员、前员工设立企业承接相关业务及人员的合理性与商业逻辑”章节
补充披露。
    （二）结合标的资产历史期运维成本、报告期向相关方采购运维服务价格、
盛安通达经营业绩、标的资产与相关方是否存在非经营性资金往来等补充披露
相关采购的公允性，是否存在利益输送或相关方为标的资产承担成本费用的情
形
    （1）向相关方采购运维服务的价格
    标的资产于 2021 年 12 月与盛安通达签订《媒体资源运维费用结算协议》，
就终端运维、广告上刊、终端安装拆除等服务单价进行约定。根据上述协议，盛
安通达每月根据终端点位数量，按照每个终端固定价格收取基础运维费用；媒体
终端安装拆除费用、广告上刊、拍照等服务根据所在城市级别与设备类型约定价
格，并按照实际业务量结算服务费用，主要为根据标的公司需求提供数字、平面
媒体终端的拆除、安装，广告内容的定期上刊更新（数字媒体设备联网完成前，
需要工作人员前往现场操作上刊，联网完成后可通过远程统一调配联网，目前
涉及需要人工上刊的主要为平面媒体设备及部分尚未完成联网的数字媒体设备）
等，具体价格及其定价公允性分析如下：
    ①安装拆除费用
    报告期内，标的公司向盛安通达采购的安装拆除费用（含数字媒体与平面
媒体）为 2,240.20 万元、1,959.68 万元、1,711.07 万元和 404.89 万元，占各
期向盛安通达采购运维服务的比例为 13.78%、16.82%、14.16%和 13.92%，主要
由数字媒体的安装拆除成本构成。报告期内，标的公司向盛安通达采购的安装
拆除费用占主营业务成本的比例为 1.06%、1.57%、1.58%和 1.84%，占比较低，
对公司主营业务成本的影响较小。
  报告期内，标的公司向盛安通达采购的安装拆除费用具体情况已申请豁免
披露。
  选取标的公司与盛安通达开展业务合作前，向其他第三方供应商采购运维
安装拆除服务的价格，与盛安通达对比，在媒体终端安装拆除服务价格方面，
盛安通达与其他供应商价格不存在显著差异，定价具有公允性。
  ②广告上刊费用
  报告期内，标的公司向盛安通达采购的广告上刊费用为 3,705.85 万元、
例为 22.80%、6.85%、4.44%和 2.68%。报告期内，标的公司向盛安通达采购的
广告上刊费用占主营业务成本的比例为 2.65%、0.64%、0.50%和 0.35%，占比较
低，对公司主营业务成本的影响较小。
  标的公司向盛安通达采购的广告上刊费用根据市场情况进行调整。标的公
司向盛安通达采购的广告上刊服务主要为标的公司终端设备中广告内容的定期
上刊更新。在标的公司数字媒体设备联网完成前，通常需要盛安通达工作人员
前往现场操作上刊，因终端点位数量较多且时间要求较为紧张，盛安通达维持
了较大数量的工作人员以确保标的公司每周上刊更新顺利完成，对应人工成本
较为固定。标的公司终端设备联网改造完成后，可通过远程统一调配联网，其
向盛安通达采购的人工现场上刊业务量及相关收入显著下降，为保证盛安通达
收入能维持其合理运营的成本，经协商，2023 年 4 月起，数字媒体终端上刊单
价在原价基础上上调。
  选取同行业可比公司向其他第三方供应商采购平面媒体广告上刊服务的价
格，与盛安通达对比，标的公司单价具有合理性。
  ③拍照服务费用
  报告期内，标的公司向盛安通达采购的拍照服务费用为 124.95 万元、274.66
万元、303.94 万元和 63.36 万元，占各期向盛安通达采购运维服务的比例为
较低，对标的公司各期主营业务成本影响金额较小。相关拍照价格主要结合所
在城市、人力成本及往返车旅费用等协定，系基于相关服务涉及的具体成本开
支协商确定，定价具有公允性。
   （2）剥离前后运维成本变动情况对比
   新潮传媒于 2021 年末完成运维业务的基本剥离工作，于 2022 年起向盛安通
达采购运维服务。因此，2021 年度新潮传媒运维成本主要为其通过运维部门及
其他外包供应商完成终端设备运维的相关支出，主要包括运维部门人员的工资薪
金及新潮传媒承担的社保公积金、向其他外包供应商采购的运维服务支出、设备
安装及拆除时发生的材料成本等；2022 年度至 2026 年 1-3 月新潮传媒运维成本
主要为新潮传媒向盛安通达采购运维服务的金额。新潮传媒历史运维成本及运维
业务剥离后向盛安通达采购的运维服务金额具体如下：
    年份         运维成本（万元）        平均点位数量（万个）     单位点位成本（元）
                                        相关数据已申请豁免披露
注 1：点位数量根据协议结算口径，选取标的公司承担运维成本的点位数量
注 2：平均点位数量=（期初运维点位数量+期末运维点位数量）/2
注 3：2021 年度相关数据根据剥离人员的人员薪酬成本及部门日常运行费用测算；2021 年
度、2022 年度相关数据未经审计。
后，新潮传媒运维成本主要根据各期维护的终端点位数量和实际业务量统计结算，
致运维成本金额同比上升。结合终端点位数量，2022 年度、2021 年度单位点位
运维成本基本持平。
年新潮传媒持续推进媒体设备的联网改造，实现了远程发布及上刊，降低了人工
        上刊需求，上刊业务量大幅下降。此外，一方面，随着新潮传媒不断优化媒体资
        源点位，报告期内新潮传媒自行承担运维成本的媒体资源点位数量有所减少；另
        一方面，新潮传媒在核心城市的媒体资源网已基本建设完成，报告期内减少了对
        新媒体设备的安装需求，导致与盛安通达结算基础运维费用的终端设备数量和结
        算安装费用的新增安装终端点位设备数量呈下降趋势。
        全国性的数字媒体设备维修及适配器更换等偶发情况导致,主要采购项目单价
        均保持平稳。
             报告期内，新潮传媒向盛安通达采购的运维服务占营业成本的比例为
        新潮传媒向盛安通达采购的运维服务金额及其构成如下表所示：
                                                                                  单位：万元
 项目                占营业成                  占营业成                      占营业成                 占营业成
         金额                    金额                       金额                   金额                     金额
                   本的比例                  本的比例                      本的比例                 本的比例
数字媒体终
端运维费用
数字媒体上
  刊费
数字媒体终
 端安装费     395.94     1.80%    1,630.90      1.50%       1,835.60    1.45%    2,136.13      1.51%    2,818.70
（含拆除）
 其他       524.47     2.38%    2,250.04      2.07%       1,342.41    1.06%    1,758.13      1.24%    1,633.32
 合计     2,908.23    13.21%   12,079.90    11.12%       11,650.86    9.21%   16,256.88   11.51%     19,720.39
             新潮传媒 2024 年度向盛安通达采购的运维服务为 11,650.86 万元，较 2022
        年度下降 8,069.53 万元，其中数字媒体终端运维费用下降 2,335.08 万元，数字媒
        体上刊费下降 4,460.43 万元，数字媒体终端安装费（含拆除）下降 983.10 万元，
        合计占下降总额的 96.39%，是新潮传媒向盛安通达采购运维服务费用下降的主
        要原因。
             自新潮传媒剥离运维业务以来，除双方基于运维业务开展情况协商对部分结
        算单价进行调整外，新潮传媒各年度向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整
        体维持稳定。
  报告期内，标的公司向盛安通达采购的各类运维服务单价均根据双方协商
后，在业务协议中进行明确并按照协议约定执行。后续单价如涉及变动，均需
由双方协商一致并签署正式协议后执行。2023 年，标的公司数字媒体终端运维
费平均单价较 2022 年度平均单价有所下降，主要系根据双方约定，2022 年 7 月
起数字媒体终端运维费结算单价下调。截至报告期末，上述结算单价自 2022 年
根据协议约定对相关运维费用扣减等导致。
年新潮传媒持续推进媒体设备联网改造导致上刊业务量大幅下降，经双方协商，
盛安通达对部分城市上刊费率进行上调。标的公司 2023 年以来，持续推进媒体
设备的联网改造以实现远程发布及上刊，其向盛安通达采购的人工现场上刊业
务量显著下降，盛安通达基于公司自身运营成本考虑，与标的公司协商后，双
方于 2023 年 4 月签订《媒体资源上刊结算费用补充协议》，约定屏上刊单价在
原协议的基础上进行上浮调整。标的公司接受盛安通达的费率调整需求，主要
系为避免因盛安通达无法持续经营导致标的公司运维业务受限，以及短期内寻
找到具备同等体量运维服务能力供应商的难度和更换运维服务供应商成本做出
的商业决策。报告期内，标的公司向盛安通达采购的广告上刊费用为 3,705.85
万元、797.77 万元、535.75 万元和 77.82 万元，占各期向盛安通达采购运维服
务的比例为 22.80%、6.85%、4.44%和 2.68%，相关上刊费用整体呈大幅下降趋
势，标的公司经营受相关费率调整的影响较小，具有商业合理性。
在城市级别对数字媒体终端的安装、拆除约定价格。因此，数字媒体终端安装费
单价波动主要受所在城市级别及安装拆除数量比例影响。
  因此，2023 年以来，新潮传媒向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整
体维持稳定，新潮传媒运维成本逐年下降主要由新潮传媒持续推进媒体设备的联
网改造实现远程发布及上刊、不断优化媒体资源点位减少自行承担运维成本的媒
体资源点位数量、核心城市媒体资源网基本建设完成后降低了对新媒体设备的安
装需求等因素导致的业务量下降引起，新潮传媒运维成本下降具有合理性。
  本次交易完成后，上市公司将对标的公司的媒体资源点位展开全面评估，
构建统一的运维服务管理体系，并对标的公司的第三方服务商实施统一管理。
上市公司将依据第三方服务商的竞争性报价，择优确定运维价格、服务区域和
服务周期，以提高整体媒体网络的运维效率并加强成本控制。
  综上所述，新潮传媒于 2021 年末完成运维业务的基本剥离工作，2022 年度
（剥离完成后）相关运维成本金额较 2021 年度（剥离完成前）有所增加，主要
系媒体资源点位扩张导致，单位运维成本相对稳定。报告期内，新潮传媒向盛安
通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，随着新潮传媒持续推进媒体设
备的联网改造、优化媒体资源点位等，运维成本随着业务量的下降而逐年下降，
具有合理性，新潮传媒向盛安通达采购运维服务的采购价格具有公允性。本次交
易完成后，上市公司将对标的公司的第三方服务商实施统一管理，提高整体媒
体网络的运维效率并加强成本控制，因此本次交易不会对标的公司运维成本的
稳定构成重大不利影响。
  根据盛安通达提供的财务报表及各中介机构对其现场核查的情况，盛安通达
其自设立以来未进行利润分配。
  因此，报告期内盛安通达不存在因接受新潮传媒利益输送而异常盈利，或因
为新潮传媒承担成本费用而大额亏损的情况。
  报告期内，除了新潮传媒因向盛安通达采购运维服务向其支付业务合作保证
金、支付运维服务结算费外，新潮传媒与盛安通达及其员工存在的其他经营性资
金往来主要包括新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金、向盛安通达总经理简
训国支付咨询费等，其中简训国为新潮传媒前员工，并曾通过员工持股平台新锦
华盈间接持有新潮传媒 0.08%股份，其已于 2026 年 2 月转让相关出资份额并退
伙。
  报告期内，新潮传媒向盛安通达支付员工离职补偿金 4,171.76 万元，主要基
于为顺利推进运维业务及人员剥离，新潮传媒与盛安通达就涉及的转移员工赔偿
事宜进行的商业谈判，具体结算情况参见“问题 3”回复之“五”。
   报告期内，新潮传媒向简训国支付咨询费主要系简训国自新潮传媒设立初期
即加入公司，具有多年媒体资源业务条线工作经验，具有较强的媒体资源设备安
装、维护、拆除等运维专业技术。2021 年 12 月，简训国因新潮传媒剥离运维业
务自新潮传媒离职，为确保运维业务人员剥离后媒体资源设备运维工作顺利推进，
新潮传媒与简训国签署《顾问合作协议》，聘请简训国为集团媒资事业部总顾问，
主要为新潮传媒媒体资源事业部的工作提供全面顾问服务，顾问服务费为每月
问合作协议》已到期，标的公司未再与简训国签订续聘协议或其他形式的聘请
协议。
   报告期内，除上述情形外，新潮传媒与盛安通达不存在其他非经营性资金往
来。
担成本费用的情形
   综上所述，新潮传媒剥离运维业务前后单位运维成本相对稳定，报告期内，
向盛安通达采购的主要运维服务项目价格整体维持稳定，新潮传媒向盛安通达采
购运维服务的采购价格具有公允性。
   同时，中介机构对盛安通达执行了以下核查程序：1、对盛安通达管理层主
要人员访谈；2、对盛安通达企业银行账户资金流水进行核查；3、对管理层主
要人员银行账户资金流水进行核查；4、对盛安通达财务账套进行核查。根据核
查情况，报告期内盛安通达不存在为标的公司承担除正常经营交易以外的成本
费用情况，其各年度均处于微利状态，无大额亏损或明显隐藏亏损的情况。
   综上所述，报告期内，盛安通达不存在异常盈利或大额亏损的情况，除了上
述主要经营性资金往来外，新潮传媒不存在其他与盛安通达的非经营性资金往来
的情况，新潮传媒向盛安通达采购运维服务具有商业合理性，交易价格公允，不
存在利益输送或盛安通达为新潮传媒承担成本费用的情形。
  公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“4、向盛安通达采购
的公允性”章节补充披露。
五、电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据服务费
的合理性、收取标准及公允性，价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同
其他模式、其他客户是否存在差异，该模式的主要客户，主要客户是否包括关
联方或标的资产股东，如是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联
交易是否公允，该业务是否存在对关联方的依赖
  （一）电商平台推广模式收入的具体情况，电商平台向标的资产收取数据
服务费的合理性、收取标准及公允性
  电商平台推广模式，指标的公司直接与电商平台公司签订广告营销合同。该
种模式下，依托于电商平台的下游广告主客户通过电商平台公司与标的公司开展
广告营销合作。广告主通过电商平台公司对标的公司下达广告订单，标的公司根
据广告订单约定的广告排期为广告主提供广告发布服务，电商平台公司为广告主
提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费。
  标的公司电商平台推广模式和广告主模式的业务流程对比如下：
   广告主模式                    电商平台推广模式
  针对广告投放前：基于标的公司的线下媒体广告设备点位所在区域的位置
信息与人群分布算法，可有效识别受线下广告触达影响的目标人群，对城市购
买人群，社区楼宇的消费区域、人群身份画像、消费能力、行业兴趣、购买力
行为、品类偏好等人群标签进行分析和圈定，针对具备特定消费偏好与兴趣特
征人群标签来优化投前选点策略，实现较为精准的广告投放。
  针对广告投放完成后：电商平台持续跟踪该部分人群的消费行为，为广告
主提供投放前后的效果分析。通过商品成交总额（GMV）、页面浏览量（PV）、
独立访客数（UV）、店铺访问量、用户搜索行为、商品加购数据等多维度指标，
并将相关分析数据反馈至广告主，标的公司亦会为广告主提供百度回搜指数等
数据方式结合投放时间的前后进行对比，最终帮助广告主完整实现投放效果的
评估与归因，帮助广告主评估投放效果、优化后续投放策略，实现投放效果的
可量化、可追溯。
  相比广告主模式，标的公司电商平台推广模式的主要特点如下：
  项目                   电商平台推广模式
          （1）电商平台公司与标的公司签署合同，并直接向标的公司下达广告
          订单；（2）对于电商平台推广模式下的广告主，该等广告主通常会与
合同的签署双方
          电商平台公司签署相关协议并在电商平台公司开设账户，然后通过电商
          平台公司向标的公司下达广告订单
          与广告主模式相同，广告投放价格均为刊例价设置相应折扣率后确定，
 定价过程     折扣率由广告主和标的公司经过商业谈判确定，标的公司不会因为广告
          主选择通过电商平台推广模式而向广告主收取额外费用
          不同电商平台公司的具体结算政策存在一定差异，但均为在电商平台公
 结算政策     司收到广告主客户回款后，向标的公司支付相关款项，一般为在收到广
          告主客户回款后 30 天内完成向标的公司的付款
          不同电商平台公司与标的公司约定的广告内容审核责任如下：
          件，并承诺广告内容合法、无争议纠纷，不存在侵犯第三人知识产权或
          肖像权的行为。否则，因京东集团或京东集团客户原因给标的公司造成
          损失的，京东集团或京东集团客户承担相应赔偿责任，标的公司亦有权
 广告内容     拒绝或暂停发布；
 审核责任     2）抖音集团：对于广告主客户上传的广告素材，抖音集团有权进行审
          查，但抖音集团的任何审查不视为对广告主提交的广告素材作出任何形
          式的背书或保证，标的公司作为广告发布者仍应承担相关法律法规规定
          的全部责任，包括但不限于广告内容审核；
          的合法性且不会侵犯第三方的合法权益(包括但不限于知识产权等)
            综上，广告主可以选择直接投放，亦可以选择通过电商平台公司投放，对
          于广告主自身来说，两种方式都实现了广告投放，且收费情况等原则上没有实
          质性差异，但广告主通过电商平台公司投放广告，可以享有电商平台公司额外
          的数据服务支持，能够实现更好的广告投放效果；对于电商平台公司来说，电
          商平台公司只是帮助广告主向标的公司下达广告订单的销售渠道，通过为广告
          主提供额外的数据服务支持而向标的公司收取一定的数据服务费。
            报告期内，标的公司电商平台推广收入的具体情况如下：
                                                                        单位：万元
计划   电商   具体合作主     2026 年 1-3 月          2025 年度             2024 年度            2023 年度
名称   平台     体       金额        比例        金额        比例        金额       比例       金额         比例
          重庆京东海
京潮   京东
          嘉电子商务    3,710.02   30.45% 24,970.61    57.53% 31,145.49   97.40% 20,546.24   100.00%
计划   集团
          有限公司
          湖北巨量引
量潮   抖音
          擎科技有限    4,811.65   39.49% 16,390.90    37.77%    830.97    2.60%         -         -
计划   集团
            公司
          南京瓴羊智
天潮   阿里
          能科技有限    3,662.24   30.06%   2,040.13     4.70%        -        -         -         -
计划   巴巴
            公司
      合计          12,183.92   100.00% 43,401.64   100.00% 31,976.46 100.00% 20,546.24   100.00%
            “京潮计划”、“量潮计划”和“天潮计划”是标的公司分别携手京东集团、
          抖音集团、阿里巴巴推出的业务，具体合作主体分别为重庆京东海嘉电子商务有
          限公司（简称“重庆京东”）、湖北巨量引擎科技有限公司（简称“湖北巨量”）、
          南京瓴羊智能科技有限公司（简称“南京瓴羊”），意在将电商平台公司的线上
          营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为平台上的广告主提供更为精准的
          广告营销服务。
            电商平台利用其大数据及云计算技术为广告主提供广告投放数据服务和投
          放计划，并将广告主的订单下达给标的公司，标的公司使用电商平台提供的数据
          能够实现较为精准的广告投放，因此电商平台向标的公司收取数据服务费具有合
          理性，具体来说：
  标的公司利用电商平台的用户行为标签，对住宅社区网络进行细分，并通过
其智投平台对目标社区精准投放广告，并采用电商平台的商品交易总额（GMV）、
页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）以及店铺浏览、搜索、加购等数据进行
投放前后的全链路归因，科学验证广告效果，对比广告投放前后的数据表现。通
过上述计划，广告主可借助双方的广告资源识别并触达目标受众，提升广告的精
准度和投放效果。
  电商平台向标的资产收取数据服务费的收取标准如下：
 电商平台             数据服务费的收取标准
  京东
  抖音             相关信息已申请豁免披露
 阿里巴巴
  由上表可知，不同电商平台之间的数据服务费收取标准不存在重大差异，具
有公允性。
  公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年
主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情
况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“①电商平台推广模式收入的具
体情况”章节补充披露。
  （二）价格（包括刊例价及折扣率等）与毛利率等同其他模式、其他客户
是否存在差异
  报告期内，新潮传媒定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客
户采用统一的刊例价。在实际销售过程中，新潮传媒综合考虑客户重要性程度、
合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后，在固定
刊例价基础上，通过合同约定的折扣以及给予大客户的配赠活动，给予客户一定
折扣率。广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差
异主要通过折扣率体现。折扣率数字越小，表示给予客户的折扣力度越大。
  标的公司的主营业务成本是电梯媒体资源网络整体的运营和维护成本，主营
业务收入与主营业务成本无直接的匹配关系，毛利率难以准确反映单一客户的盈
利情况，因此公司日常核算过程中主要通过刊例价折扣率分析客户销售价格差异
及定价情况，即刊例价折扣率=营业收入/当期广告标准投放量对应刊例价。其中，
户外数字媒体业务的当期广告标准投放量按照单次 15 秒，300 次/天，播放 1 周
的播放时长折算，户外平面媒体的当期广告标准投放量按照 1 版（面）刊挂 1
周的刊挂时长折算。通常广告行业的刊例价折扣率水平较低，主要系刊例价通常
是广告商官方对外的最高指导价，用来锚定价值、方便谈判、统一对外口径，
并非实际销售价格。广告商在设定刊例价、折扣率时会参考不同类型的户外广
告商的价格。长期以来，受广告行业供需关系、行业竞争、边际成本效益等因
素影响，在刊例价持续逐年上升的趋势下，广告商提高销售价格难度较高，导
致折扣率整体呈下降趋势。广告投放的实际成交价格是广告商与客户协商后的
结果，广告商会综合考量客户资质、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源
质量、投放的季节性等因素。品牌客户在选择投放渠道的时候除了考虑广告单
价外，会综合考虑广告投放点位、覆盖目标人群等因素，会在各渠道进行广告
投放的预算分配和价格对比。
     经核查，同行业公司与标的公司的定价方式基本一致，相关定价模式与同
行业公司不存在显著差异。
     报告期内，新潮传媒电商平台推广模式的主要客户为京东、阿里巴巴、抖音
等，相关销售对应的营业收入、当期广告标准投放量对应刊例价（以下简称“标
准投放刊例价”）、刊例价折扣率情况如下：
                                           单位：万元
序号     客户名称    收入金额            标准投放刊例价   刊例价折扣率
                                 相关数据已申请豁免披露
       合计        12,183.92
序号     客户名称    收入金额            标准投放刊例价   刊例价折扣率
                                 相关数据已申请豁免披露
       合计            43,401.64
序号     客户名称         收入金额            标准投放刊例价      刊例价折扣率
       合计             31,976.46
序号     客户名称         收入金额            标准投放刊例价      刊例价折扣率
                                       相关数据已申请豁免披露
       合计             20,546.24
     报告期内，标的公司刊例价水平通常远高于媒体点位的获取成本和媒体设
备折旧成本。因此，在收入规模维持在合理水平时较低的折扣率通常不会直接
导致点位收益无法覆盖点位成本。
     报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率与其他模式下前五大客
户刊例价折扣率对比情况如下表所示：
                                                   单位：万元
序号          客户名称         收入金额          标准投放刊例价   刊例价折扣率
              平均值                       相关数据已申请豁免披露
               差额
序号          客户名称         收入金额          标准投放刊例价   刊例价折扣率
              平均值                       相关数据已申请豁免披露
               差额
序号       客户名称       收入金额          标准投放刊例价   刊例价折扣率
            平均值                    相关数据已申请豁免披露
             差额
序号       客户名称       收入金额          标准投放刊例价   刊例价折扣率
            平均值                    相关数据已申请豁免披露
             差额
     如上表所示，报告期内，新潮传媒电商平台推广模式刊例价折扣率整体高于
其他模式前五大客户刊例价折扣率，主要系其他模式，尤其是广告主模式下前五
大客户的客户体量、广告投放金额较大，新潮传媒在与其合作过程中给予的折扣
力度加大，而新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公
司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣
率高于其他模式前五大客户具有合理性。
     公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年
主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情
况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“②电商平台推广模式价格与毛
利率情况”章节补充披露。
     （三）该模式的主要客户，主要客户是否包括关联方或标的资产股东，如
是，请进一步披露关联方贡献收入的占比，相关关联交易是否公允，该业务是
否存在对关联方的依赖
     报告期内，新潮传媒电商平台推广模式的主要客户为京东、阿里巴巴、抖音
等，其中京东为持有标的公司 5%以上股权的股东，是公司的关联方。
     报告期内，京东向新潮传媒贡献收入情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
  项目                 占营业收                  占营业收                    占营业收                   占营业收
          收入金额                 收入金额                    收入金额                   收入金额
                     入的比例                  入的比例                    入的比例                   入的比例
京东收入合计    4,840.82    13.28%   31,998.90      18.53%   39,420.62    19.83%    26,888.89    14.20%
其中：电商平台
 推广模式
          报告期内，来自京东的营业收入占比为 14.20%、19.83%、18.53%和 13.28%，
       其中电商平台推广模式占比为 10.85%、15.66%、14.46%和 10.18%，为来自京东
       营业收入的主要构成部分。报告期内，新潮传媒电商平台推广模式收入主要为
       “京潮计划”相关客户通过重庆京东向标的公司采购广告投放业务，该模式下广
       告主通过重庆京东对标的公司下达广告订单，重庆京东为广告主提供广告投放数
       据服务并向标的公司收取数据服务费。报告期内，该模式下广告主客户由标的公
       司自行开发为主，不存在对关联方京东的重大依赖，收入对应的整体刊例价折扣
       率水平处于合理范围内。具体情况参见“问题 3”回复之“一”。
          综上所述，标的公司基于电商平台推广模式与京东合作，主要系京东为国内
       知名电商平台之一，通过京东及其他电商平台提供的互联网大数据服务，标的
       公司实施精准筛选点位、效果归因分析等数字化运营服务，实现了投放数据的
       可回溯性和效果的可评估性，满足了广告主对品牌广告日益增长的确定性需求。
       除京东外，标的公司与其他知名电商平台抖音、阿里巴巴亦有较好的合作。标
       的公司与京东的交易根据“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定
       价方式合理，交易价格具有公允性，该模式下广告主客户由标的公司自行开发为
       主，不存在对关联方依赖的情况。
          公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年
       主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”之“1、营业收入构成情
       况”之“（2）按客户类别区分的构成情况”之“③电商平台推广模式的主要客
       户”章节补充披露。
       六、“其他”采购项目的具体构成，并结合与可比公司的业务模式、运维成本、
       毛利率等的对比情况补充披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合
      理性，是否存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算
      是否完整准确
        （一）“其他”采购项目的具体构成
        报告期各期，标的公司“其他”采购项目主要系调研费、广告制作费、商品
      采购、专业服务费、宣传推广费等，具体构成如下：
                                                                             单位：万元
 项目
            金额        占比         金额          占比        金额          占比         金额          占比
调研费         739.47    31.64%    5,990.09     37.25%    4,951.25    27.01%     6,772.33    26.55%
广告制作费       426.21    18.23%    3,452.06     21.47%    4,088.02    22.30%     5,071.96    19.89%
商品采购        526.14    22.51%    2,463.53     15.32%    3,419.02    18.65%     4,145.59    16.25%
专业服务费        55.64     2.38%      623.44      3.88%    1,591.23      8.68%    2,273.95      8.92%
宣传推广费       186.85     7.99%    1,171.93      7.29%    1,035.16      5.65%    2,633.84    10.33%
信息建设及
网络维护费
房屋物业及
办公费用
其他           19.29     0.83%      443.25      2.76%     572.23       3.12%     666.10       2.61%
 合计     2,337.50     100.00%   16,079.22   100.00%    18,333.12   100.00%    25,505.28   100.00%
        调研费主要系标的公司营销战略咨询、广告投放效果调研、广告投放监播服
      务等支出。广告制作费系标的公司委托第三方根据客户提供的广告素材或相关创
      意制作广告成片及海报的相关支出。商品采购包含标的公司采购的各类用于销售
      等用途的酒类等商品。专业服务费主要系标的公司委托第三方中介机构提供专业
      服务的相关支出。宣传推广费主要系标的公司广告费、品牌推广、定期举行品牌
      大会等支出。信息建设及网络维护费主要系标的公司购买的云服务、大数据分析
      等服务的支出。房屋物业及办公费用主要系标的公司房屋租赁、日常办公等相关
      支出。
        “其他”主要采购项目的具体变动原因如下：
      少了广告投放市场及效果调研、广告投放监播等服务支出；
户的广告投放谈判中，积极寻求客户自行提供完整的广告视频或海报成品，减
少该项支出；
的采购金额导致；
故而聘请相关中介机构提供服务，2025 年初 IPO 申报暂停，该部分费用有所下
降；（2）标的公司为控制费用，减少了管理咨询、培训类费用；
果不及预期，因此取消了媒体广告及户外广告投入；
期该部分项目已完成，故而费用有所下降；
缩减不必要的办公开支，控制各地办公场所的租金开支，相应物业及保洁费用
同时下降。
  综上，报告期内，标的公司秉承降本增效的经营策略，积极控制各项成本
费用，调研费、广告制作费用、商品采购、专业服务费等“其他”采购项目均
有不同程度地减少。未来，标的公司预计会保持降本增效的管理策略，“其他”
采购项目预计不会出现大幅增长的情况，亦不会对标的公司持续经营产生重大
影响。
  公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年
主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“1、主要采购项目
的情况”章节补充披露。
  （二）结合与可比公司的业务模式、运维成本、毛利率等的对比情况补充
披露标的资产成本结构与同行业存在差异的原因及合理性，是否存在通过相关
方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确
  （1）业务模式、运维成本对比情况
  标的公司与可比公司的业务模式、成本构成对比情况如下：
 项目       分众传媒          兆讯传媒          标的公司
       主营生活圈媒体中户外    主营高铁站数字媒体的    主营生活圈媒体中户外
业务模式    广告的开发与运营        开发和运营       广告的开发和运营
       业务流程可分为媒体资    业务流程可分为媒体资    业务流程可分为媒体资
业务流程   源开发与维护、广告发布   源开发与维护、广告发布   源开发与维护、广告发布
           两部分           两部分           两部分
       媒体资源成本、职工薪    媒体资源使用费、设备折   媒体资源使用费、设备成
主营业务
       酬、设备折旧费及其他营   旧费、人工成本、电费及   本、人力成本、运维成本
成本构成       业成本         其他运营成本         及其他成本
       楼宇媒体（包含电梯电视
                     数码刷屏机、电视视频    智能屏、框架海报和社区
媒体类型   媒体和电梯海报媒体）、
                       机、LED 大屏        门禁等
        影院银幕广告媒体等
       城市主流消费人群的工
       作场景、生活场景、娱乐
投放场景                               主要分布于中国主要城
       场景、消费场景，包括商        高铁网络
                                     市的住宅社区
 分布    业写字楼、高档商场、住
           宅社区等
注：可比公司信息来源于其定期报告。
  由上表可知，可比公司与标的公司业务模式与业务流程相似。从成本构成来
看，可比公司与标的公司相近，主营业务成本主要是整个媒体资源网络的运营和
维护成本，包括媒体资源成本、设备成本、人力成本等。
  从媒体类型和投放场景分布来看，各公司间存在一定差异，分众传媒覆盖了
城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景；兆讯传媒聚焦
高铁站内各类型动态视频展示，场景单一但受众流量集中；而标的公司专注于住
宅社区内部，贴近居民日常生活。
  （2）毛利率对比情况
  报告期内，标的公司与可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
     公司      2026 年 1-3 月     2025 年度             2024 年度        2023 年度
  分众传媒              68.74%         70.48%             66.26%         65.48%
  兆讯传媒              12.80%         26.71%             33.68%         41.95%
可比公司平均值             40.77%         48.60%            49.97%         53.72%
  标的公司       38.96%                36.52%            36.29%         25.40%
注：可比公司数据来源于其定期报告。
  报告期内，标的公司与分众传媒的业务领域较为可比，分众传媒和标的公司
均主营生活圈媒体的开发和运营。分众传媒深耕行业多年，构建了国内最大的城
市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、
消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，标的公司则侧重于户外数字广告业务，
将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕下游长尾市场。标的公司主营业务毛
利率低于分众传媒，主要原因是分众传媒在点位结构优化、数字化运营、客户结
构与成本管控等方面形成综合显著优势，并依托品牌效应吸引优质广告主，构
成非资源类竞争优势与规模效应共同作用的结果。
  报告期内，标的公司毛利率与兆讯传媒整体具有可比性，但存在一定差异，
主要原因是兆讯传媒和标的公司的细分竞争领域不同。兆讯传媒主营高铁站数字
媒体的开发和运营，在高铁媒体领域具有较强的议价能力且客户开拓情况较好，
兆讯传媒报告期内主营业务毛利率呈现下降趋势主要是因为毛利率水平较高的
高铁媒体业务规模有所下降所致。
  标的公司主营楼宇媒体的开发和运营，与分众传媒的业务领域存在重合度，
标的公司主营业务毛利率逐渐上升。
在通过相关方等承担成本费用的情形，标的资产的成本费用核算是否完整准确
  报告期内，标的公司与可比公司成本结构对比如下：
公司        项目类别     2026 年 1-3 月         2025 年度      2024 年度     2023 年度
分众传   媒体资源使用费                未披露           68.93%       73.35%      70.00%
公司        项目类别     2026 年 1-3 月           2025 年度       2024 年度     2023 年度
 媒        设备成本               未披露              4.90%         3.80%       7.93%
          人工成本               未披露             11.26%         9.94%      11.09%
          其他成本               未披露             14.91%        12.91%      10.98%
      媒体资源使用费                未披露             86.39%        86.07%      85.32%
兆讯传       设备成本               未披露              6.74%         5.85%       6.06%
 媒        人工成本               未披露              2.56%         3.37%       2.93%
          其他成本               未披露              4.31%         4.71%       5.69%
      媒体资源使用费                未披露             77.66%        79.71%      77.66%
可比公
          设备成本               未披露              5.82%         4.83%       7.00%
 司
          人工成本               未披露              6.91%         6.65%       7.01%
平均值
          其他成本               未披露              9.61%         8.81%       8.33%
      媒体资源使用费                57.36%          61.37%        66.21%      64.85%
标的公       设备成本               10.85%          10.39%         9.31%       9.60%
 司        人工成本               12.87%          10.08%         8.30%       7.82%
          其他成本               18.92%          18.16%        16.18%      17.72%
注：1、可比公司数据来源于其定期报告；
为其他成本。
  （1）媒体资源使用费
  媒体资源使用费系为了取得在各投放场景中媒体资源点位使用权限而支付
给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合作商购买广告刊播位的
费用。报告期内，标的公司媒体资源使用费占比低于同行业水平，主要原因为：
  ①分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区中，
兆讯传媒集中在高铁网络，而标的公司主要分布在住宅社区。其中分众传媒基于
行业龙头地位及更早地进入户外广告行业的先发优势，其媒体资源点位分布在城
市核心区域的比例较高。另外，商业写字楼、高档商场及高铁客运站等公共场所
的租金普遍也高于同城市的住宅社区。
  报告期各期，标的公司采购的媒体资源的价格情况如下：
     项目      2026 年 1-3 月        2025 年度              2024 年度       2023 年度
媒体资源采购总额
  （万元）
    项目        2026 年 1-3 月      2025 年度            2024 年度         2023 年度
平均媒资点位数（万
    个）
单个媒资采购金额
  （万元/个）
注 1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2
注 2：2026 年 1-3 月单个媒资采购金额数据已经年化处理
  报告期各期，标的公司单个媒资采购金额呈现下降趋势，主要系：
  A. 受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标的公司固定租金租赁模式的
媒体资源租赁价格呈现下降趋势：
   项目         2026 年 1-3 月      2025 年度            2024 年度         2023 年度
固定租金租赁模式
媒体资源采购总额          9,293.98        44,918.95          59,104.15       71,060.45
  （万元）
固定租金租赁模式
平均媒资点位数              46.70                48.54          53.47           62.09
  （万个）
固定租金租赁模式
单个媒资采购金额            0.0796               0.0925         0.1105          0.1144
 （万元/个）
注 1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2；
注 2：2026 年一季度单个媒资采购金额数据已经年化处理
  B. 标的公司主动通过第三方合作模式等更具成本效益的方式扩大媒体资
源网络，进一步降低了单个媒资采购金额，报告期各期末，标的公司第三方合
作模式的点位数量占比分别为 21.17%、30.38%、33.60%和 34.64%，呈持续增长
趋势。
  对于分众传媒，其搭建了国内规模最大的城市生活圈媒体网络，涵盖了城市
主流消费人群的工作、生活、娱乐及消费场景。该网络拥有较多一线城市核心点
位以及具有写字楼属性的媒体资源，其采购的媒体资源价格情况如下：
         项目                   2025 年度             2024 年度          2023 年度
 媒体资源采购总额（万元）                  259,585.78           303,436.73       287,647.76
  平均媒资点位数（万个）                      294.10              305.10           285.25
单个媒资采购金额（万元/个）                      0.088                0.099            0.101
注 1：平均媒资点位数=（期初媒资点位数+期末媒资点位数）/2
注 2：由于分众传媒未披露影院点位数量且其占比较低，点位仅考虑电梯媒体
  分众传媒所覆盖的媒体资源的租金通常高于同城市的住宅社区，但由于分众
传媒拥有较多的电梯海报点位数量，导致其媒体总数量远高于标的公司，使得分
众传媒单个媒资点位的平均采购成本与标的公司基本相当。以 2025 年末为例，
分众传媒户外数字媒体（电梯电视）的数量为 129.9 万，户外平面媒体（电梯
海报）的数量为 149.6 万，而标的公司户外数字媒体的数量为 76.77 万，户外
平面媒体的数量为 5.78 万。
  由上述分析可见，报告期内，受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标
的公司与分众传媒的单个媒资采购金额均呈现下降趋势，不存在明显差异。
  对于兆讯传媒，兆讯传媒以高铁数字媒体网络为载体，为客户提供广告发布
服务，主营业务成本主要是高铁数字媒体网络的运营和维护成本，占比最高的是
媒体资源使用费，根据其招股说明书披露，其单个站点采购金额范围为 30-40 万
元，同时各铁路局集团通常打包销售集团内部铁路站点的媒体资源，较少单独销
售某个站点，导致其媒体资源成本占比较高。
  ②标的公司在传统的固定租赁模式以外，还采用了灵活租赁模式及第三方合
作模式等更具成本效益的方式获取媒体资源点位，降低了标的公司的媒体资源使
用费。标的公司各模式下获取的点位占比如下：
媒体资源点位
 获取模式
 固定租赁          56.82%        57.39%        59.67%       70.80%
 灵活租赁           8.55%          9.01%        9.95%        8.03%
第三方合作          34.64%        33.60%        30.38%       21.17%
  （2）设备成本
  设备成本主要系媒体设备的折旧费用及设备安装材料成本等。报告期内，标
的公司与分众传媒的媒体设备相似，较为可比。标的公司设备成本占比高于分众
传媒，主要原因为：
  ①分众传媒的媒体资源点位中，户外平面媒体（电梯海报）占比明显高于标
的公司，而电梯海报的设备单价低于户外数字媒体，相应折旧费更低。分众传媒
与标的公司按设备类型划分的媒体资源点位占比如下：
 公司     设备类型    2026 年 3 月末      2025 年末     2024 年末    2023 年末
       户外数字媒体
       （电梯电视）
分众传媒   户外平面媒体
       （电梯海报）
       户外数字媒体         94.76%        93.00%     88.92%     85.97%
标的公司
       户外平面媒体          5.24%         7.00%     11.08%     14.03%
  ②分众传媒的媒体资源点位主要分布在商业写字楼、高档商场及住宅社区中，
而标的公司主要分布在住宅社区。相较于私密性较高且更贴近于受众日常生活的
住宅社区，商业写字楼、高档商场等公共场所的媒体设备的人为损毁概率更低，
从而影响设备使用年限。分众传媒设备成本占比由 2023 年 7.93%下降至 2024 年
的 3.80%，主要是由于分众传媒部分电梯电视和电梯海报媒体资源等固定资产已
折旧完毕。
  报告期内，标的公司设备成本占比高于兆讯传媒，主要原因为：兆讯传媒主
要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，设备成本占比
较低。
  （3）人工成本
  人工成本系运营/运维人员的工资薪酬。标的公司人工成本占比低于分众传
媒，系由于标的公司媒体设备运维主要依靠第三方运维公司，人工成本核算的主
要为标的公司运营人员的工资薪酬；而分众传媒媒体设备运维主要依赖自有运维
人员，同时采用部分运维工作外包的形式，因此分众传媒人工成本除运营人员的
工资薪酬外，还包括自有运维人员的工资薪酬。
  标的公司人工成本占比明显高于兆讯传媒，主要归因于双方细分竞争领域不
同。标的公司核心业务为生活圈媒体，媒体资源点位分散度高，其开发与运营依
赖大量的运营人员；而兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，媒体资源点位及需要
的运营人员较少。以 2025 年末为例，标的公司在超过 200 个城市拥有约 77 万
个户外数字媒体点位，而兆讯传媒签约的铁路客运站为 532 个，运营 4,959 块
数字媒体屏幕。此外，兆讯传媒主要围绕高铁站数字媒体，租金较高导致媒体资
源使用费占比较高，进一步降低了人工成本占比。
  （4）其他成本
  其他成本系维持业务运营的其他相关支出。在本题回复中，标的公司的运维
成本和其他成本合并为其他成本；兆讯传媒的电费和其他运营成本合并为其他成
本；分众传媒的其他成本即为定期报告披露的其他成本。
  报告期内，标的资产其他成本占比高于分众传媒，主要是因为标的公司媒体
设备运维主要依靠第三方运维公司，运维成本与其他成本合并为其他成本；分众
传媒媒体设备运维主要依赖自有运维人员，同时采用部分运维工作外包的形式，
自有运维人员的工资薪酬计入人工成本核算，故为了具有可比性，将分众传媒人
工成本中自有运维人员的人工费用合并至其他成本后，与标的公司的其他成本占
比对比如下：
  公司     2026 年 1-3 月   2025 年度       2024 年度      2023 年度
 分众传媒          21.43%        19.51%       17.20%       15.39%
 新潮传媒          18.92%        18.16%       16.18%       17.72%
  由上表可知，标的公司其他成本（含运维成本和其他成本）占比与分众传媒
基本可比。
  标的资产其他成本占比高于兆讯传媒，主要是因为兆讯传媒主要围绕高铁站
数字媒体，租金较高导致媒体资源使用费占比较高，其他成本占比较低。
  综上所述，标的资产成本结构与同行业存在差异具有合理性。标的公司不存
在通过相关方等承担成本费用的情形，标的公司的成本费用核算完整准确。
  公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”章节补充披露。
七、结合标的资产的业务模式、销售模式、合同条款等因素，披露标的资产收
入成本的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某一时点或某一时段内履
约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法，标的资
产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关
规定
   （一）标的资产的业务模式、销售模式与合同条款
   报告期内，标的公司的主营业务收入全部来源于广告发布服务。标的公司作
为住宅社区的数字媒体广告的平台企业，通过租赁媒体资源广告点位和自主安装
的数字或平面媒体设备，为广告主提供专业的媒体广告发布服务。标的公司的广
告销售方式主要以周为单位进行销售，以户外数字媒体为例，标的公司根据广告
的时长和频次来销售，时长规格支持 5 秒、10 秒、15 秒，基础频次单元为 150
次或 300 次/天。
   标的公司销售模式包括直接面向广告主进行销售，以及向广告代理公司、电
商平台公司销售，不同销售模式下的广告销售方式不存在差异。
   标的资产与客户签订的广告发布合同/定版单中，一般约定由标的公司在对
应期间内于指定媒体设备上播放指定广告，合同/定版单会载明合作金额、媒体
设备形式（数字媒体、平面媒体）、点位区域/位置、点位数量、广告发布周期
（广告销售以周为单位，一般客户广告发布持续时间为连续几周或几个月）、广
告时长/频次等信息。
   公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年
主营业务发展情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”章节补
充披露。
  （二）披露标的资产收入的确认政策，详细披露对履约义务的识别、对某
一时点或某一时段内履约义务的判断，对控制权转移的考量与分析，对履约进
度的确定方法，标的资产的会计政策与同行业可比公司是否存在差异，是否符
合企业会计准则的相关规定
  标的公司广告发布业务收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以
确认，对广告发布业务收入确认的具体原则为：
  （1）存在有力证据证明公司与客户之间达成了协议；
  （2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点
位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
  （3）与交易相关的经济利益能够流入公司；
  （4）收入的金额能够可靠地计量。
  标的公司对广告发布业务收入确认的具体方法为：标的公司在合同约定的广
告发布周期内，按照每日发布广告的媒体设备点位数量及合同约定的点位价格，
按直线法确认收入。
权转移的考量与分析，对履约进度的确定方法
  根据《企业会计准则第 14 号-收入准则》（以下简称收入准则）规定，履约
义务分为在某一时段内履行与某一时点履行两大类。对于在某一时点履行的履约
义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入；对于在某一时段内履
行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度
不能合理确定的除外。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  （1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
  （2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
  （3）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  根据标的公司在与客户签订的广告发布合同中可见，其承诺的履约义务为一
段期间内的媒体设备上的广告播放服务，其满足《企业会计准则第 14 号——收
入》第十一条规定的“某一时段内履行履约义务”的条件，具体依据为：
  客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
在广告发布周期内，标的公司持续提供广告播放服务，广告播放完成后，控制权
即发生转移，客户在广告发布周期的每一日，均持续受益于已提供的广告曝光成
果。同时，客户购买的是确定数量的服务（约定期间内的约定数量媒体设备上的
广告播放服务），因此标的资产按提供服务的媒体设备点位数量确定履约进度，
具体计算原则如下：
  （1）每日单点位收入确认金额 = 合同总金额（不含税）/（合同约定每日
上刊点位数量×广告发布周期）；
  （2）每日收入确认金额 = 每日实际上刊点位数量×每日单点位收入确认
金额。
计准则的相关规定
  经查阅同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的收入确认政策与
标的公司的比对情况如下：
                                 对某一时点或某一时
 公司            收入确认政策
                                 段内履约义务的判断
       广告收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前
       予以确认，广告发布业务收入确认的具体原则：
分众传媒                             在某一时段内确认
       投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循
       环次数等条款完成播放；
                                                                         对某一时点或某一时
          公司                       收入确认政策
                                                                         段内履约义务的判断
                   公司与客户签订广告发布合同后，按照与客户确认的
                   广告投放计划约定的具体投放区域、投放时间和投放
       兆讯传媒                                                              在某一时段内确认
                   媒体等执行广告发布。广告发布后，公司每月根据已
                   投放完成的合同金额确认当期广告收入
                   广告发布业务收入在相关的广告或商业行为出现在
                   公众面前予以确认，对广告发布业务收入确认的具体
                   原则为：
       标的公司        2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、                               在某一时段内确认
                   投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循
                   环次数等条款完成播放；
          由上表可知，标的公司的收入确认政策与同行业可比公司一致。
          综上所述，标的公司将其广告发布服务作为在某一时段内履行的履约义务，
       在合同约定的广告发布周期内，按照广告发布的媒体设备点位数量及点位价格确
       认收入，与同行业可比公司的收入确认政策保持一致，符合企业会计准则的相关
       规定。
          公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、最近三年
       主营业务发展情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”章节补
       充披露。
          （三）成本确认政策
          报告期内，标的公司的主营业务成本全部来源于广告发布服务，主营业务成
       本主要是运营和维护媒体资源网络产生的费用。报告期内，标的公司的主营业务
       成本按性质构成情况如下：
                                                                               单位：万元
  项目
               金额         比例        金额          比例            金额          比例        金额         比例
媒体资源使用费      12,601.91    57.36%   66,315.05        61.37%   82,750.42    66.21%   90,586.05   64.85%
设备成本           2,383.50   10.85%   11,227.09        10.39%   11,638.87     9.31%   13,414.00     9.60%
人力成本           2,827.65   12.87%   10,888.71        10.08%   10,376.07     8.30%   10,923.61     7.82%
运维成本           3,028.07   13.78%   12,979.63        12.01%   12,766.55    10.21%   17,434.21   12.48%
  项目
            金额          比例         金额          比例          金额         比例         金额         比例
其他成本        1,127.48     5.13%     6,647.15        6.15%   7,452.47     5.96%    7,324.26     5.24%
  合计       21,968.63   100.00%   108,057.64    100.00% 124,984.38     100.00% 139,682.14    100.00%
         报告期内，标的公司主营业务成本分别为 139,682.14 万元、124,984.38 万元、
       力成本、运维成本、其他成本等。
       源点位使用权限而支付给物业管理公司的租金，以及向物业管理公司、第三方合
       作商购买广告刊播位的费用。
         标的公司与媒体资源端合作的模式具体如下：
          合作形式                                     主要合作模式
                        新潮传媒直接与媒体资源供应商签订租赁点位的合同，并提供媒体
       固定租金租赁模式
                        设备，合同中约定使用期限及该期限内应付的总租金
                        新潮传媒直接与媒体资源供应商签订租赁点位的合同，并提供媒体
                        设备，根据合同约定按固定比例使用广告刊播位，或依据广告实际
                        投放量向媒资供应商购买相应广告刊播位。其余刊播位可由媒资供
       灵活租金租赁模式
                        应商自行用于刊登物业通知等非商业用途。该模式下，新潮传媒向
                        媒资供应商承诺一定的保底收益，媒资供应商可通过系统实时查询
                        广告投放情况
                        新潮传媒与合作方或与其成立的合资公司开展运营合作，新潮传媒
                        通过租赁、销售或赠送等方式向合作方提供媒体设备，部分模式下
                        媒体设备由合作方自行提供。所有媒体设备均接入新潮传媒上刊系
        第三方合作模式         统平台实施广告投放，新潮传媒根据合同约定获取部分广告刊播位
                        的免费使用权限。对于超出限定时间的媒体资源使用，新潮传媒根
                        据广告实际投放量向合作方或与其成立的合资公司采购广告刊播
                        位，该模式下的点位租金由合作方承担
         各合作模式的成本确认政策如下：
          合作形式                      成本确认政策
                         标的公司对所有固定租金租赁模式下的媒体资源租赁确认使用权
       固定租金租赁模式          资产，并采用直线法对使用权资产在租赁期限内计提折旧
                         灵活租金租赁模式下的租金分为保底租金和浮动租金：标的公司对
       灵活租金租赁模式          保底租金部分确认使用权资产，并采用直线法对使用权资产在租赁
                         期限内计提折旧；标的公司对浮动租金按照权责发生制按月确认
        第三方合作模式          标的公司按权责发生制按月确认
      媒体设备的折旧费采用年限平均法在预计使用寿命内计提计入主营业务成本。
      主营业务成本。
      故障处理、安装/拆除、广告上刊等运维服务而收取的费用。运维成本按权责发
      生制原则根据实际业务量确认计入主营业务成本。
      销成本及其他零星运营成本。广告制作成本在标的公司取得广告成品时确认计入
      主营业务成本，4G 联网设备和 AI 智能系统按直线法在收益期内摊销计入主营业
      务成本，其余零星运营成本按权责发生制核算计入主营业务成本。
        经查阅同行业可比公司的公开披露信息，同行业可比公司的成本确认政策与
      标的公司的比对情况如下：
 项目         分众传媒             兆讯传媒               标的资产
                       对除短期租赁以及低价值资产
                       租赁以外的媒体资源以及场地
                       确认使用权资产。能够合理确
                                            的媒体租赁确认使用权资产，
                       定租赁期届满时取得租赁资产
                                            并采用直线法对使用权资产在
                       所有权的，使用权资产在租赁
                                            租赁期限内计提折旧；
                       资 产剩 余使 用寿 命内 计提 折
       对所有媒体租赁确认使用权资   旧。无法合理确定租赁期届满
媒体资源                                        底租金部分确认使用权资产，
       产，后续采用直线法对使用权   时 能够 取得 租赁 资产 所有 权
                                            并采用直线法对使用权资产在
使用费    资产计提折旧          的，在租赁期与租赁资产剩余
                                            租赁期限内计提折旧；标的公
                       使用寿命两者孰短的期间内计
                                            司对浮动租金按照权责发生制
                       提折旧
                                            按月确认
                       短期租赁和低价值资产租赁的
                       租赁在租赁期内各个期间按照
                                            发生制按月确认
                       直线法或其他系统合理的方法
                       计入当期损益或相关资产成本
设备成本   年限平均法           年限平均法                年限平均法
人力成本   按照权责发生制核算       按照权责发生制核算            按照权责发生制核算
其他成本   按照权责发生制核算       按照权责发生制核算            按照权责发生制核算
        由上表可知，标的公司的成本确认政策与同行业可比公司基本一致，符合企
      业会计准则的相关规定。
  特别地，对于不同媒体资源合作模式下的成本核算方式，标的公司与分众
传媒的详细比对情况如下：
合作形式         标的公司成本确认政策         分众传媒成本确认政策
        标的公司对所有固定租金租赁模式下的媒体    对所有媒体租赁确认使用
固定租金租
        资源租赁确认使用权资产，并采用直线法对使   权资产，后续采用直线法对
 赁模式    用权资产在租赁期限内计提折旧          使用权资产计提折旧
        灵活租金租赁模式下的租金分为保底租金和
        浮动租金：标的公司对保底租金部分确认使用
灵活租金租
        权资产，并采用直线法对使用权资产在租赁期    分众传媒无此模式
 赁模式    限内计提折旧；标的公司对浮动租金按照权责
        发生制按月确认
第三方合作
       标的公司按权责发生制按月确认         按权责发生制按月确认
  模式
注：标的公司不同媒体资源合作模式下的媒体资源成本均归类为“主营业务成本-媒体资源
使用费”；分众传媒固定租金租赁模式下的媒体资源成本归类为“主营业务成本-媒体资源
使用费”，第三方合作模式下的媒体资源成本金额较小，归类为“主营业务成本-其他成本”。
  由上表可知，相同媒体资源合作模式下，标的公司与分众传媒的成本确认
政策不存在差异。
  对于灵活租金租赁模式，可分为保底租金和浮动租金。《企业会计准则第
  （1）使用权资产应当按照成本进行初始计量，该成本包括租赁负债的初始
计量金额等；租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进
行初始计量；租赁付款额是指承租人向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资
产的权利相关的款项，包括固定付款额及实质固定付款额等。
  （2）可变租赁付款额是指承租人为取得在租赁期内使用租赁资产的权利，
向出租人支付的因租赁期开始日后的事实或情况发生变化（而非时间推移）而
变动的款项，未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当
期损益。
  因此针对保底租金部分，标的公司确认使用权资产并采用直线法对使用权
资产在租赁期限内计提折旧；对于浮动租金部分，标的公司按照权责发生制按
月确认，符合会计准则的相关要求。
  综上，同类媒体资源合作模式下，标的公司与分众传媒的成本确认政策不
存在差异；标的公司不同媒体资源合作模式下的成本确认政策具有合理性，符
合会计准则的相关要求。
  公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司
的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”章节补充披露。
 八、标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的
基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例
价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款情况，
是否存在收入退回的情形，并结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体
的广告投放量是否明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露
标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具
备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资
产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、
资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定
  （一）标的资产对标的资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销
售的基本情况，包括但不限于广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、
刊例价及折扣率、价格的公允性、同其他客户的价格是否存在差异，销售回款
情况，是否存在收入退回的情形
  报告期内，各年度向标的公司采购广告投放业务的客户数量超过 2,000 家，
同时报告期内标的公司股东数量超过 50 名，且存在较多股东及其关联方涉及对
外投资各类产业的情况，客户数量与股东数量较多。报告期各期，持有标的公
司 5%以下股份的股东及其关联方向标的公司采购广告投放业务的金额合计不超
过 1,000 万元，占各期主营业务收入的比例不超过 0.5%，因此报告期内向标的
公司采购广告投放业务的主要集中在持股比例在 5%及以上的股东中。报告期内，
标的公司销售的持股比例在 5%及以上的股东及股东关联方为京东、百度、顾家
           家居（由其当时的控股股东顾家集团及实际控制人顾江生投资）等，主要向其销
           售广告投放业务；标的公司销售广告投放业务的投资的企业为让茶（浙江）饮品
           科技有限公司（以下简称“让茶”）、内蒙古西贝餐饮集团有限公司（以下简称
           “西贝”）、广东善百年特医食品有限公司（以下简称“善百年”）、凤集食品
           集团有限公司（以下简称“黄天鹅”）、浙江柚香谷控股股份有限公司（以下简
           称“柚香谷”）、十月稻田集团股份有限公司（以下简称“十月稻田”），主要
           向其销售广告投放业务。
             此外，标的公司存在向联营企业销售的情况，主要为第三方合作模式下，标
           的公司与合作方成立合资公司来开展运营合作时，标的公司向联营企业提供媒体
           设备以及联营企业使用标的公司的设备管理和上刊系统所产生的设备租赁费和
           平台使用费等。关于标的公司向联营企业销售的基本情况，具体参见“问题 3”
           回复之“二”。
             报告期内，标的公司向上述企业销售的收入金额及占比情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
客户名   与标的公司关         2026 年 1-3 月           2025 年度                2024 年度                2023 年度
 称    系及投资时间         金额        占比        金额          占比        金额         占比          金额         占比
      股东（2019 年 6
京东                  4,840.82   13.28%   31,998.90    18.53%   39,420.62   19.83%     26,888.89   14.20%
        月投资）
      股东（2018 年
百度                     39.73    0.11%      136.85     0.08%     768.80       0.39%    2,586.07      1.37%
顾家家   股东（2017 年 9
                           -        -      198.22     0.11%     180.62       0.09%    1,703.31      0.90%
 居     月起投资）
      小计            4,880.55   13.39%   32,333.97    18.73%   40,370.04   20.30%     31,178.27   16.46%
       被投资企业
让茶    （2024 年下半        92.65    0.25%      282.98     0.16%           -      0.00%           -      0.00%
        年投资）
       被投资企业
西贝    （2024 年下半     2,167.74    5.95%    7,275.31     4.21%     654.68       0.33%     600.49       0.32%
        年投资）
       被投资企业
善百年   （2025 年上半       463.09    1.27%    1,887.15     1.09%     447.72       0.23%     644.39       0.34%
        年投资）
黄天鹅   间接投资企业          330.86    0.91%      978.97     0.57%    1,161.24      0.58%    1,400.97      0.74%
客户名     与标的公司关       2026 年 1-3 月           2025 年度               2024 年度               2023 年度
 称      系及投资时间       金额        占比        金额          占比       金额         占比         金额         占比
（注 2）   （2023 年下半
         年投资）
        间接投资企业
柚香谷
        （2023 年下半     324.40   0.89%     1,316.84     0.76%   1,327.97      0.67%          -      0.00%
（注 3）
         年投资）
       间接投资企业
 十月稻
       （2023 年下半           -        -      100.66     0.06%    533.60       0.27%     60.64       0.03%
田（注 4）
        年投资）
        小计          3,378.74   9.27%    11,841.91     6.86%   4,125.21   2.07%      2,706.49   1.43%
             注 1：上述对投资企业收入数据包括投资企业直接委托及通过代理公司间接委托标的资产提
             供广告服务形成；
             注 2：标的资产持有上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）41.92%股权，上海枫镕管理咨
             询合伙企业（有限合伙）持有凤集食品集团有限公司（品牌“黄天鹅”）1.64%股权；
             注 3：标的资产持有温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）11.29%股权，温州宝捷
             会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）持有浙江柚香谷控股股份有限公司 3.81%股权；
             注 4：2023 年，标的资产通过资产管理计划投资十月稻田（09676.HK）股份，于 2024 年全
             部出售。
               报告期内，标的公司向西贝的销售收入金额呈较大幅度增长趋势，尤其是
             部分企业消失并且行业呈现头部集中的趋势，西贝作为连锁餐饮头部企业，从
             营销策略角度考虑 2025 年度系进行品牌宣传性价比较高的年份，因此其具有较
             大的规模化品牌广告需求，以进一步构建品牌形象、增强曝光；同时，截至 2024
             年末，标的公司与西贝已进行了近两年的充分沟通和效果试水，通过前期小规
             模合作测试，西贝对标的公司提供的广告推广服务形式及质量较为认可，符合
             其品牌宣传战略需求，因此西贝结合自身品牌营销策略增加了 2025 年度与标的
             公司的品牌预算分配额度。综上所述，报告期内标的公司来自西贝的营业收入
             大幅增长，主要系客户西贝认可双方历史期间合作效果的背景下，基于其本身
             的规模化品牌构建战略及对应的广告投放业务需求和预算增加导致，具有合理
             性。
               经核查报告期内标的公司向西贝销售对应的广告投放合同（定版单）、广
             告投放系统投放记录、刊播报告、第三方监播报告以及财务应收发票等业务记
             录，并结合中介机构客户走访、媒体资源点位盘点观察记录，相关广告投放业
务的发布点位、时长、城市、次数等数据与订单及收入确认金额具有匹配性，
相关收入系基于西贝实际业务需求真实发生的广告投放业务，收入确认金额真
实、准确。
     报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放点位选取政策与其他客户一
致，主要根据客户具体需求确定，主要集中在北京、上海、广州、深圳、成都、
杭州等一线和新一线城市。
     报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放次数情况已申请豁免披露。
     报告期内，标的公司向上述企业销售的广告投放时间选择政策与其他客户一
致，广告投放时间分布主要根据客户需求确定，具有一定季节性。通常元旦、春
节、情人节、五一、十一和圣诞节等重大中西方节假日是消费旺季，随着电子商
务和移动互联网的发展，“双十一”“双十二”“京东 618”等电子商务购物网
站促销日也成为了新型的消费旺季，消费者消费需求显著提升，相关客户也会相
应的在四季度加大广告投放规模以实现更好的营销效果，一般情况下，第一季度、
第三季度为销售淡季。
户的价格是否存在差异
     报告期内，标的公司对所有客户采用统一的刊例价。广告最终投放价格由刊
例价设置相应折扣率后确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。
     报告期内，标的公司广告主模式前五大客户折扣率情况如下表所示：
                                            单位：万元
序号     客户名称    收入金额             刊例价折扣率    是否为关联方
       合计          9,052.20                   -
序号      客户名称     收入金额             刊例价折扣率    是否为关联方
       合计         37,363.99                   -
序号      客户名称     收入金额             刊例价折扣率    是否为关联方
       雀巢产品有限
          公司
       内蒙古伊利实                    相关数据已申请豁
         限公司
       上海巴克斯酒
        业有限公司
       合计          26,988.76                  -
序号      客户名称     收入金额             刊例价折扣率    是否为关联方
       内蒙古伊利实                    相关数据已申请豁
         限公司
       葵花集团有限
         公司
       合计          32,611.56                  -
     报告期内，标的公司向持有标的公司 5%及以上股权的股东及股东关联方、
标的资产所投资的企业销售的折扣率情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
客户   与标的公司关          2026 年 1-3 月        2025 年度              2024 年度            2023 年度
名称   系及投资时间         金额        折扣率      金额          折扣率    金额         折扣率     金额         折扣率
     股东（2019 年 6
京东                 4,840.82          31,998.90           39,420.62          26,888.89
      月投资）
     股东（2018 年
百度                    39.73             136.85             768.80            2,586.07
顾家   股东（2017 年 9
                          -             198.22             180.62            1,703.31
家居    月起投资）
     平均值           1,626.85          10,777.99           13,456.68          10,392.76
      被投资企业
让茶   （2024 年下半        92.65             282.98                   -                  -
      年投资）
      被投资企业
西贝   （2024 年下半     2,167.74           7,275.31     相关数     654.68             600.49
                              相关数据                                   相关数据               相关数据
      年投资）                                         据已申
                              已申请豁                                   已申请豁               已申请豁
      被投资企业                                        请豁免
善百                             免披露                                    免披露                免披露
     （2025 年上半       463.09           1,887.15     披露      447.72             644.39
 年
      年投资）
     间接投资企业
黄天
     （2023 年下半       330.86             978.97            1,161.24           1,400.97
 鹅
      年投资）
     间接投资企业
柚香
     （2023 年下半       324.40           1,316.84            1,327.97                  -
 谷
      年投资）
     间接投资企业
十月
     （2023 年下半            -             100.66             533.60              60.64
稻田
      年投资）
     平均值             563.12           1,973.65             687.54             451.08
广告主模式前五大客户
                                             相关数据已申请豁免披露
   折扣率范围
           注 1：上表中京东折扣率计算口径未包含少数非广告类业务收入；
           注 2：折扣率平均值为加权平均数
             根据上表情况，报告期各期，标的公司向上述股东以及向投资的企业销售的
           折扣率在各期广告主模式前五大客户折扣率范围内，整体处于合理范围。
             报告期内，标的公司向西贝销售整体折扣率水平较为稳定。报告期内西贝
           折扣率水平在同收入规模其他客户的折扣率范围内，具有合理性。
照历史期间整体广告投放业务价格进行广告投放具有合理性。
  综上所述，（1）标的公司与西贝的广告投放价格及折扣率系双方商业谈判
的结果；（2）标的公司与客户签订的折扣率水平与广告投放规模并不直接挂钩，
报告期内与西贝收入规模相当或更大的客户存在折扣率高于西贝的情况；（3）
标的公司与西贝自报告期初即开展业务合作，标的公司向西贝提供广告投放业
务的折扣率整体参照历史期间的定价情况确定，2024 年下半年标的公司投资入
股西贝前后，折扣率水平未出现显著下降；（4）西贝根据其自身品牌推广需求
对广告投放方式进行自主决策，除标的公司外，西贝通过机场、高铁、高速大
牌等其他户外媒体、抖音、微博、小红书等互联网线上媒体、中央、地方电视
台等传统媒体进行广告投放及品牌推广，其广告投放渠道较为丰富，不存在与
标的公司单一合作的情形。
  综上所述，报告期内，标的公司向持有标的公司 5%以上股权的股东及股东
关联方、标的资产所投资的企业销售广告投放业务对应的折扣率较广告主模式前
五大客户折扣率整体处于合理范围内，同其他客户的价格不存在显著差异，相关
定价具有公允性。
  报告期内，标的公司向上述企业销售的回款情况如下表所示：
                                 报告期内累计回款比例
  客户名称       与标的公司关系及投资时间
                                 （回款金额/营业收入）
   京东        股东（2019 年 6 月投资）           104.00%
   百度        股东（2018 年 10 月投资）          106.57%
  顾家家居       股东（2017 年 9 月起投资）          121.89%
   让茶      被投资企业（2024 年下半年投资）           106.01%
   西贝      被投资企业（2024 年下半年投资）           103.18%
  善百年      被投资企业（2025 年上半年投资）           122.25%
  黄天鹅      间接投资企业（2023 年下半年投资）          100.58%
  柚香谷      间接投资企业（2023 年下半年投资）           83.46%
  十月稻田     间接投资企业（2023 年下半年投资）          106.00%
  如上表所示，报告期内，上述客户回款比率整体超过 100%，回款情况良好。
部分客户累计回款比例较高，主要系对方根据协议约定，向公司支付预付款项导
致。
  报告期内，客户向标的公司支付的预付款均用于其向标的公司采购广告投
放业务，相关预付款的消耗与实际广告投放业务直接挂钩，相关投放量、金额、
折扣等与合同及定版单约定一致，具有商业实质。上述预付款支付系基于双方
广告投放业务合作对应的商业谈判产生，独立于标的公司向上述主体进行股权
投资事项，标的公司不存在通过向上述主体投资的方式实现资金循环并虚增收
入的情况。
  报告期内，除上述客户外，标的公司根据客户合作预期及商业谈判情况，
存在向同等规模客户收取广告投放业务预付款的情形，因此标的公司向上述客
户收取预付款具有合理性。
  报告期内，标的公司向上述客户销售不存在收入退回的情形。
  公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“5、标的资产对标的
资产股东及股东关联方、标的资产所投资的企业销售的基本情况”章节补充披露。
  （二）结合投资入股价格是否公允、投资前后相关主体的广告投放量是否
明显增长、相关广告的投放效果、投资协议条款等补充披露标的资产股东对标
的资产的投资、标的资产对客户投资是否符合商业逻辑、具备商业实质，是否
存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，标的资产及相关方与标的
资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量承诺、资金退回、收入承
诺等相关利益安排或约定
  （1）股东对标的公司的投资
  京东、百度、顾家家居等标的公司股东各轮向标的公司增资的入股价格主要
由订约方经考虑标的公司当时的业务发展状况及前期融资估值情况磋商厘定，相
关增资入股价格系基于商业谈判协商确定，具有公允性。
  （2）标的公司对外投资
  ①让茶
  让茶创立于 2020 年，是一家专注于“方便健康茶”的现代专业快消品公司，
公司旗下拥有无糖茶品牌“让茶”和养生水品牌“植与养”。2024 年 11 月 21
日，标的公司签署《关于让茶（浙江）饮品科技有限公司之增资协议书》，协议
约定：新潮传媒以现金认缴让茶饮品 128.9565 万元新增注册资本，占让茶饮品
股权比例的 2.8169%，与同一轮次非关联方投资机构珠海领源尖端股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、光达控股有限公司投资估值一致。
  本次投资入股价格系经各方协商一致，各方根据让茶饮品的经营情况、业务
发展前景等因素协商确定，且投资估值与同一轮次非关联方投资机构一致，投资
入股价格具有公允性。
  ②西贝
  西贝成立于 1988 年，前身为 1988 年创立的西贝餐饮企业，总部位于内蒙古
自治区呼和浩特市，旗下拥有西贝莜面村、西贝海鲜、九十九顶毡房、贾国龙功
夫菜等品牌。
协议约定：新潮传媒向西贝增资获得西贝 1%股权。
   标的公司入股西贝的定价系结合西贝 2023 年度经营业绩、所处行业平均市
销率以及未来发展情况的基础上协商确定，投资入股价格具有公允性。
   ③善百年
   善百年为国内二酯食用油品类生产企业，是国内具备完整甘油二酯制备技术
的企业之一，专注于甘油二酯油系列产品、熟制亚麻籽、熟制亚麻籽粉及相关健
康食品科研、生产和销售。
                        《广东善百年特医食品有限公司增资协议》，
协议约定：新潮传媒以现金认缴善百年 241.15271 万元新增注册资本，占善百年
股权比例的 3%。
   标的公司入股善百年的定价系在善百年 2024 年度经营业绩、所处行业平均
市销率以及未来发展情况的基础上，与各方协商确定。结合 2023 年、2024 年及
   ④黄天鹅
   “黄天鹅”是凤集食品集团有限公司旗下品牌，致力于聚集全球产业资源，
专注于为消费者提供高品质鸡蛋。
合伙协议》，协议约定：新潮传媒以现金出资上海枫镕管理咨询合伙企业（有限
合伙），占上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）出资额的 41.92%，交易估
值与黄天鹅前轮融资一致。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有黄天鹅
   上海枫镕管理咨询合伙企业（有限合伙）受让黄天鹅股权价格系经各方协商
一致，各方根据黄天鹅的经营情况、业务发展前景等因素协商确定，且投资估值
与前轮次非关联方投资机构一致，投资入股价格具有公允性。
   ⑤柚香谷
   浙江柚香谷控股股份有限公司主要从事香柚相关产品的种植、研发、生产和
销售，主打产品为宋柚汁复合果汁饮料。
合伙）有限合伙人，出资比例 11.2867%；2023 年 12 月，温州宝捷会专柚创业投
资合伙企业（有限合伙）投资，获取浙江柚香谷控股股份有限公司 94 万股股权，
持股比例 3.8462%。上述股权转让事项完成后，标的公司间接持有柚香谷 0.4341%
股权。
   温州宝捷会专柚创业投资合伙企业（有限合伙）入股浙江柚香谷控股股份有
限公司价格系各方根据柚香谷的经营情况、业务发展前景等因素协商确定。浙江
柚香谷控股股份有限公司 2024 年经营情况良好，投资入股价格具有公允性。
   ⑥十月稻田
   十月稻田集团是中国领先且快速增长的家庭食品创新企业,拥有强大的全渠
道品牌影响力。致力于为客户提供预包装优质大米、杂粮、豆类及干货产品。
司设立光大保德信光盈海外 29 号 QDII 单一资产管理计划，该资产管理计划成立
后参与十月稻田在香港联合交易所有限公司的首次公开发行，获取十月稻田
   本次投资按十月稻田在香港联交所首次公开发行价格（15.36 港元/股）进行
认购，投资入股价格具有公允性。
   综上所述，京东、百度、顾家家居等标的公司股东入股，以及标的公司向让
茶、西贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有
公允性。
投资协议条款
   上述主体相关投资入股时间及报告期内收入情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
客户名                  2026 年 1-3 月           2025 年度                2024 年度              2023 年度
      首笔投资时间
 称                   金额        占比         金额         占比        金额         占比        金额         占比
京东    2019 年 6 月    4,840.82   13.28%   31,998.90    18.53%   39,420.62   19.83%   26,888.89   14.20%
百度    2018 年 10 月      39.73    0.11%      136.85     0.08%     768.80     0.39%    2,586.07    1.37%
顾家家
 居
      小计            4,880.55   13.39%   32,333.97    18.73%   40,370.04   20.30%   31,178.27   16.46%
让茶    2024 年下半年        92.65    0.25%      282.98     0.16%           -    0.00%           -    0.00%
西贝    2024 年下半年     2,167.74    5.95%   7,275.31      4.21%     654.68     0.33%     600.49     0.32%
善百年   2025 年上半年       463.09    1.27%   1,887.15      1.09%     447.72     0.23%     644.39     0.34%
黄天鹅   2023 年下半年       330.86    0.91%      978.97     0.57%    1,161.24    0.58%    1,400.97    0.74%
柚香谷   2023 年下半年       324.40    0.89%   1,316.84      0.76%    1,327.97    0.67%           -    0.00%
十月稻
 田
      小计            3,378.74    9.27%   11,841.91     6.86%    4,125.21   2.07%     2,706.49   1.43%
             如上表所示，京东、百度、顾家家居等股东向标的公司首笔投资时间在 2020
         年以前，距离报告期相对较远。
             上述被投资企业在被标的资产投资后，营业收入增长的主体相对较多，主要
         为让茶、西贝、善百年等主体，营业收入未出现增长的主要为黄天鹅。
             标的公司在日常客户营销拓展的过程中会关注潜在客户的长期发展潜力、广
         告预算等因素，同时也会关注潜在客户的广告营销行为对其品牌宣传、市场推广
         和销售转化效果的影响。基于前述因素，标的公司一方面看好上述主体自身的发
         展潜力，投资该等主体能够通过股东身份分享其成长带来的投资收益；另一方面，
         该等主体在标的公司投放广告有助于其进行品牌宣传、市场推广，进而实现经营
         业绩的提升；被投企业业绩的提升又会增加标的公司作为股东的投资收益，二者
         相互促进。因此，会呈现出标的公司向上述主体投资后，广告投放量有所增长，
         该等广告投放量的增长符合商业逻辑、具备商业实质，不存在标的公司通过投资
         资金体外循环等方式增加收入的情形。
             标的公司通常不会就广告投放效果进行承诺。根据与上述客户沟通情况，整
         体对标的公司的广告投放效果满意。
  标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约
定。
辑、具备商业实质，是否存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情形，
标的资产及相关方与标的资产股东、被投资企业之间是否存在涉及广告投放量
承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定
  综上所述，上述标的资产股东对标的资产的投资、标的资产对客户投资系基
于对应主体的行业发展前景及业务经营状况做出的市场化行为，相关增资入股价
格系基于商业谈判协商确定，价格公允，投资行为符合商业逻辑，具备商业实质；
相关主体向公司采购广告投放业务系根据其自身品牌推广需求做出的市场化行
为，具有商业实质，标的公司不存在通过投资资金体外循环等方式增加收入的情
形。
  标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务
系两个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投
放量承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。
  公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“6、标的资产股东对
标的资产的投资、标的资产对客户投资的商业逻辑”章节补充披露。
九、基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经营模式，
补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细披露差异
的原因及合理性，并进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联
交易的必要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费
用核算的完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整
  （一）基于前述内容，对比上市公司等同行业可比公司可比业务的具体经
营模式，补充披露标的资产的经营模式同可比公司是否存在差异，如是，详细
披露差异的原因及合理性
  根据上市公司披露的年度报告，上市公司存在向其股东阿里巴巴集团控股有
限公司及其附属企业销售广告推广业务的情形，因此同行业公司存在上述情形，
标的公司的业务模式与同行业可比公司不存在重大差异。
  （二）进一步结合同合作方合作的商业逻辑与公允性、相关关联交易的必
要性及公允性、与股东及被投资企业交易是否具备商业实质、成本费用核算的
完整性等补充披露标的资产的收入、成本核算是否真实、准确、完整
  标的公司的第三方合作模式主要辐射三线及以下城市等下沉市场，通过第
三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资
源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，标的公司通
过第三方合作模式拓展三线及以下城市媒体资源点位符合商业逻辑。
  报告期各期，针对第三方合作模式中广告刊播时长归属于合作方的情形，
标的公司依据广告实际投放数量向合作方采购刊播时长。标的公司和合作方之
间所购买的广告刊播时长的单价主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协
商定价。标的公司对参股合作方购销的广告刊播时长的定价机制与其他合作方
一致，价格经市场化协商确定，相关定价机制符合市场公允原则。
  报告期内，标的公司电商平台推广模式的主要客户中，重庆京东为标的公
司的关联方，标的公司与重庆京东的交易主要为“京潮计划”相关客户通过重
庆京东向标的公司采购广告投放业务，该模式下广告主通过重庆京东对标的公
司下达广告订单，重庆京东为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取
数据服务费，交易具有必要性。报告期内，该模式下收入对应的整体刊例价折
扣率水平处于合理范围内，交易价格具有公允性。
  标的公司股东对标的公司投资、标的公司对客户投资系基于对应主体的行
业发展前景及业务经营状况做出的市场化行为，相关增资入股价格系基于商业
谈判协商确定，价格公允，投资行为符合商业逻辑，具备商业实质；同时，相
关主体向标的公司采购广告投放业务系根据其自身品牌推广需求做出的市场化
行为，亦具有商业实质，标的公司不存在通过投资资金体外循环等方式增加收
入的情形。
  报告期内，标的公司根据与第三方合作方的结算金额确认营业成本，成本
核算具有完整性。标的公司根据重庆京东、股东及被投资企业的实际广告投放
情况确认营业收入（其中重庆京东需扣除数据服务费），同时结转对应的营业
成本，相比对其他客户的收入成本核算不存在实质性差异，相关收入、成本核
算具有完整性。
  综上，标的公司对合作方、重庆京东、股东及被投资企业交易的相关收入、
成本核算真实、准确、完整。
  公司已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“6、标的资产股东对
标的资产的投资、标的资产对客户投资的商业逻辑”章节补充披露。
十、结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，
标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资产刊例价、
折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理性，客户的
行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东及被投资企
业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标量化分析标
的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续，采购
媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对股东、被投
资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情形，贡献主
要广告收入的相关行业是否存在下降的情形，短视频等数字广告是否分流广告
主预算，移动互联网媒体等行业的发展对标的资产所在行业是否存在不利影响，
审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交易是否有利
于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的规定
  （一）结合历史期内标的资产所在市场的变化趋势，同行业公司的业绩波
动情况，标的资产业绩波动的具体原因，标的资产开展业务的合规性，标的资
产刊例价、折扣率、媒体采购金额变动情况及变动原因，媒体资源减少的合理
性，客户的行业分布情况，数字广告等其他广告细分领域的发展情况，与股东
及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比及可持续性等，并结合财务指标
量化分析标的资产由亏转盈的主要因素及标的资产由亏转盈的影响因素是否可
持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性，是否存在对
股东、被投资企业等相关方的依赖，是否存在收入来源于某几个特定行业的情
形，贡献主要广告收入的相关行业是否存在下降的情形
标的资产业绩波动的具体原因
  （1）历史期内标的资产所在市场的变化趋势
  标的公司主要经营户外广告的开发和运营，属于广告行业的细分行业。根据
中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024），标
的公司所属行业隶属于“L72 商务服务业”下属“L725 广告业”；根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业隶属于“L72 商务服务
业”类中的“L725 广告业”。
务，主营业务收入整体呈现上升趋势，标的公司所处行业中国户外广告行业平稳
增长。
  作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规模保持了平稳增长，根据中国
广告协会发布的《2024 年全球及中国户外广告市场研究报告》显示，2024 年中
国广告市场规模达到 1.5 万亿人民币，同比增长 10.9%，线下广告市场在 2024
年展现出结构性韧性，整体规模达到约 1,437.1 亿元人民币，其中户外广告以约
长最快的核心力量，根据 CTR 数据，2023 年 3 月以来，广告大盘迈入修复阶段，
其中 2025 年上半年国内广告市场整体花费同比微涨 0.6%，整体呈现稳中向好趋
势。
长，居民人均可支配收入保持 5%左右的增长，居民消费水平保持 9%以上的增
长。宏观经济与居民消费的增长给广告行业进一步发展奠定基础。随着经济持续
恢复，日用消费品和通讯类广告收入大幅提升，互联网、交通、娱乐及休闲类广
告收入积极修复，2025 年 3 月印发《提振消费专项行动方案》，提出八方面 30
项措施；2025 年下半年持续发力，通过补贴与减重并行、商品向服务扩容、供
给与需求协同，多维度刺激消费需求，扩大内需，政策的连续性、一致性为 2026
年居民消费总量开拓了积极前景。标的公司抓住市场机遇，主要产品收入持续增
长。
  随着我国经济水平的提升和人民生活水平的提高，各大消费品类的市场竞争
均有不同程度的加剧，品牌已经成为各行业的核心竞争力之一。国内生产和服务
企业的品牌意识也不断增强，广告投入不断加大。作为全球第二大广告市场，中
国广告业市场规模保持了平稳增长，根据中国广告协会发布的《2024 年全球及
中国户外广告市场研究报告》显示，2024 年中国广告市场规模达到 1.5 万亿人民
币，同比增长 10.9%，线下广告市场在 2024 年展现出结构性韧性，整体规模达
到约 1,437.1 亿元人民币，其中户外广告以约 59.3%的绝对占比（约 852.2 亿元）
构筑起行业基本盘，成为实体媒介生态中增长最快的核心力量。
体向好、结构优化”的总体态势。一方面，线下消费场景的全面复苏带动了户
外广告需求的提升，另一方面，媒体形态的创新与投放技术的升级，推动户外
广告从“流量覆盖”向“价值传递”转型。根据 CTR 数据显示，2025 年户外场
景广告整体同比增长 11.8%。其中，机场广告增长 20.4%，高铁增长 16.3%，街
道设施增长 12.3%，地铁增长 5.5%；而电梯媒体中电梯 LCD 与海报广告分别增
长 12.0%和 13.7%。根据 CODC 发布的《2025 年户外广告市场投放分析报告》数
据显示，广告主不再盲目追求投放规模扩张，而是聚焦于存量市场的深度运营，
着力提升用户的粘性与转化率，越来越多广告主将资源向品牌建设倾斜，视其
为构建护城河、实现可持续增长的战略支点。在此背景下，品牌形象类广告预
算明显提升，2025 年同比增长 14%。2025 年，户外广告市场呈现出显著的行业
结构性变迁。以互联网、化妆品、服务业等为代表的行业正通过加大户外投放，
积极拓展市场空间；而部分传统消费品行业则因市场环境变化增长缓慢。
  （2）同行业公司的业绩波动情况
  报告期各期，标的公司与同行业可比公司的营业收入波动分析对比情况如下：
                                                              单位：万元
  项目     2026 年 1-3 月       2025 年度           2024 年度        2023 年度
分众传媒        291,516.07      1,275,869.65      1,226,210.28   1,190,372.49
同比增长率            2.01%                4.05%         3.01%        26.30%
兆讯传媒         11,885.74         55,321.38        67,043.91      59,723.88
同比增长率          -27.47%           -17.48%          12.26%           3.56%
标的公司         36,461.01        172,664.44       198,828.68     189,373.18
同比增长率                   -        -13.16%            4.99%               -
  （3）标的资产业绩波动的具体原因
  报告期内，标的公司营业收入整体维持在较高水平，主要原因系：
  中国户外广告行业平稳增长：作为全球第二大广告市场，中国广告业市场规
模保持了平稳增长，标的公司抓住市场机遇，主要产品收入持续增长。标的公司
具有较强的核心竞争力：标的公司致力于运用数字化智能投放技术来运营国内社
区传媒网络，经过多年积累，标的公司已建立起规模较大、覆盖面较广的媒体资
源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果。截至报告期末，标的公司在超过
以及丰富的社区媒体运营经验，带动了标的公司主要产品收入整体维持在较高水
平。
  标的公司拥有优质的客户资源：标的公司通过深度覆盖住宅社区场景，依托
自主构建的媒体资源网络平台、数字化运营优势及全国性销售团队体系，积累了
优质的客户资源，并与优质客户建立起稳定的合作关系，标的公司既能满足大型
客户在全国范围内推广品牌的需求，同时通过灵活动态的智能投放方式服务数量
庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场。标的公司持续挖掘优质客户需求，提升
对优质客户的销售能力，同时加大新客户开发力度，主营业务收入整体维持在较
高水平。
三方合作模式等更具成本效益的方式扩大在二、三线城市的媒体资源网络。同
时户外广告市场发生了显著的行业结构性变化，以互联网、化妆品、服务业等
为代表的行业正通过加大户外广告投放力度，积极拓展市场空间；而部分传统
消费品行业受市场环境变化影响增长缓慢，叠加户外广告行业整体从“流量覆
盖”向“价值传递”转型，标的公司部分日用消费品、房产家居行业仍处于传
统模式的广告客户投放规模有所下降，导致标的公司该年主营业务收入呈现下
降趋势。
  标的公司的收入变动趋势与同行业公司不存在较大差异，标的资产业绩增长
具有合理性。
  报告期内，标的资产开展业务合规性的分析参见“问题 1”回复之“一”和
“三”。
源减少的合理性
  报告期内，新潮传媒定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客
户采用统一的刊例价，不同客户的广告最终投放价格由刊例价设置相应折扣率后
确定，不同客户的价格差异主要通过折扣率体现。
  报告期内，标的公司电商平台推广模式下客户的折扣率整体高于其他模式
      （广告主模式、广告代理模式）前五大客户刊例价折扣率，主要系新潮传媒电商
      平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合
      作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其他模式前五大客
      户具有合理性。
          报告期内，标的公司媒体资源租赁减少主要是因为，一方面标的公司持续优
      化户外数字媒体资源覆盖的密度和结构，减少了使用效果较差的固定租金租赁模
      式下的媒体资源点位，并通过灵活租金租赁模式和第三方合作模式等更具成本效
      益的方式扩大在三四线城市等下沉市场的媒体资源数量；另一方面，标的公司将
      数字媒体作为未来发展的主要方向，户外平面媒体数量逐年下降。因此，报告期
      内标的公司媒体资源租赁减少具有合理性。
          （1）客户的行业分布情况
          报告期内，标的公司按照客户的行业分布情况的收入分类情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目
            金额        比例        金额           比例         金额         比例         金额         比例
日用消费品     25,641.81   70.33% 110,857.05       64.20% 132,932.32     66.86% 111,398.13     58.82%
房产家居       1,301.91    3.57%   16,877.50       9.77%   26,633.66    13.40%   22,410.77    11.83%
互联网        5,053.13   13.86%   19,815.79      11.48%   18,967.70     9.54%   26,121.72    13.79%
商业及服务      3,890.38   10.67%   18,206.49      10.54%   10,031.76     5.05%    7,704.96     4.07%
其他行业        573.79     1.57%    6,907.61       4.00%   10,263.25     5.16%   21,737.60    11.48%
合计        36,461.01   100.00% 172,664.44    100.00% 198,828.68     100.00% 189,373.18    100.00%
      费、消费券发放、新基建等措施进一步激活内需，双循环深化，消费内需持续释
      放，服务消费占比不断提升，商品消费向品质化、个性化升级，消费者既追求性
      价比、颜价比，也追求心价比。长期以来，消费品企业致力于通过户外广告渠道
      实现有效的品牌传播和差异化的成长，特别是家居家电、乘用车、3C 产品借政
      策发展；食品饮料、互联网平台等因需求大且品牌内部提效，最终实现利润增长。
      对这类广告主，营销核心是借广告提升复购行为，并且需要靠优质内容精准触达
受众群体，保障长期的品牌力。
  （2）在数字广告等领域的发展情况
  新潮传媒的数字化运营主要是通过标签、选点、智能投放和效果归因四个环
节进行实现。在广告投放前，新潮传媒利用全域楼盘数字化、大数据等投放技术，
确定楼盘的物理数据和人群画像标签，帮助广告主筛选出符合其营销需求的目标
客户特征，从而提高投放的精准度。在广告投放过程中，新潮传媒开发了智能投
放系统，支持广告主的程序化投放。新潮传媒通过联网投放、在线监播和系统程
序控制素材实现不同广告位差异化投放的效果，提升了运营效率和广告投放的透
明度，亦使广告主能够远程监播屏幕及循环播放的状态。广告投放后，公司通过
京东和抖音的商品交易总额（GMV）、页面浏览量（PV）、独立访客数（UV）
等数据提升、百度回搜指数、LBS 到店提升等归因方式，为广告主生成投放后报
告，实现广告主对线下媒体进行有效控制，实时反馈数据，支持投放指定时间段
等功能。新潮传媒与头部电商平台京东、抖音等的合作进一步实现了投放数据的
可回溯性和效果的可评估性，满足了广告主对品牌广告需求的日益增长的确定性。
  报告期内，标的公司与股东及被投资企业及其他关联方交易的金额、占比等
相关分析参见“问题 1”回复之“八”。
  报告各期内，标的公司向股东及其关联方销售广告投放业务的关联交易金
额占各期营业收入的比例为 16.46%、20.30%、18.73%和 13.39%，主要由京东作
为电商平台推广模式的平台公司（对应占比为 10.85%、15.66%、14.46%和 10.18%）
和京东集团采购（对应占比为 3.35%、4.16%、4.07%和 3.10%）构成。报告期内，
标的公司与京东的相关交易价格具有公允性，具体分析参见“问题 3”回复之“一”。
电商平台推广模式下，广告主通过电商平台公司对标的公司下达广告订单，电
商平台公司为广告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费，广
告主客户由标的公司自行开发为主，相关交易具有可持续性；京东集团采购系
根据其自身品牌推广需求做出的市场化行为，具有商业实质，相关业务具有可
持续性。
           报告期内，标的公司向被投资企业销售广告投放业务的关联交易金额占各
         期营业收入的比例为 1.43%、2.07%、6.86%和 9.27%，占比较低，对标的公司持
         续经营不构成重大影响。被投资企业的采购活动系根据其自身品牌推广需求做
         出的市场化行为，具有商业实质，相关业务具有可持续性。
         盈的影响因素是否可持续，采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可
         持续性
           （1）标的资产由亏转盈的主要因素
           标的公司报告期内经营业绩的变动情况如下：
                                                                                   单位：万元
  项目                    2025 年度      2024 年度      2023 年度                  占净利润                     占净利润
                                                                           变动比例                     变动比例
营业收入      36,461.01     172,664.44 198,828.68 189,373.18 -26,164.24        -1735.92%     9,455.50    50.96%
营业成本      22,022.92     108,583.55 126,453.39 141,228.95 -17,869.84        -1185.61%   -14,775.57   -79.64%
营业毛利      14,438.09     64,080.89 72,375.29 48,144.22          -8,294.40    -550.31%   24,231.07    130.60%
综合毛利率        39.60%        37.11%      36.40%       25.42%         0.71%           /     10.98%           /
税金及附加        475.49      3,337.49     3,705.53     3,057.78      -368.04     -24.42%      647.75      3.49%
销售费用       6,685.52     35,782.62    39,406.51    43,880.26    -3,623.89    -240.43%    -4,473.75   -24.11%
销售费用率        18.34%        20.72%      19.82%        23.17%        0.90%           /      -3.35%          /
管理费用       5,149.45     21,055.93    21,289.95    24,141.24      -234.01     -15.53%    -2,851.30   -15.37%
管理费用率        14.12%        12.19%      10.71%        12.75%        1.49%           /      -2.04%          /
研发费用          91.51        330.58       314.41     1,132.90        16.18       1.07%     -818.50     -4.41%
研发费用率         0.25%          0.19%       0.16%        0.60%        0.03%           /      -0.44%          /
财务费用         193.39       -108.39     -1,360.30    -2,043.75    1,251.91      83.06%      683.45      3.68%
财务费用率         0.53%        -0.06%      -0.68%        -1.08%        0.62%           /       0.40%          /
加：其他收益       619.06        822.13       634.29     1,433.60       187.83      12.46%     -799.31     -4.31%
投资收益         245.50      1,294.11       773.18     1,113.91       520.93      34.56%     -340.73     -1.84%
公允价值变动
收益
信用减值损失      -228.00     -2,759.21     -3,006.69    -1,474.77      247.48      16.42%    -1,531.92    -8.26%
资产减值损失              -     -127.36      -159.13      -408.77        31.77       2.11%      249.64      1.35%
  项目                   2025 年度      2024 年度     2023 年度                      占净利润                      占净利润
                                                                             变动比例                      变动比例
资产处置收益         -1.88        10.79      -42.76             9.41      53.55        3.55%        -52.16        -0.28%
三、营业利润      2,601.06    4,189.31     3,678.07    -13,724.78        511.24       33.92%   17,402.85          93.80%
加：营业外收入        22.86        62.89      178.75       278.07        -115.86       -7.69%        -99.33        -0.54%
减：营业外支出       179.96       451.12      632.53       905.61        -181.41      -12.04%     -273.08          -1.47%
四、利润总额      2,443.96    3,801.09     3,224.29    -14,352.32        576.79       38.27%   17,576.61          94.74%
减：所得税费用       600.19   -1,007.82       -77.39       899.42        -930.43      -61.73%     -976.81          -5.26%
五、净利润       1,843.77    4,808.91     3,301.68    -15,251.73      1,507.23      100.00%   18,553.42      100.00%
            由上表可知，报告期内，标的公司由亏转盈以及经营业绩变动的主要因素为
         毛利率水平的提升和期间费用的下降，具体分析如下：
            ①标的公司毛利率水平有所提升：标的公司毛利率的提升主要是因为营业成
         本的下降，同时收入规模的提升也带动了毛利率的增加，具体来说标的公司积
         极降本增效，主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，媒体资源使用费
         持续减少，同时标的公司设备成本、运维成本、其他成本等也均有不同程度的下
         降，带动标的公司主营业务毛利率持续增长。此外，在媒体资源网络的运营和维
         护成本相对固定的前提下，标的公司业务规模的上升，也一定程度带动了标的公
         司主营业务毛利率的提升；
            A. 收入端
            报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
                                                                                      单位：万元
       项目
                 金额        比例         金额            比例            金额          比例         金额            比例
  广告主          18,273.70   50.77%   102,673.75      60.32% 123,408.71        62.91% 125,206.89     66.87%
  广告代理          5,535.40   15.38%    24,144.37      14.18%       40,794.38   20.79%   41,487.20    22.16%
  电商平台推广       12,183.92   33.85%    43,401.64      25.50%       31,976.46   16.30%   20,546.24    10.97%
       合计      35,993.01 100.00%    170,219.76     100.00% 196,179.55        100.00% 187,240.33 100.00%
            报告期内，在中国户外广告行业平稳增长的带动下，标的公司依靠自身较
         强的核心竞争力和优质的客户资源，收入规模整体维持在较高水平。同时，标
 的公司积极推行电商平台推广模式，将电商平台公司的线上营销资源与标的公
 司的线下营销资源相结合，为广告主客户提供投放较为精准的广告营销服务，
 电商平台推广模式实现的销售收入实现快速增长，报告期各期分别为 20,546.24
 万元、31,976.46 万元、43,401.64 万元和 12,183.92 万元，具体情况如下：
     项目        2026 年 1-3 月      2025 年度         2024 年度            2023 年度
 标准投放刊例价（万
 元）                  关于主要客户的刊例价折扣率信息，已申请豁免披露
 刊例价折扣率
 营业收入（万元）         12,183.92        43,401.64         31,976.46          20,546.24
   报告期内，标的公司电商平台推广模式投放量（标准投放刊例价）呈现上
 升趋势；投放单价（刊例价折扣率）整体呈现下降趋势，与多年来行业的整体
 趋势一致，在两者综合影响下电商推广模式营业收入规模持续上升。未来预计
 标的公司会持续推行电商平台推广模式，为标的公司未来营业收入的持续性带
 来较强保障。此外，本次交易完成后，上市公司将进一步将标的公司的电商平
 台推广模式的线上营销资源，与上市公司在阿里、抖音等电商渠道进行整合，
 并将进一步将标的公司京东、抖音、阿里等电商平台进行深度融合，为广告主
 客户提供更加全面、精准的广告营销服务，持续增强营收能力。
   B. 成本端
   报告期内，标的公司主营业务成本主要是运营和维护媒体资源网络产生的
 费用等，主营业务成本呈现下降趋势，主要是因为媒体资源使用费和运维成本
 减少导致。
   对于媒体资源使用费，报告期内标的公司媒体资源使用费情况如下：
          项目            2026 年 1-3 月       2025 年度       2024 年度         2023 年度
媒体资源单位成本（万元/个）                     0.06         0.08             0.10          0.11
平均媒体资源点位数（万个）                     81.79        82.92         82.07            81.04
媒体资源使用费（万元）                   12,601.91    66,315.05     82,750.42        90,586.05
   受宏观经济波动、商业谈判等因素影响，标的公司固定租金租赁模式的媒
 体资源租赁价格呈现下降趋势，同时标的公司主动通过第三方合作模式等更具
 成本效益的方式扩大媒体资源网络，带动媒体资源单位成本进一步下降，报告
期各期，标的公司媒体资源平均单位成本分别为 0.11 万元、0.10 万元、0.08
万元和 0.06 万元，呈现下降趋势。另一方面，标的公司媒体资源点位数量小幅
增长，在媒体资源单位成本和点位数量的综合影响下，整体媒体资源使用费有
所下降，带动主营业务毛利率的上升。
  对于运维成本，标的公司报告期各期的运维成本分别为 17,434.21 万元、
上刊费、终端安装费（含拆除）等。
  报告期内，标的公司外采的主要运维服务项目价格整体维持稳定，但受益
于媒体设备的联网改造、媒体资源点位的持续优化、核心城市媒体资源网的基
本建设完成，标的公司降低了对人工上刊、运行维护、设备安装等方面的需求，
运维成本呈现下降趋势，进一步促进主营业务毛利率的提升。
  未来预计标的公司仍会以更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，同时运
维成本预计不会出现大幅增长的情况，因此标的公司未来营业成本预计不会出
现大幅增长的情况。
  ②标的公司加强内部管理，销售费用、管理费用等期间费用有所下降：
  报告期各期，标的公司的期间费用率情况如下：
 期间费用     2026 年 1-3 月   2025 年度       2024 年度      2023 年度
 销售费用           18.34%        20.72%       19.82%       23.17%
 管理费用           14.12%        12.19%       10.71%       12.75%
 研发费用            0.25%         0.19%        0.16%        0.60%
 财务费用            0.53%        -0.06%       -0.68%       -1.08%
   合计           33.24%        33.05%       30.00%       35.44%
注：上表比例为各期间费用占营业收入的比例。
司加强销售人员管理，精简销售人员队伍，销售人员数量有所减少，职工薪酬总
额下降，同时 2024 年销售费用里的调研费、宣传推广费等也有所减少；另一方
面，标的公司控制管理成本，各项管理费用包括专业服务费、信息建设及网络维
护费等，均有不同程度地减少。
  （2）标的资产由亏转盈的影响因素是否可持续
  标的公司由亏转盈的影响因素预计具有可持续性，具体如下：
  ①未来，预计标的公司毛利率水平具有可持续性：
  A. 标的公司预计仍会以更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，更多的通
过灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，媒体资源平均单位成
本预计将维持或继续下降，受益于大部分媒体设备已完成联网改造、媒体资源点
位的持续优化、核心城市媒体资源网的基本建设完成，上刊费用、基础运维费
用、设备安装费用等运维成本预计不会出现大幅增长的情况，因此标的公司毛利
率未来预计具有可持续性。
  B. 一方面，标的公司电商平台推广模式能够将电商平台公司的线上营销资
源与标的公司的线下营销资源相结合，为广告主客户提供投放较为精准的广告
营销服务，未来预计标的公司会持续推行电商平台推广模式，为标的公司未来
营业收入的持续性带来较强保障。另一方面，本次交易完成后，标的公司将成为
上市公司的子公司，纳入上市公司的统一管理体系，未来双方可实现在市场、开
发渠道等方面的业务协同。交易完成后，上市公司可通过客户整合、市场共拓及
统一运营，优化大型客户需求与标的公司点位资源的匹配度，提升标的公司点
位资源的单屏创收水平，带动标的公司收入稳步提升，进一步保障标的公司毛
利率水平的持续性。
  ②未来，预计标的公司期间费用水平具有可持续性：
  标的公司预计会保持降本增效的管理策略，调研费、宣传推广费、专业服务
费、信息建设及网络维护费等预计不会出现大幅增长的情况，销售费用、管理费
用占营业收入的比例预计趋于稳定，随着经营规模的扩大，规模效应增强，期间
费用占营业收入的比例可能进一步下降。
  综上，标的公司由亏转盈的影响因素预计具有可持续性。
  （3）采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性
  报告期内，标的公司通过固定租金租赁模式取得主要的媒体资源，同时采用
灵活租金租赁模式和第三方合作模式，第三方合作模式采购媒体资源具有公允性。
未来标的公司预计仍会以更具成本效益的方式扩大媒体资源网络，更多的通过
灵活租金租赁和第三方合作模式的方式获取媒体资源，具有可持续性。
  报告期内，标的公司不同电商平台客户的折扣率不存在显著差异，电商平台
推广模式下客户的折扣率整体高于其他模式（广告主模式、广告代理模式）前五
大客户刊例价折扣率，主要系新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有
通过电商平台公司与新潮传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，
电商平台推广等模式具有公允性。而且电商平台推广模式能够将电商平台公司的
线上营销资源与标的公司的线下营销资源相结合，为平台上的电商终端客户提供
投放较为精准的广告营销服务，预计具有可持续性。
  报告期内，标的公司是否存在对股东、被投资企业等相关方依赖的分析参见
“问题 1”回复之“八”和“九”。
行业是否存在下降的情形
  报告期内，标的公司的收入来源于较多行业，贡献主要广告收入的相关行业
主要为日用消费品行业，不存在来源于某几个特定行业的情形。中国消费市场具
有较强韧性，且国家通过多种方式激活内需，预计未来日用消费品行业持续向好，
需求维持在较高水平，贡献主要广告收入的行业不存在下降的情形。
  （二）短视频等数字广告是否分流广告主预算，移动互联网媒体等行业的
发展对标的资产所在行业是否存在不利影响
  在过去数年经历高速线上化发展之后，尽管由短视频、社交媒体、电商构成
的线上投放模式，已成为多数品牌广告主的投放共识，但线上流量趋于饱和，特
别是针对一些数字营销化率长期处于较高水平的行业，比如化妆品、服装服饰、
汽车等行业，较难持续通过提升数字营销比例来实现广告营销的推广。随着移动
互联网流量趋于饱和，买量成本逐步攀升，品牌广告的核心价值逐渐显露。根据
CTR《2025 年中国广告市场趋势》报告，33%的消费者都认为品牌因素是最主要
的决策因素，57.4%的广告主在分配营销费用时也倾向“品大于效”和“品效相
当”。根据群邑广告 2024 年的调研结果，流量高度集中于特定大型平台，导致
投放竞争激烈，流量价格持续居高不下。在 2024 年的实际投放中，近半数广告
主维持了数字媒体的投放费用。而对于 2025 年，43%的广告主预计数字媒体投
放费用将保持现有水平，这表明广告主计划在现有投资占比的基础上，寻求创新
与变革的投资策略。
  与线上数字广告相比，户外媒体，尤其是日常工作生活场景必经场景的媒体，
仍以其广泛触达、精准场景、强制传播、接受度高等特点受到广告主青睐。其中，
包含了电梯媒体、影院媒体、快递柜媒体等的商业及住宅楼宇广告相较于整体效
果广告而言增长强劲，特别是电梯媒体、影院媒体作为封闭式传播广告形式，有
着更为明显的传播效果。作为品牌竞争的主要目的为占据消费者心智，而梯媒封
闭式传播环境的“先天优势”赋予其高触达、高关注、高频次、高完播的特征。
以上“四高”特征天然契合品牌广告抢占消费者心智的核心需求，使得户外媒体
成为品牌进行强力品类卡位、高效心智塑造、构筑品牌壁垒的首选媒介。根据中
国广告协会，商业及住宅楼宇广告预计 2025 至 2027 年将保持在 10%以上的增长。
  随着线下消费市场的全面复苏，以及线上平台向线下引流能力的增强，线下
流量增长逻辑与线上触达产生了关联。这一变化意味着不同媒体点位之间的协同
效应亟需强化，以适应新的市场营销需求。根据群邑广告 2024 年的调研，45%
曾投放过户外媒体的广告主认为，户外广告在流量性价比方面更具优势。受认知
和需求转变的影响，广告主对户外媒体的投放意愿有所回升：28%的广告主计划
在 2025 年增加户外广告的投放预算。在以曝光为主的营销时代，品牌宣传广告
承担着品牌价值长期建设的重任，效果广告则专注于助力品牌实现短期业务转化。
如今，营销行业已迈入全域媒介时代，广告主既希望能够更精准地评估品牌宣传
类广告的实际效果，又期望效果类广告能够维持并提升品牌的市场影响力。基于
这种需求变化和技术迭代，在广告预算分配方面，广告主普遍倾向于采用相对均
衡的分配策略，以兼顾短期业绩目标和长期市场竞争优势。
  从投放户外媒体的目的考量，部分行业的品牌广告主在户外媒体投放上的预
算增长更为明显，比如美妆护肤、服装服饰类等行业的广告主，户外媒体点位不
仅在流量性价比方面相较线上更具优势，还因其地理位置属性可进行门店引流，
此外户外媒体可增强品牌体验、留存客户，吸引消费者线上二次打卡，提升流量
利用效率。部分领先的户外广告媒体公司具备通过打通广告后链路的能力，通过
数字化能力，将广告投放与社媒、电商平台的数据相结合，实现效果归因、数据
回流和二次投放，在一定程度上解决了传统品牌广告后链路的黑箱问题，提升
“品效协同”效率。因此这类行业的广告主青睐于活动性投放户外广告，与线上
营销相配合，可有效缓解因线上流量不足而产生的流量焦虑，且可快速评估户外
广告对这波营销活动产生的效果。线上和线下广告的组合型营销可以满足品牌宣
传、市场扩张和销售结果导向等多维度的广告营销链路。
  （三）审慎分析论证标的资产的持续经营能力是否存在不确定性，本次交
易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条
的规定
  本次交易完成后，上市公司将持有新潮传媒 90.02%的股权，根据《备考审
阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。
本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，
随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，
本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上
市公司财务状况发生重大不利变化。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，上市公司将进一步完
善在户外广告的开发和运营的战略布局，标的公司将与上市公司深度共享技术研
发、客户服务、品牌建设、营销能力等方面的优势资源，充分发挥协同效应。综
上，上市公司的总资产、营业收入等预期将得到提升，盈利能力和持续经营能力
将得到进一步增强。
  综上，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
且本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》第四十四条的有关规定。
  上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本
       次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响
       分析”中进行补充披露。
       十一、标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的资产
       及相关方是否存在关联关系或其他利益关系，同新再灵互相租赁媒体资源点位
       的具体情况，租赁价格是否公允。
            （一）标的资产供应商与客户重叠的具体情况及合理性，相关客户同标的
       资产及相关方是否存在关联关系或其他利益关系
            报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，同一年度/期间销售与
       采购金额均为 500 万元以上的交易情况如下：
                                                        单位：万元
序号     名称       销售/采购内容                  2025 年       2024 年       2023 年
     浙江新再灵科技   销售：媒体资源点位             -      562.14       827.51       268.69
     股份有限公司    采购：媒体资源点位        464.80    3,209.11      3,299.29     2,005.05
     四川长虹电器股   销售：广告投放业务             -            -      559.52       389.53
     份有限公司     采购：媒体设备               -      290.85      2,020.82     7,010.73
     贵州省仁怀市衡   销售：广告投放业务             -      159.31      2,150.00     1,466.83
               采购：酒类            104.81      361.08       684.86       673.10
     团）有限公司
               销售：广告投放业务         39.73      136.85       768.80      2,586.07
     百度集团股份有
     限公司                             -        0.03        16.96       670.02
               度地图服务等
     上海灵慧软件科   销售：广告投放业务             -            -       49.87       797.29
     技有限公司     采购：安全通信模组             -            -            -     2,940.35
         销售金额合计                  39.73      858.30      4,355.70     5,508.41
         采购金额合计                 569.61    3,861.07      6,021.94    13,299.25
      销售金额占当期收入之比                0.11%       0.50%       2.19%        2.91%
     采购金额占当期采购总额之比               2.99%       3.71%       4.92%        8.97%
            浙江新再灵科技股份有限公司（以下简称“新再灵”）及其下属公司经营梯
       媒业务，四川长虹电器股份有限公司主营智能家电等业务，贵州省仁怀市衡昌烧
     坊酒业（集团）有限公司主营酒类产品的生产销售，百度集团股份有限公司主营
     信息搜索、数据服务及其他在线服务，上海灵慧软件科技有限公司下属公司经销
     “国窖 1573 上海中心”系列定制酒，上述客户自身均存在广告宣传需求，因此
     向标的资产采购了广告投放服务，具有合理性。
       同时上述五家公司的主营业务与标的资产运营所需的特定服务或资源具有
     一定匹配性。新再灵与标的资产经营业务相似，标的公司基于业务需求向其租赁
     媒体资源点位；四川长虹电器股份有限公司是中国知名智能家电及通用设备制造
     厂商，能够为标的公司提供户外数字媒体设备；标的公司向贵州省仁怀市衡昌烧
     坊酒业（集团）有限公司采购的酒类产品，可用于销售等用途；百度集团股份有
     限公司可提供数据服务，以便标的公司更有效地投放广告；上海灵慧软件科技有
     限公司主营安全通信模组，可供标的公司作为媒体设备配件使用。因此标的公司
     基于自身经营需要，向上述五家公司采购具有合理性。
       综上，报告期内，标的公司与相关主体的交易行为系基于真实的业务需求，
     具有合理性。除百度集团股份有限公司外，上述客户同标的公司及其控股股东、
     实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
       （二）同新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况，租赁价格是否公允
       报告期各期，标的公司向新再灵采购的媒体资源使用费占总采购额的比例
     分别为 1.35%、2.69%、3.08%和 2.44%，比例较低，均在 5%以内。
       新再灵及其下属公司经营梯媒业务，与标的公司经营业务相似，出于各自业
     务需求，存在相互租赁对方媒体资源点位情况，具有合理性。截至 2026 年 3 月
     末，标的公司与新再灵已无相互租赁媒体资源点位的情况。
       报告期内，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的具体情况如下：
       （1）北京、上海
类型           项目        2026 年 1-3 月     2025 年   2024 年度   2023 年度
       广告刊播位数量（万个）
租入情况                          关于合作点位数量、单价信息，已申请豁免披露
         单价（元/个/月）
类型          项目         2026 年 1-3 月         2025 年   2024 年度   2023 年度
       广告刊播位数量（万个）
租出情况
         单价（元/个/月）
     注 1：单价系含税价格；单个媒体资源点位通常有 14 个广告刊播位，上述广告刊播位数量
     指双方实际结算的广告刊播位数量，不同月份累计计算；
     注 2：在上海地区，标的公司与新再灵同时存在租入/租出媒体资源点位情况；在北京地区，
     仅有标的公司租入媒体资源点位情况。
       由上表可知，对于北京、上海地区，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点
     位的价格基本一致。
       （2）其他地区
       对于其他地区，标的公司与新再灵同地区同时存在租入/租出媒体资源点位
     情况的主要为武汉地区。标的公司向新再灵租出媒体资源点位的价格与向新再灵
     租入媒体资源点位的价格不存在明显差异。
       综上，标的资产与新再灵互相租赁媒体资源点位的同时同地价格基本一致，
     租赁价格具有公允性。
       （1）新再灵基本情况及合作背景
        公司名称     浙江新再灵科技股份有限公司
        成立时间     2007 年 5 月 9 日
       法定代表人     胡灏
        注册资本     34,033.3602 万元
                 浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道 3588 号恒生大厦 2 幢 10
        注册地址
                 楼 1001 室
                 一般项目：智能控制系统集成；计算机软硬件及外围设备制造；
                 通信设备制造；网络设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；
                 智能家庭消费设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                 交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机及通讯设备租赁；
                 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；电子、机械
                 设备维护（不含特种设备）；网络设备销售；工业控制计算机及
        经营范围
                 系统销售；通讯设备销售；电子产品销售；智能家庭消费设备销
                 售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
                 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                 动）。许可项目：第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出
                 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                 具体经营项目以审批结果为准）。
                 其执行事务合伙人为杭州仲企企业管理有限公司（周含奕持股
                 行事务合伙人为上海汇瀚企业管理有限公司（浦江持股 100%）；
     持股 5%以上股东
                 其执行事务合伙人为胡灏；
                 行事务合伙人为上海汇勤鸿翼企业管理合伙企业（有限合伙）（执
                 行事务合伙人为上海汇瀚企业管理有限公司，浦江持股 100%）
                 其执行事务合伙人为红榕创业投资股份有限公司（徐宪德持股
                 持股 9.6154%）；
                 上海再灵信息科技有限公司、上海梯之星信息科技有限公司、武
 具体业务合作主体
                 汉芝友云梯科技有限公司
注：以上相关工商资料来源于公开信息查询。
      新再灵成立于 2007 年，主营电梯综合管理领域的研发、生产和销售，致力
于推动电梯场景的数字化转型和创新发展。新再灵及其下属公司在全国多个城
市布局媒体资源点位，与标的资产经营业务相似，双方基于业务需求互相租赁
媒体资源点位，具有商业合理性。
      标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。
      （2）同一城市和新再灵互相租赁媒体资源点位的商业合理性
      报告期内，标的公司在上海、武汉存在同一城市和新再灵互相租赁媒体资
源点位的情况，具体如下：
城市     类型         项目                   2025 年度   2024 年度   2023 年度
       租入   广告刊播位数量（万个）
       情况   单价（元/个/月）
上海
       租出   广告刊播位数量（万个）
                              关于合作点位数量、单价信息，已申请豁免披露
       情况   单价（元/个/月）
       租入   广告刊播位数量（万个）
武汉     情况   单价（元/个/月）
城市    类型       项目                   2025 年度   2024 年度   2023 年度
      租出   广告刊播位数量（万个）
      情况   单价（元/个/月）
注：单价系含税价格。
     标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。
     上海和武汉广告刊播位租入与租出系标的公司分别与新再灵集团内不同子
公司开展的业务，新再灵集团内参与该业务的各子公司相对独立，租入与租出
业务均系基于其自身经营需求而开展，分别与标的公司进行协商，具有商业合
理性。标的公司在取得上海、武汉广告点位经营授权（控制权）一段时间后，
再与梯之星协商租赁业务，符合主要责任人的判断原则，故标的公司将上海和
武汉广告刊播位的租入与租出视为两个独立业务，同时确认租赁收入与租赁成
本，符合会计准则的相关规定。
会计处理使用“总额法”符合会计准则相关规定
     （1）标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位具有业务实质和商业合理性
     报告期各期，标的公司向新再灵采购的媒体资源使用费占总采购额的比例
分别为 1.35%、2.69%、3.08%和 2.44%，比例较低，均在 5%以内；向新再灵销售
媒体资源点位产生的收入占营业收入的比例分别为 0.14%、0.42%、0.32%和 0.00%，
比例较低，均在 0.5%以内。因此，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的
事项对标的公司正常生产经营不构成重大影响。
     标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。
     报告期内，标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的情况主要是基于各
自业务需求和历史合作延续，具有真实性、合理性。
     （2）会计处理使用“总额法”符合会计准则相关规定
     根据收入确认准则相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥
有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
       企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照
       已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收
       取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除
       应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
         标的公司与新再灵同时存在租入与租出的地区仅为上海、武汉地区。除上
       海、武汉外的其他地区，标的公司仅存在向新再灵租入媒体资源点位的情况，
       不存在向新再灵租出媒体资源点位的情况，对于该等地区的媒体资源租入成本，
       标的公司根据权责发生制按月确认。
         对于上海、武汉地区，标的公司与新再灵存在互相租赁媒体资源点位的情
       况，标的公司按照“总额法”分别确认租赁收入和租赁成本，符合会计准则的
       相关规定，具体分析如下：
         ①标的公司与新再灵互相租赁媒体资源点位的合作主体不同，系标的公司
       分别与新再灵集团内不同子公司开展的业务，标的公司向新再灵子公司上海再
       灵、武汉芝友租入媒体资源点位，向新再灵子公司梯之星租出媒体资源点位。
       新再灵集团内参与该业务的各子公司相对独立，租入与租出业务均系基于其自
       身经营需求而开展，分别与标的公司进行协商；
         ②标的公司与新再灵的合作模式已申请豁免披露。根据标的公司与上海再
       灵/武汉芝友签订的协议，标的公司拥有上海再灵/武汉芝友位于上海/武汉的所
       有广告点位的经营授权，即标的公司能够控制该等广告点位的经营，标的公司
       为主要责任人，因此标的公司向梯之星租出的媒体资源点位，应当按照已收或
       应收对价总额确认收入，具体来说：
企业会计准则的相关规定             标的公司具体情况                结论
企业承担向客户转让商品的   标的公司向梯之星回租所有点位的部分广告刊播位，标的公
                                             拥有控制权
               司承担向客户转让商品的责任
主要责任
               广告点位的经营授权，需要按约定向上海再灵/武汉芝友支
企业在转让商品之前或之后   付租入费用，标的公司向梯之星租出部分广告刊播位后，有
                                             拥有控制权
               权向梯之星收取租出费用；
承担了该商品的存货风险
               星收取租出费用，两者互相独立，均根据各自实际使用情况
企业会计准则的相关规定             标的公司具体情况               结论
               计算需支付的费用，且不存在以哪一方为支付前提的情形，
               因此标的公司承担产品滞销风险
企业有权自主决定所交易商   租入与租出价格均系双方商业谈判决定，标的公司有权自主
                                            拥有控制权
               决定向梯之星租出广告刊播位的价格
品的价格
其他相关事实和情况      标的公司承担应从客户收取款项的信用风险          拥有控制权
         综上，上海和武汉广告刊播位租入与租出系标的公司分别与新再灵集团内
       不同子公司开展的业务。标的公司在取得上海、武汉广告点位经营授权（控制
       权）一段时间后，再与梯之星协商租赁业务，符合主要责任人的判断原则，故
       标的公司将上海和武汉广告刊播位的租入与租出视为两个独立业务，同时确认
       租赁收入与租赁成本，符合会计准则的相关规定。
       十二、会计师核查程序和核查意见
         （一）核查程序
         针对上述问题（2）（8），会计师履行了以下核查程序：
       析标的公司不同模式的媒体资源获取的比例、地域布局，查阅同行业可比公司的
       年度报告、半年度报告，了解同行业第三方合作模式的情况；
       了解采购销售的内容及定价模式；
       认主要合作方的基本情况并通过网络核查标的资产与其的关联关系；通过对标的
       资产的银行流水，标的资产董事、监事、高级管理人员及核心销售采购人员的个
       人流水进行核查，确认是否存在利益往来及为标的资产承担成本费用的情形；
       的广告投放统计表，计算标的资产对合作方的投放量和使用比例；
本变化的原因；
标的公司对外投资签署的投资协议，确认相关投资协议中是否涉及广告投放量、
广告投放效果约定；获取标的公司对外投资的决策程序文件及支撑材料，了解历
次投资入股对应的估值情况，判断投资价值的公允性；
的企业销售的情况，获取对应的销售额、投放量、折扣率以及资金回款数据。
  针对上述问题（4）（5）（6）（7）（9）（10），会计师履行了以下核查
程序：
安通达承接相关业务及人员的交易背景等基本情况；
查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配，分析交易的商业合理性及会
计处理准确性；
检查交易的结算依据、凭证，分析相关数据的合理性，对采购业务真实性进行检
查；
金额、是否存在关联关系等；
务报表、主要管理人员的银行流水；
据服务收费收取标准的相关条款；
折扣率等数据，核查各模式下折扣率差异情况及其合理性；
司存在差异的合理性；
款，并结合同行业可比公司会计政策，分析标的公司收入、成本确认政策是否符
合会计政策相关规定；
经济行业分类》（GB/T4754-2017）等行业分类标准，中国广告协会《2024 年全
球及中国户外广告市场研究报告》、群邑智库《2025 年品牌营销趋势》等行业
分析报告；
位布局等情况。
  （二）核查意见
  针对上述问题（2）（8），经核查，会计师认为：
第三方合作方覆盖数量庞大的本地生活广告主和中小品牌广告主，其单个媒体资
源的价值量相对一、二线城市较低，且辐射城市数量众多。因此，在户外广告行
业内，第三方合作模式是行业内企业获取相对非核心媒体资源点位的常用方式，
符合行业惯例。
股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员不存在其他利益关系或非经营性资
金往来。
作方为标的资产承担成本费用的情形。
相关方的采购付款和销售回款正常，不存在显著异常情形，标的公司与相关方之
间均不存在非经营性资金往来。
作方为标的资产承担成本费用的情形。
本占比低于同行业水平具有合理性。
体资源网络，并通过数字化技术提升广告投放效果；标的公司拥有优质的客户资
源，并与优质客户建立起稳定的合作关系。标的公司通过更为灵活的合作模式以
极具成本效益的方式运营二、三线城市的媒体资源网络社区，凭借强大的网络协
同效应和下沉市场的管理能力，整体上实现了较高的媒体资源利用率，并且能更
好的服务全国性投放需求的广告主。此外，受标的公司持续优化固定租金租赁模
式下的媒体资源点位、主动寻求更具成本效益的方式扩大媒体资源网络等因素影
响，标的公司媒体资源使用费持续减少，标的公司整体经营业绩具有可持续性。
企业销售的广告投放点位、次数、时间、金额、收入占比、刊例价及折扣率同其
他客户不存在显著差异，销售回款情况整体良好，不存在收入退回的情形。
贝、善百年、黄天鹅、柚香谷、十月稻田等公司投资对应的入股价格具有公允性。
标的公司与上述主体的投资协议中未就广告投放量、广告投放效果等进行约定。
标的公司向上述主体的投资事项与相关主体向标的公司采购广告投放业务系两
个独立的决策，标的公司与相关主体签署的投资协议中，不存在涉及广告投放量
承诺、资金退回、收入承诺等相关利益安排或约定。
  针对上述问题（4）（5）（6）（7）（9）（10），经核查，会计师认为：
生等前员工设立的盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方，能有效降低新潮传
媒短期内与运维服务供应商的磨合成本，且其本身具有承接相关业务的意愿，由
盛安通达承接相关业务及人员具有合理性，符合商业逻辑。
盛安通达不存在异常盈利或大额亏损的情况，除了上述主要经营性资金往来外，
新潮传媒不存在其他与盛安通达的非经营性资金往来的情况，新潮传媒向盛安通
达采购运维服务具有商业合理性，交易价格公允，不存在利益输送或盛安通达为
新潮传媒承担成本费用的情形。
重大差异，价格具有公允性。
前五大客户刊例价折扣率，主要系其他模式，尤其是广告主模式下前五大客户的
客户体量、广告投放金额较大，新潮传媒在与其合作过程中给予的折扣力度加大，
而新潮传媒电商平台推广模式前五大客户覆盖了所有通过电商平台公司与新潮
传媒开展业务合作的下游广告主客户，客户数量较多，整体刊例价折扣率高于其
他模式前五大客户具有合理性。
户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具有公允性，该模
式下广告主客户由标的公司自行开发为主，不存在对关联方依赖的情况。
不存在通过相关方等承担成本费用的情形，标的公司的成本费用核算完整准确。
定，与同行业可比公司基本一致。
服务，主营业务收入整体呈现上升趋势，标的公司所处行业中国户外广告行业平
稳增长；标的公司的收入变动趋势与同行业公司不存在较大差异，标的资产业绩
增长具有合理性。
购金额变动情况及变动原因、媒体资源减少具有合理性。标的公司的收入来源于
较多行业，贡献主要广告收入的相关行业主要为日用消费品行业，预计未来日用
消费品行业持续向好，需求维持在较高水平，贡献主要广告收入的行业不存在下
降的情形。
及电商平台推广等模式，具有公允性及可持续性。
发展对标的资产所在行业的不利影响较小。
十三、请独立财务顾问、会计师说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序
的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证
据是否支撑其发表核查意见，并进一步说明对标的资产收入、成本真实性与完
整性核查的具体情况，包括但不限于对销售合同/订单的真实性，投放刊播数据
的真实性与准确性，广告点位及广告屏数量的真实性与准确性，发布点位、时
长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业务
系统与财务信息的对接情况，同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相
关方交易的合理性与公允性，成本费用结转核算的完整性与准确性，记账凭证、
银行回单等的核查方法、核查程序、核查金额及比例、核查证据，相关核查程
序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，并基于相关核查工作
对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见
  （一）对报告期客户的函证情况
  针对标的公司报告期各期的收入，中介机构于标的公司合并层面中，选取
营业收入、应收账款、预收账款金额较大，累计占比达 70%以上客户为函证对象。
针对函证对象与标的公司合并范围内的每家主体公司的报告期各期数据执行函
证程序，函证内容包括报告期各期的营业收入发生额和报告期各期末的应收账
款、预收款项余额。
                                                            单位：万元
   项目    公式     2026 年 1-3 月       2025 年      2024 年度      2023 年度
营业收入        A      36,461.01      172,664.44   198,828.68   189,373.18
   项目       公式      2026 年 1-3 月       2025 年      2024 年度       2023 年度
营业收入发函金额   B=D+L       31,481.06      129,817.19    150,625.08    141,945.71
发函比例       C=B/A          86.34%          75.18%       75.76%        74.96%
回函金额       D=F+H       23,340.16       99,373.42   111,518.38    103,798.08
回函金额比例     E=D/A          64.01%          57.55%       56.09%        54.81%
回函确认金额       F         15,724.29       86,403.68     72,744.00     61,998.08
回函确认比例     G=F/A          43.13%          50.04%       36.59%        32.74%
回函不符金额       H          7,615.87       12,969.75    38,774.38    41,800.00
回函不符比例     I=H/A          20.89%           7.51%       19.50%        22.07%
回函不符执行替代
             J          7,615.86       12,969.75    35,916.29    41,294.65
程序确认金额
回函不符执行替代
程序确认金额占营   K=J/A          20.89%           7.51%       18.06%        21.81%
业收入比例
未回函金额        L          8,140.90       30,443.77    39,106.70    38,147.63
未回函比例      M=L/A          22.33%          17.63%       19.67%        20.14%
未回函执行替代程
             N          8,140.90       30,443.77    38,416.74    38,134.14
序确认金额
未回函执行替代程
序确认金额占营业   O=M/A          22.33%          17.63%       19.32%        20.14%
收入比例
回函确认及执行替
           P=G+K+
代程序确认金额占                  86.34%          75.18%       73.98%        74.68%
              O
营业收入比例
发函金额占比与确
           Q=C-P           0.00%           0.00%        1.79%         0.27%
认金额占比的差异
  标的公司主营社区媒体资源的开发、运营和广告发布业务，相比于传统生
产制造企业，标的公司客户群体行业分布广泛、数量较多、金额分散，加上对
于部分广告主而言，广告投放主要为了其品牌宣传，标的公司并非与其日常生
产经营密切相关的客商，故而部分广告主的回函意愿相对较低，导致出现未回
函的情况。对于回函不符的客户，其回函不符的原因主要为时间性差异等。
  报告期各期，中介机构通过回函及执行替代程序确认金额占营业收入比例
与发函占比的差异为 0.27%、1.79%、0.00%和 0.00%，差异较小。上述差异对应
客户主要由标的公司交易金额较小的客户群体构成，相关金额占报告期各期营
业收入的比例较低，同时，除函证外，中介机构通过客户走访、收入确认相关
核心内部外部单据比对、业务系统验证等核查程序对收入真实性、准确性进行
确认，因此上述差异对收入确认的核查结论不构成重大影响。
   对于未回函及回函不符的客户抽取大额收入项目执行细节测试等替代程序
的具体情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目         公式      2026 年 1-3 月      2025 年       2024 年度      2023 年度
回函不符及未回函客户数量      A                  26          34           111          108
执行替代程序的客户数量       B                  25          34            96           99
未执行替代程序的客户数量      B-A                 1             -          15            9
执行替代程序覆盖客户数量
                 C=B/A          96.15%      100.00%        86.49%       91.67%
比例
回函不符及未回函客户对应
                   D        15,756.77     43,413.52     77,881.08    79,947.63
的完整营业收入金额
执行替代程序的客户对应的
                   E        15,756.76     43,413.52      74,333.03    79,428.78
完整营业收入金额
未执行替代程序的客户对应
                  D-E            0.004              -    3,548.05       518.84
的完整营业收入金额
执行替代程序覆盖客户金额
                 F=E/D        100.00%       100.00%        95.44%       99.35%
比例
执行替代程序的客户抽取查
                   G        12,865.67     30,795.28      56,029.00    59,164.20
验的营业收入金额
执行替代程序覆盖营业收入
                 H=G/E          81.65%       70.93%        75.38%       74.49%
比例
   报告期各期，标的公司未回函及回函不符的客户数量分别为 108 家、111 家、
一方面，2023 年和 2024 年的函证样本系根据 2023 年、2024 年和 2025 年 1-3
月的数据合并选取，函证数量较多，而 2025 年的函证样本仅基于 2025 年的数
据选取，函证数量有所减少；另一方面，2025 年的函证客户，在函证时点大部
分仍与标的公司保持广告投放的合作关系，而对于 2023 年和 2024 年的函证客
户，存在部分客户已不再通过标的公司投放广告，回函意愿较低，未回函数量
较多。
   报告期各期，标的公司执行替代程序覆盖客户金额比例（执行替代程序的
客户营业收入金额占回函不符及未回函客户营业收入金额的比例）分别为
未执行替代程序的客户金额比例较低，不会对替代程序的有效性以及收入确认
的核查结论产生重大影响。
   针对回函不符及未回函的收入函证，中介机构获取的外部证据情况如下：
   （1）获取了标的公司与客户签订的广告发布合同、定版单、标的公司的广
告刊播报告及第三方机构出具的监播报告（如有），抽样检查标的公司第三方监
播报告等外部验证资料，核对系统生成的刊播报告是否与第三方出具的监播报
告匹配；
   （2）对于未回函或回函不符的客户，结合中介机构 2025 年 4-5 月、12 月
及 2026 年 6-8 月开展的三次媒体资源点位盘点程序，抽样核查是否存在中介机
构在盘点过程中实际观察到该等客户的广告投放，并与盘点日该广告投放在标
的公司广告投放系统中的上刊记录进行核对。
   ① 2025 年 度 营 业 收 入中 未 回 函及 回函 不符 客 户 数量 34 个 ，营 业收 入
样核查的客户对应的 2025 年度完整营业收入 28,337.10 万元，占当期营业收入
比例 16.41%。
   ②2026 年 1-3 月营业收入中未回函及回函不符客户数量 26 个，营业收入
样核查的客户对应的 2026 年 1-3 月完整营业收入 7,739.04 万元，占当期营业
收入比例 21.23%。
   （3）对于未回函或回函不符的客户，中介机构对其中的主要客户实施了访
谈，具体情况如下：
          项目     公式                          2025 年度     2024 年度      2023 年度
   回函不符及未回函
                  A                  26             34          111            108
   客户数量
   回函不符及未回函
   客户对应的完整营       B           15,756.77      43,413.52   77,881.08    79,947.63
   业收入金额
   访谈客户对应的完
                  C           10,047.18      27,971.72   41,257.00    35,859.01
   整营业收入金额
   执行访谈程序覆盖
                D=C/B            63.76%         64.43%       52.97%         44.85%
   客户金额比例
     （4）对未回函或回函不符的客户的期后回款进行检查，分析其回款情况：
     ①2023 年未回函及回函不符客户营业收入 79,947.63 万元，对应客户在
   元，其中 2023 年末应收账款余额大于 500 万元且回款比例低于 80%的客户如下：
                                                                      单位：万元
   客户名称                                                        期后回款           未回款金额
                 业收入            账面余额             坏账准备
北京开课吧科技有限公司           22.64       3,376.87        3,376.87              -        3,376.87
贵州省仁怀市衡昌烧坊酒
业（集团）有限公司
     合计          1,489.47         5,676.56        3,903.15       1,214.44        4,462.12
                占全部未回款金额的比例                                                          84.83%
   注：期后回款金额以收款金额与应收账款余额孰低统计。
     针对前述表中未执行替代程序的 2023 年度的 9 位客户，营业收入 518.84
   万元，其 2023 年末应收账款余额截至 2024 年末已全额收款。
     ②2024 年未回函及回函不符客户营业收入 77,881.08 万元，对应客户在
   中 2024 年末应收账款余额大于 500 万元且回款比例低于 80%的客户如下：
                                                                      单位：万元
   客户名称        2024 年度营            2024 年末应收账款                  期后回款          未回款金额
                 业收入
                               账面余额         坏账准备
贵州省仁怀市衡昌烧坊酒
业（集团）有限公司
                    占全部未回款金额的比例                                      68.47%
     针对前述表中未执行替代程序的 2024 年度的 15 位客户，营业收入 3,548.05
   万元，其 2024 年末应收账款余额截至 2026 年 6 月末已收款 83.71%，尚未收款
   金额为 279.54 万元。
     ③2025 年未回函及回函不符客户营业收入 43,413.52 万元，对应客户在
   中 2025 年末应收账款余额大于 500 万元且回款比例低于 80%的客户如下：
                                                           单位：万元
   客户名称                                                期后回款        未回款金额
                  收入           账面余额         坏账准备
贵州省仁怀市衡昌烧坊酒
业（集团）有限公司
广西京东晴川电子商务有
限公司
广西舜风广告传媒有限公
司
山东世纪舜风广告传媒有
限公司
梦百合家居科技股份有限
公司
广东太力科技集团股份有
限公司
     合计             6,353.28    12,673.81   3,748.84    4,828.14   7,845.66
                    占全部未回款金额的比例                                      81.22%
     ④2026 年 1-3 月未回函及回函不符客户营业收入 15,756.77 万元，对应客
   户在 2026 年 3 月末的应收账款余额为 26,448.96 万元，截至 2026 年 7 月末已
   累计收款 14,761.11 万元，期后回款比例为 55.81%，未回款金额共计 11,687.85
   万元，其中 2026 年 3 月末应收账款余额大于 500 万元且回款比例低于 80%的客
   户如下：
                                                          单位：万元
      客户名称                                            期后回款        未回款金额
                 营业收入         账面余额          坏账准备
广西京东晴川电子商务有
限公司
广西舜风广告传媒有限公
司
阳狮广告有限公司上海黄
浦分公司
北京三快在线科技有限公
司
山东世纪舜风广告传媒有
限公司
舜风传媒集团股份有限公
司
       合计          5,877.96    14,472.61     999.23    5,321.95   9,150.67
                   占全部未回款金额的比例                                      78.29%
        针对前述表中未执行替代程序的 2026 年 1-3 月的 1 位客户已全额收款。
        针对回函不符及未回函的收入函证，中介机构执行的其他替代程序包括：
        （1）查阅广告发布合同中的权责条款，确认标的公司的收入确认符合会计
      政策的规定；
        （2）核对以上资料中投放媒介类型、投放数量、投放期间和投放金额等信
      息，识别是否存在异常事项；
        （3）根据标的公司财务系统应收发票列表（与广告投放系统生成的客户交
      易流水数据一致），按照标的公司的会计确认政策，测算广告发布收入数据，检
      查营业收入金额的准确性。
        综上，中介机构对回函不符、未回函的函证采取的替代程序充分，函证结
      果不存在异常，通过执行上述函证及替代程序，中介机构认为标的公司的收入
      具有真实性、完整性，获取的核查证据能够支撑中介机构发表的核查意见。
  （二）对标的资产收入真实性与完整性核查的具体情况
  针对报告期标的公司的收入，中介机构执行了以下核查程序：
时长、城市、次数等数据与订单的匹配性，广告投放数据与收入的匹配性，业
务系统与财务信息的对接情况，记账凭证、银行回单等的核查情况
  （1）标的公司广告投放与收入确认流程
  新潮传媒广告投放业务流程如下：
  上述广告投放业务流程图中，涉及收入确认的，主要为销售管理阶段形成
的合同签订（包含定版单），以及交付管理阶段的上刊推送、上刊报告、交付
验收与上刊结算等业务流程。具体过程如下：
  ①标的公司与客户签订的广告发布合同/定版单中约定了客户投放计划，载
明合作金额、媒体设备形式、点位区域/位置、点位数量、广告发布周期、广告
时长/频次等信息。
  ②标的公司按照客户投放计划载明的刊播要素录入广告投放系统，然后将
审核完成的广告内容按客户约定的广告发布周期推送上刊，在广告发布周期的
每一日生成上刊记录（或称为“客户交易流水”），并推送至财务系统生成应
收发票（非真实税务发票），财务系统每一日根据应收发票记录确认收入。
  ③广告投放系统完成广告投放后，会自动生成刊播报告（底层数据来源与
每日形成的上刊记录“客户交易流水”一致），部分广告投放会根据客户需求
由第三方制作监播报告。刊播报告系标的公司系统生成，包含发布广告的期间、
点位位置、点位数量、发布次数、发布时长、频次等信息；监播报告由第三方
制作，包含发布广告的城市、期间、点位数量等信息，第三方监播报告系根据
客户要求出具，并非所有广告发布合同均存在第三方监播报告。
  中介机构抽取报告期内广告投放系统生成的客户交易流水数据，与财务系
统的应收发票数据进行核对，以确认业务系统与财务系统的数据一致性。根据
中国注册会计师协会发布的《企业内部控制审计指引实施意见》：信息技术处
理具有内在一贯性。在信息技术一般控制有效的前提下，除非系统发生变动，
注册会计师只要对自动化应用控制的运行测试一次，即可得出所测试自动化应
用控制是否运行有效的结论。经核查标的公司信息系统一般控制有效性，并结
合标的公司业务实际经营情况，中介机构对报告期各期分别抽取两天的系统数
据进行核对，符合《企业内部控制审计指引实施意见》相关样本量要求。经比
对，确认广告投放系统将客户交易流水数据自动传输至财务系统，财务系统基
于客户交易流水数据自动生成对应的应收发票数据，应收发票金额、客户信息
等关键内容与客户交易流水数据保持一致。
  因此中介机构在核查过程中，重点关注的标的公司广告投放与收入确认的
核心单据包括：广告发布合同/定版单、刊播报告/第三方监播报告、财务系统
应收发票列表、财务收入确认序时账，具体核查情况如下：
  ①对广告发布合同/订单的真实性的核查情况
主要包括对合同金额、发布内容、结算方式等条款的检查。具体核查情况如下：
                                                          单位：万元
    项目       公式                  2025 年      2024 年度      2023 年度
查验广告发布合同/定
版单对应的营业收入金   A    23,368.00      98,994.23   109,699.69   106,793.82
额
经查验，匹配收入确认
             B    23,368.00      98,994.23   109,699.69   106,793.82
的金额
    项目      公式                    2025 年     2024 年度     2023 年度
查验匹配的金额占比   C=B/A    100.00%       100.00%     100.00%     100.00%
  经核查，标的公司收入与广告发布合同约定的合同金额等条款具有匹配性；
实执行。
  通过执行上述程序，中介机构查验广告发布合同/定版单的情况如下：
                                                              单位：万元
       项目    公式                      2025 年      2024 年度      2023 年度
营业收入           A     36,461.01      172,664.44   198,828.68   189,373.18
查验广告发布合同/定
版单对应的营业收入金     B     23,368.00       98,994.23   109,699.69   106,793.82
额
查验广告发布合同/定
版单营业收入占总营业   C=B/A      64.09%          57.33%       55.17%       56.39%
收入比例
息与合同信息（含客户编号、商机编号、合同编号、合同金额、折扣等），并
确认与财务系统同步前后数据是否匹配。
  经核查，相关合同/定版单金额与收入确认金额具有匹配性，收入确认相关
合同/订单已真实执行。
  ②对媒体资源点位实际投放广告的核查情况
  对媒体资源点位进行实地盘点，并在盘点过程中记录实际观察到的广告投
放内容，与盘点期间标的公司广告投放系统中的上刊记录进行抽样比对，核查
广告投放系统刊播数据的可靠性、真实性、准确性。
  经核查，盘点过程中记录的广告投放内容与盘点期间标的公司广告投放系
统中的上刊记录具有一致性，广告投放系统刊播数据具有可靠性、真实性、准
确性。
  ③对投放刊播数据的真实性与准确性的核查情况
告显示的发布点位、时长、城市、次数等数据是否与定版单匹配。中介机构查
验标的公司刊播报告的情况如下：
                                                              单位：万元
       项目    公式                      2025 年      2024 年度      2023 年度
营业收入           A     36,461.01      172,664.44   198,828.68   189,373.18
查验刊播报告对应营业     B     23,368.00       98,994.23   105,860.85    91,066.04
       项目     公式                      2025 年      2024 年度      2023 年度
收入金额
查验刊播报告营业收入
              C=B/A      64.09%          57.33%       53.24%       48.09%
占总营业收入比例
经查验，匹配收入确认
                D     23,368.00       98,994.23   105,860.85    91,066.04
的金额
查验匹配的金额占比     E=D/B     100.00%         100.00%      100.00%      100.00%
注：标的公司刊播报告不涉及具体收入金额，相关查验工作主要核对其显示的发布点位、
时长、城市、次数等数据是否与定版单匹配，以验证与收入确认的匹配性
播报告是否与第三方出具的监播报告匹配，以验证投放刊播数据的真实性与准
确性。中介机构查验第三方监播报告的情况如下：
                                                               单位：万元
       项目     公式                      2025 年      2024 年度      2023 年度
营业收入            A     36,461.01      172,664.44   198,828.68   189,373.18
查验第三方监播报告对
                B     21,192.21       84,772.72    82,291.98    53,516.31
应营业收入金额
查验第三方监播报告营
业收入占总营业收入比    C=B/A      58.12%          49.10%       41.39%       28.26%
例
经查验，匹配收入确认
                D     21,192.21       84,772.72    82,291.98    53,516.31
的金额
查验匹配的金额占比     E=D/B     100.00%         100.00%      100.00%      100.00%
注 1：标的公司 2023 年 7 月以前的广告投放第三方监播报告目前已无法导出，因此 2023 年
度监播报告查验比例较低。公司同时通过查验刊播报告、客户走访、业务系统验证等核查
程序对收入真实性、准确性进行确认，2023 年度第三方监播报告核查比例相对较低对收入
确认的核查结论不构成重大影响;
注 2：标的公司第三方监播报告不涉及具体收入金额，相关查验工作主要核对其显示的发布
点位、时长、城市、次数等数据是否与定版单匹配，以验证与收入确认的匹配性
  经核查，标的公司刊播报告显示的发布点位、时长、城市、次数等数据与
定版单、第三方监播报告等匹配，标的公司用于验收确认的投放刊播数据具有
真实性、准确性。
  ④对广告投放数据与收入的匹配性的核查情况
  取得标的公司财务系统的应收发票列表（与广告投放系统生成的客户交易
流水数据一致），以及财务收入确认序时账，抽样核对前述资料之间的数据匹
配性，以验证广告投放数据与收入的匹配性。具体核查情况如下：
                                                           单位：万元
    项目       公式                    2025 年      2024 年度     2023 年度
抽取的应收发票列表金
               A       829.99      28,192.98   29,385.20   33,061.99
额
与收入确认序时账匹配
               B       829.99      28,192.98   29,385.20   33,061.99
的金额
匹配金额占应收发票抽
             C=B/A    100.00%        100.00%     100.00%     100.00%
取金额的比例
  经核查，标的公司广告投放数据与收入明细具有匹配性。
  综上，中介机构对上述广告发布合同/订单的真实性、媒体资源点位实际投
放广告的情况、投放刊播数据的真实性与准确性、广告投放数据与收入的匹配
性等环节进行了核查，基于中介机构采用了函证、客户走访、查验外部第三方
监播报告与内部刊播报告、业务系统验证、查阅比对收入确认相关核心单据等
多项核查程序相互印证，并对收入真实性、准确性进行确认，相关核查比例及
核查程序充分。经核查，报告期内，标的公司收入确认相关合同/订单已真实执
行，广告投放系统刊播数据可靠、真实、准确，投放刊播数据真实、准确，广
告投放数据与收入明细具有匹配性，标的公司收入确认具有真实性、准确性。
  （2）业务系统与财务信息的对接情况
  ①对标的公司信息系统进行一般性控制测试。
  了解标的公司信息系统一般控制环境，从 IT 治理与管理、程序变更管理、
系统运维、信息安全等方面评价标的公司信息系统的可靠性。具体程序包括：
架构是否明确，管理制度是否健全；
过合理授权与审批；
职员工记录，以此为基础抽查新增用户账号的样本，检查权限变更是否存在适
当的管理层审批；获取核查期间离职用户名单并与系统用户账号进行比对，以
确认是否存在离职未禁用账号；
设置是否有效；
户查看、新增、修改等权限的授权及管理流程，确认各系统数据库涉及修改权
限的用户号均由数据库管理员统一进行管理、分配，数据库管理平台会对用户
的查询、新增、修改操作进行完整记录。
司是否对系统的用户行为进行记录；查阅系统修改日志，根据查阅情况，报告
期内涉及数据修改的，主要为公司 IT 团队根据业务部门需求调整业务系统功能
模块的实际业务需求相关场景，如增加方案标签、字段等，具有合理性，经查
阅相关修改日志，报告期内不存在虚增、删减或篡改实际业务订单数据、财务
数据的情形，且相关事项均根据系统预置要求完成审批程序；
份、运维事件管理等方面的测试。
  经核查，标的公司在 IT 治理与管理、系统开发及程序变更管理、系统运维、
信息安全方面已经进行了控制，审计范围内信息系统一般控制不存在重大控制
缺陷。
  ②对标的公司业务流程相关信息系统执行穿行测试和控制测试
  了解并查看销售管理流程、广告上刊交付流程、媒体资源点位采购与安装
流程和财务收入确认流程，确认标的公司相关信息系统的主要控制活动。具体程
序包括：
户信息是否经过适当审批、商机主数据和商务主数据是否得到合理维护、商务
信息是否经过适当审批、合同主数据是否得到合理维护、合同信息是否经过适
当审批、与财务系统信息传输是否得到合理控制、权限管理是否得到合理控制；
点位调度管理是否得到合理控制、刊例总价、结算金额、合同总金额是否计算
准确、创意审核是否得到合理控制、推送上刊流程是否得到合理控制、上刊监
播管理是否得到合理控制；
点位采购价格主数据、媒资合同主数据是否得到合理维护、媒资点位新增、媒
资设备出入库、媒资采购业务财务入账及系统关键业务权限是否得到合理控制；
务系统中的应收发票数据是否匹配，验证运营平台客户交易流水与财务系统应
收发票数据的完整性和准确性，核查业务系统与财务信息的对接情况，核查交
易流水生成是否得到合理控制、与财务系统数据传输是否得到合理控制。
  经核查，标的公司在信息系统管理方面进行控制，业务系统与财务系统数
据具有匹配性，审计范围内信息系统应用控制不存在重大控制缺陷。
  （3）记账凭证、银行回单的核查情况
  ①取得财务收入确认序时账，核查财务收入确认序时账与应收发票数据之
间的匹配性；
  ②获取标的公司报告期内全部银行对账单，检查银行对账单中的大额流水，
并与主要客户的账面回款情况双向核对。
  经核查，标的公司收入确认序时账与财务系统应收发票数据、主要客户银
行流水回款情况具有匹配性。
  中介机构对标的公司 2026 年 3 月末的媒体资产进行监盘，核查标的公司媒
体资产的真实性与准确性，具体情况如下：
  新潮传媒媒体资产分为安装在外的媒体资产（可投入使用进行广告播放）、
存放于仓库中的媒体资产。
  （1）安装在外的媒体资产
  新潮传媒一直重点深耕中国主要城市的住宅社区的生活圈，截至 2026 年 3
月末，新潮传媒在超过 200 个城市运营约 77 万个数字媒体，渗透约 50,000 个住
宅小区，因此新潮传媒的媒体资源点位极其分散，中介机构需要实地前往各个住
宅小区的各个电梯间逐一盘点，盘点工作量较大。
  考虑到以上情况，针对截至 2026 年 3 月末的安装在外的媒体资产，中介机
构制定了科学、合理、可行的分阶段抽样的盘点方案，具体如下：
   层级                        抽样及盘点方法
            采用关键样本加随机样本的方法选取监盘城市：
            统计的设备明细表，按数字类设备数量前 10 名的城市作为关键样本
 城市样本选择
            城市，纳入监盘城市；
            名首字母排序后，采用等距抽样的方法选取 10 个随机样本城市
            采用关键样本加随机样本的方法选取阵地（即具体小区、商务写字
            楼）：
            规模，将样本城市分成多个关键级别，并结合过往同类型项目的盘点
            经验、覆盖比例，确定不同级别样本城市抽取的阵地数量（如第一级
监盘样本城市中阵    城市各抽取 36 个阵地，第二级城市各抽取 14 个阵地等）；第二步，
地（即具体小区、商   获取标的公司 2026 年 3 月 31 日按阵地口径统计的设备明细表，按数
务写字楼）样本选择   字类设备数量从多到少排序，根据第一步确定的各城市关键样本阵地
            数量，从多到少选取关键阵地样本；
            等距抽取随机样本，随机样本数量为关键样本数量的 2 倍；
            行范围内阵地一并纳入随机样本
监盘样本阵地中点 对选取阵地中全部点位上安装的各类媒体设备（包括数字媒体、平面
位（即具体电梯间） 媒体等）实施监盘程序，如因客观因素导致部分点位未盘到，需注明
  样本选择    原因
  中介机构通过上述科学、合理、可行的分阶段抽样方式进行抽样，被抽样
选中的阵地（即具体小区、商务写字楼）具有较强的随机性，且中介机构对被
抽样选中阵地的全部点位（即具体电梯间）上安装的各类媒体设备实施监盘程
序，考虑到样本城市/阵地上的媒体点位数量较多（例如某些阵地样本的广告点
位超过 200 个，分散在小区的上百个电梯间里），基于抽样方式具有较强的随
机性，以及大量媒体设备的安装需要耗费较长时间，中介机构认为抽样监盘结
果能够佐证标的公司广告点位及广告屏数量的真实性与准确性。
  （2）存放于仓库中的媒体资产
  对于存放于仓库中的媒体资产，报告期内，标的公司新购置的媒体设备、技
改设备以及拆除的老旧设备等主要集中存放于绵阳地区仓库，同时为及时满足
全国不同城市/地区的媒体设备安装、拆除等日常运营需求，标的公司亦在全国
库中的媒体资产较为分散。中介机构根据重要性原则，实地前往标的公司媒体设
备的主要存放仓库进行盘点。
  （3）盘点比例
  ①账面金额盘点比例：截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司媒体资产账面原值
为 104,160.01 万元，实际监盘原值约 36,255.86 万元，监盘原值占媒体资产原
值比例为 34.81%；
  ②存放于仓库中的媒体资产金额盘点比例：报告期内，标的公司新购置的
媒体设备、技改设备以及拆除的老旧设备等主要集中存放于绵阳地区仓库，同
时为及时满足全国不同城市/地区的媒体设备安装、拆除等日常运营需求，标的
公司亦在全国 100 多个主要城市/地区的 200 多个仓库存放媒体设备，导致标的
公司存放于仓库中的媒体资产较为分散。截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司媒
体设备仓库的储存的具体情况如下：
   项目      仓库控制方         具体管理方式      媒体设备余额（万元）
                      标的公司租赁并委托盛安
绵阳地区仓库         标的公司                       27,789.99
                          通达管理
其他地区仓库         盛安通达    盛安通达租赁及管理          11,405.25
   合计           -                -        39,195.24
  中介机构基于各仓库存放的媒体设备数量及金额，根据重要性原则，实地
前往标的公司媒体设备的主要存放仓库进行盘点。截至 2026 年 3 月 31 日，标
的公司存放于仓库中的媒体资产账面原值为 39,195.24 万元，实际监盘原值约
为 30,039.82 万元，监盘原值占存放于仓库中的媒体资产原值比例为 76.64%，
盘点比例对于广告屏数量的真实性与准确性判断具有充分性；
  ③点位数量盘点比例：按各模式区分的点位数量（含数字媒体和平面媒体）
盘点情况具体如下：
            盘点点位数量           2026 年 3 月 31 日
  合作模式                                          盘点比例
              （万个）           点位数量（万个）
固定租金租赁模式             3.91               46.04          8.49%
灵活租金租赁模式             0.35                6.92          5.09%
 第三方合作模式             0.42               28.07          1.51%
   合计                4.68               81.03          5.78%
  对于第三方合作模式下的媒体资源点位，除盘点程序外，中介机构实地走
访了标的公司主要第三方合作商，了解合作模式以及媒体资源点位情况。截至
量为 11.50 万个，因此对于第三方合作模式下的媒体资源点位，中介机构通过
盘点和实地走访的核查比例合计为 42.49%。
  （4）其他核查程序
  对于广告点位及广告屏数量的真实性与准确性，除上述盘点程序外，中介
机构还执行了如下核查程序：
  ①取得标的公司媒体资源点位相关的租赁合同明细表，抽取租赁合同、付
款银行回单等资料，核查媒体资源点位租赁的真实性；
  ②了解标的公司媒体资源点位采购相关的业务流程，并查看标的公司媒体
资源点位管理系统；
  ③实地走访标的公司主要第三方合作商，并取得与第三方合作商的合同、
结算单等资料，核查第三方合作模式点位采购的真实性；
  ④分析标的公司报告期内媒体资源点位数量、单个点位采购价格变动的原
因及合理性；
  ⑤查阅第三方机构出具的监播报告，结合单客户同一时段内投放广告对应
的点位数据及投放偏好，分析广告点位数量的合理性；
  ⑥获取第三方机构出具的行业研究报告，查阅行业研究报告中标的公司点
位数据分析信息，与标的公司提供的点位数据进行比对，并进行合理性分析。
根据弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）出具的《2024 年中国电梯广告市场
独立行业研究》，第三方机构通过深度访谈和多指标交叉验证等方式，结合我
国不同城市电梯保有量、不同城市电梯电子屏、电梯海报渗透率等指标，测算
得出标的公司 2024 年末自营的媒体资源点位数量为 54.4 万个，与标的公司 2024
年末点位数量 57.99 万个（不含第三方合作模式对应点位）不存在显著差异。
  综上，经核查，标的公司广告点位及广告屏数量，具有真实性、准确性。
  （1）了解并评价标的公司销售与收款循环相关内部控制，对标的公司收入
确认相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
  （2）执行截止性测试，在资产负债表日前后确认收入的交易清单中选取样
本，通过检查截止日前及截止日后客户广告发布日期，确认收入是否记录于适当
的会计期间；
  （3）调阅主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息，根据了解到的
信息，判断主要客户向标的公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与
其自身经营规模相匹配；
  （4）对主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，核查收入确认
的真实性、准确性、完整性等；
  （5）对主要客户实施访谈，了解其基本情况、与标的公司报告期内业务情
况以及与标的公司的关联关系等情况；
  （6）对营业收入的变动实施实质性分析程序，从产品类别、销售模式等角
度对收入变动情况进行分析，结合对收入和成本的核查，分析标的公司主营业务
毛利率的变动原因和合理性，并对比报告期各期以及同行业可比公司的收入和毛
利率，识别是否存在重大或异常变动，并查明变动原因。
  （三）对报告期供应商的函证情况
                                                              单位：万元
  项目         公式                      2025 年      2024 年度      2023 年度
采购额           A      19,056.18      104,154.82   122,477.19    148,246.39
采购额发函金额       B      12,337.33       70,005.98    89,073.02    105,844.32
发函比例        C=B/A       64.74%          67.21%      72.73%        71.40%
回函确认金额        D       8,028.58       45,556.76    52,668.10     60,407.99
回函确认比例      E=D/A       42.13%          43.74%      43.00%        40.75%
执行替代程序确
              F       4,308.75       24,449.22    36,404.92     45,436.33
认金额
回函及执行替代
           G=（D+F）
程序确认金额占                 64.74%          67.21%      72.73%        71.40%
              /A
采购额的比例
  对于未回函及回函不符的供应商已抽取大额采购项目执行细节测试等替代
程序的具体情况如下：
                                                              单位：万元
      项目     公式                      2025 年      2024 年度      2023 年度
回函不符及未回函
              A          1,085          1,085        2,127         2,127
供应商数量
执行替代程序的供
              B          1,085          1,085        2,127         2,127
应商数量
执行替代程序覆盖
             C=B/A     100.00%        100.00%        100%         100%
供应商比例
执行替代程序的供
应商对应的完整采      D       4,308.75      24,449.22     36,404.92    45,436.33
购金额
执行替代程序的供
应商抽取查验的采      E       2,753.55      11,265.75     20,337.31    14,833.76
购金额
执行替代程序覆盖
             F=E/D      63.91%         46.08%       55.86%       32.65%
采购比例
  针对回函不符及未回函的租赁采购函证，中介机构执行的替代程序包括：
租金约定情况；
据是否匹配。
  针对回函不符及未回函的其他类型采购函证，中介机构执行的替代程序包括：
账单/入库单等资料；
配。
  （四）对标的资产成本费用结转核算的完整性与准确性核查的具体情况
  针对报告期标的公司的成本费用结转核算的完整性与准确性，中介机构执行
了以下核查程序：
付款相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
本核算方法，评价成本核算方法是否符合实际业务运营情况；
算方法，分析不同性质成本各期变动的原因及合理性；
会计准则相关规定，费用分类是否准确，报告期核算口径是否一致等；
分析、同行业数据对比分析等；
购、运维服务、其他等），抽样检查主要供应商的合同、发票、结算单/入库单
等支持性文件；
余额进行函证；
关系，并了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息。
  （五）同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易的合理性
与公允性
  针对报告期内标的公司与股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关
方的交易，中介机构执行了以下核查程序：
标的公司对外投资签署的投资协议，确认相关投资协议中是否涉及广告投放量、
广告投放效果约定；获取标的公司对外投资的决策程序文件及支撑材料，了解
历次投资入股对应的估值情况，判断投资价值的公允性；
情况，并与标的公司报告期内销售收入明细表中涉及的客户进行匹配，了解报
告期内标的公司向股东、被投资企业销售的整体情况；对于持股比例在 5%及以
上的股东及其关联方向，获取标的公司销售对应的协议、定版单、刊播报告、
回款流水，确认相关销售的真实性；
的企业销售的情况，获取对应的销售额、投放量、投放点位、投放时间、折扣
率以及资金回款数据，并与其他第三方客户的广告投放情况进行对比，核实相
关广告投放业务的真实性，分析销售价格的公允性；
入明细表、采购明细表、相关交易主体的工商信息、资金流水核查情况梳理标
的公司与前员工设立企业的交易情况；
检查交易的结算依据、凭证，分析相关数据的合理性，对采购业务真实性进行
检查；获取标的公司向第三方采购同类业务的采购协议、结算单据等，比对采
购单价，分析价格的公允性；对盛安通达执行访谈及函证程序，了解双方合作
情况、定价方式、采购金额、是否存在关联关系等；对盛安通达执行现场核查
程序，获取盛安通达报告期内的银行流水、财务报表、主要管理人员的银行流
水，核实标的公司与盛安通达相关交易成本结算的准确性、完整性；
了解采购销售的内容及定价模式；查询公开信息主要合作方经营情况，获取对
主要合作方的走访记录，确认主要合作方的基本情况并通过网络核查标的资产
与其的关联关系；通过对标的资产的银行流水，标的资产董事、监事、高级管
理人员及核心销售采购人员的个人流水进行核查，确认是否存在利益往来及为
标的资产承担成本费用的情形；通过对合作方进行访谈了解其点位租金成本和
盈利情况，通过标的公司的广告投放统计表，计算标的资产对合作方的投放量
和使用比例；核实标的公司与合作方相关交易成本结算的准确性、完整性；
购价格与其他第三方合作商的价格，分析相关交易的价格公允性。
  经核查，标的公司同股东、被投资企业、合作方、前员工企业等相关方交易
的销售收入具有真实性，对应成本的结算准确、完整。相关交易具有合理性与
公允性，具体分析参见“问题一”回复之“四”、“八”和“问题三”回复之
“二”。
  （六）相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见，
并基于相关核查工作对标的资产销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发
表明确意见
  综上，中介机构认为上述核查程序充分，获取的核查证据能够支撑中介机
构发表的核查意见，标的公司收入具有真实性，成本核算准确、完整。
问题 2．关于标的资产的财务数据
  申请文件显示：（1）报告期期末，标的资产的应收账款账面余额为 11.16
亿元，计提的坏账准备为 4.18 亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款账面
余额为 2.83 亿元，坏账计提比例为 100%；对按组合计提坏账准备的应收账款，
标的资产 2023 年度和 2024 年度对 1 年以上账龄的应收账款的坏账计提比率为
资产，相关媒体设备的折旧年限为 3-5 年，截至报告期末的成新率为 20.82%。
（3）报告期内，标的资产同时存在对贵州省仁怀市衡昌烧坊酒业（集团）有限
公司（以下简称衡昌烧坊）的应收账款及预付款项，2024 年度标的资产对其应
收账款的坏账计提比例为 33.70%。（4）报告期各期末，标的资产其他应收款包
括“第三方往来及其他”，报告期各期，与经营活动相关现金流包括“第三方往
来及其他”。（5）标的资产无形资产包括广告经营及发布权、客户基础等明细
项并在报告期内摊销。（6）报告期各期末，标的资产一年内到期的非流动负债
分别为 3.95 亿元、3.96 亿元和 3.67 亿元，占流动负债的比例分别为 43.11%、
（7）报告期内，标的资产销售费用中调研费、宣传推广费，管理费用中的专业
服务费、信息建设及网络维护费持续下降。（8）报告期内，标的资产销售商品、
提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为 106.16%、93.93%和 106.90%。
                                            （9）
本次申请文件中披露的标的资产财务数据同上市公司此前披露的交易预案中标
的资产未经审计的财务数据存在差异，如交易预案显示标的资产 2023 年未经审
计的净利润为-2.79 亿元，而本次申请文件中标的资产 2023 年的净利润为-1.53
亿元。
  请上市公司补充披露：（1）列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于
欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具
备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账
的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客户，标的资产针对相关应收款项
拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实，按单项计提坏账的
比例与可比公司是否存在差异，如是，补充披露差异的原因及合理性。（2）对
款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限于主要欠款方名称、账龄、余额、
交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是
否存在关联关系或其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应收
款项拟采取和已采取的措施，并结合前述内容补充披露标的资产的客户管理是否
合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加收入的
情形，标的资产的销售回款能力是否存在不确定性。
  请上市公司补充说明：（1）结合媒体设备的实际使用寿命等补充说明媒体
资产是否存在集中老旧更换的情况，如是，补充说明集中更换对标的资产生产经
营及流动性的影响。（2）结合标的资产同衡昌烧坊的具体合作情况、是否存在
关联关系等补充说明同时存在应收账款及预付款项的原因及合理性，应收账款坏
账计提的合理性及充分性。（3）“第三方往来及其他”的具体情况、形成原因
及合理性，是否存在利益输送或资金占用的情形。（4）广告经营及发布权、客
户基础形成的具体情况，对应的摊销年限，确认无形资产及摊销是否符合企业会
计准则的相关规定。（5）结合标的资产采购媒体资源签署的相关协议条款补充
说明租赁负债相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，与可比公司是否
存在差异。（6）相关费用的具体构成、报告期内持续下降的原因、合理性，是
否存在通过调节费用增厚利润的情形。（7）2024 年收入现金比低于其余报告期
的原因及合理性。（8）审计前后标的资产财务数据的差异情况，存在差异的具
体原因及合理性。
  请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，并详细说明针对应收账款相
关欠款方对应营业收入的真实性所采取的核查工作、获取的核查证据及核查结论。
回复：
一、列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备
商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客户，标
的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实，按单项计提坏账的比例与可比公司是否存在差
异，如是，补充披露差异的原因及合理性
  （一）列示单项计提坏账的具体情况，包括但不限于欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是
否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系、按照单项计提坏账的原因及合理性，欠款方是否为标的资产主要客
户，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，标的资产对欠款方的销售是否真实
  报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额分别为 27,622.84 万元、27,395.49 万元、25,760.13 万元和 25,753.47
万元，均按 100%计提坏账准备，上述坏账准备大部分计提于报告期之前。
  截至报告期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额为 25,753.47 万元，对应客户在报告期各期的收入分别为 2,033.56
万元、2,775.95 万元、2,089.58 万元和 33.42 万元，占报告期各期营业收入的比例分别为 1.07%、1.40%、1.21%和 0.09%，占比较低，
对标的公司报告期内的经营业绩影响较小。对应客户在报告期初（2023 年 1 月 1 日）的坏账准备金额为 23,355.63 万元，占报告期末
单项计提坏账准备的坏账准备金额的比例为 90.69%，即单项计提的坏账准备绝大部分在报告期期初已计提。标的公司单项计提坏账准
备的应收账款余额金额较大，主要系标的公司客户数量众多，中小客户数量较大，历史期间累积的因客户自身经营异常等因素导致无
法还款的客户数量较多。报告期内标的公司加强了应收管理，新增的单项计提坏账准备的交易较少，对标的公司报告期及未来经营业
绩影响较小。
    由于标的公司单项计提坏账准备的客户数量较多，金额分散，因此综合考虑重要性水平（金额不低于 500 万元，占收入的比例不
低于 0.25%）和前五大排名，下文仅列示应收账款余额达到重要性水平或位于前五大排名里的客商，剩余的客商在“其他单项客户”
中列示。报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额客商具体情况如下：
                                                                                                                                                单位：万元
                                                账龄                                    2026 年                                                    对相关应收款项
序              应收账款                                                                                2025 年     2024 年     2023 年     报告期前
     客商名称                                                                坏账准备         1-3 月含                                                    拟采取和已采取
号                余额        1 年以内    1~2 年        2~3 年       3 年以上                                 含税收入       含税收入       含税收入       含税收入
                                                                                      税收入                                                         的措施
    北京开课吧科技                                                                                                                                     已委托外部催收
    有限公司                                                                                                                                         单位催收
    武汉命同医院投
    资有限公司
    苏宁易购集团股
    采购中心
    内蒙古启鹏网络
    科技有限公司
    上海庞统企业发
    展有限公司
     合计        25,753.47    24.04   242.70       332.66      25,154.07   25,753.47      35.42      2,214.96   2,942.51   2,155.57   24,909.19      -
注：上述客户系客户单体口径，下同。
                                                                                                                                               单位：万元
                                                   账龄                                                                                          对相关应收款
序                   应收账款                                                                    2025 年       2024 年       2023 年       报告期前
         客商名称                                                                   坏账准备                                                           项拟采取和已
号                    余额           1 年以内    1~2 年        2~3 年       3 年以上                   含税收入         含税收入         含税收入         含税收入
                                                                                                                                               采取的措施
    北京开课吧科技有限                                                                                                                                  已委托外部催
    公司                                                                                                                                         收单位催收
    武汉命同医院投资有
    限公司
    苏宁易购集团股份有
    限公司苏宁采购中心
    内蒙古启鹏网络科技
    有限公司
    上海庞统企业发展有
    限公司
         合计         25,760.13      24.04   304.60       368.22      25,063.27   25,760.13   2,205.84     2,916.62     2,122.49     24,928.33     -
注：上述客户系客户单体口径，下同。
                                                                                                                                             单位：万元
                                                    账龄                                                                                      对相关应收款
序                 应收账款                                                                      2025 年   2024 年       2023 年       报告期前
         客商名称                                                                  坏账准备                                                         项拟采取和已
号                   余额         1 年以内    1~2 年         2~3 年       3 年以上                     含税收入     含税收入         含税收入         含税收入
                                                                                                                                            采取的措施
    北京开课吧科技有                                                                                                                                已委托外部催
    限公司                                                                                                                                     收单位催收
    武汉命同医院投资
    有限公司
    上海舍汇信息技术
    有限公司
    苏宁易购集团股份
    中心
    长春市恒一文化传
    媒有限公司
       合计         27,395.49      89.9   394.95       4,508.13     22,402.51    27,395.49    不适用      2,700.21     1,644.73     26,910.64      -
                                                                                                                                            单位：万元
                                                       账龄                                                                                  对相关应收款
序                  应收账款                                                                        2025 年   2024 年   2023 年       报告期前
         客商名称                                                                     坏账准备                                                     项拟采取和已
号                   余额          1 年以内      1~2 年         2~3 年       3 年以上                     含税收入     含税收入     含税收入         含税收入
                                                                                                                                           采取的措施
    北京开课吧科技有                                                                                                                               已委托外部催
    限公司                                                                                                                                    收单位催收
    武汉命同医院投资
    有限公司
    上海舍汇信息技术
    有限公司
    苏宁易购集团股份
    中心
    长春市恒一文化传
    媒有限公司
         合计        27,622.84     72.70    3,867.05      4,626.93     19,056.15    27,622.84    不适用      不适用      1,018.21     27,550.14      -
    报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额的前五大客户，均已全额计提坏账准备。标的公司与该等客户的交易
对该等客户报告期内的销售具有真实性。上述客户均不属于标的公司主要客户，与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。标的公
司尝试多种催收方式催收无果后全额计提坏账准备，坏账计提原因合理，约 90%坏账准备计提在报告期之前。
  公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）
应收账款”章节补充披露。
  （二）按单项计提坏账的比例与可比公司是否存在差异，如是，补充披露差异的原因及合理性
  报告期各期末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司对比情况如下：
     公司          2026 年 3 月末     2025 年末        2024 年末        2023 年末
     分众传媒          未披露            96.74%         97.99%         97.97%
     兆讯传媒          未披露            100.00%        100.00%        100.00%
     平均值           未披露            98.37%         99.00%         98.99%
     标的资产          100.00%        100.00%        100.00%        100.00%
注：上表分众传媒数据系“按已呈现风险特征的客户”的坏账计提比例。
  由上表可知，截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司不存在重大差
异。
  公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）
应收账款”章节补充披露。
二、对 1 年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司的原因及合理性，标的资产应收账款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限
于主要欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或
其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应收款项拟采取和已采取的措施，并结合前述内容补充披露标的资产的客户
管理是否合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加收入的情形，标的资产的销售回款能力是否存在不
确定性
  （一）对 1 年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司的原因及合理性
  报告期各期末，标的公司 1 年以上应收账款计提坏账比例与可比公司对比情况如下：
      公司          2026 年 3 月末     2025 年末        2024 年末         2023 年末
      分众传媒          未披露            34.68%         43.68%         46.12%
      兆讯传媒          未披露            28.82%         32.23%         37.53%
      平均值           未披露            31.75%         37.95%         41.82%
      标的资产          72.74%         68.08%         80.20%         70.69%
注：上表分众传媒 1 年以上应收账款坏账计提比例为按行业分类组合计提坏账准备的比例。
  由上表可知，截至 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末，标的公司 1 年以上应收账款计提坏账比例高于可比公司。
  报告期各期末，标的公司 1 年以上应收账款坏账计提比例高于分众传媒，主要是因为分众传媒深耕生活圈媒体时间较长，在长期
的运营中积累了大量的大型、优质客户，并与这些客户建立了长期、稳定的合作关系，该等客户往往实力雄厚、信誉良好、知名度高、
抗风险能力强。而标的公司侧重于户外数字广告业务，将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕下游长尾市场，在满足大型客户在
全国范围内推广品牌需求的同时，也服务数量庞大的中小广告主。整体来说，分众传媒客户回款情况较为良好，因此 1 年以上应收账
款计提坏账比例较低。
  报告期各期末，标的公司 1 年以上应收账款坏账计提比例高于兆讯传媒，主要是因为根据会计准则相关要求，应收账款坏账计提
系根据预期信用损失金额、预期信用损失率测算得出，而预期信用损失金额、预期信用损失率的测算需要综合考虑单项计提坏账准备
的应收账款和按组合计提坏账准备的应收账款，兆讯传媒单项计提坏账准备的应收账款余额占比远低于标的公司，截至 2023 年末、2024
年末和 2025 年末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款余额占比分别为 27.04%、23.65%和 26.91%，而兆讯传媒仅为 0.20%、0.33%
和 1.41%，标的公司较高的单项计提坏账准备的应收账款余额占比，拉高了标的公司预期信用损失率，导致标的公司 1 年以上应收账
款计提坏账比例高于兆讯传媒。
  公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）
应收账款”章节补充披露。
  （二）标的资产应收账款的逾期情况，主要欠款方情况，包括但不限于主要欠款方名称、账龄、余额、交易内容、交易时间、销
售定价、销售金额、是否具备商业实质、同标的资产是否存在关联关系或其他利益关系等，相关收入是否真实，标的资产针对相关应
收款项拟采取和已采取的措施
  报告期各期末，标的公司账龄 1 年以上的应收账款余额前五大客商（不包括单项计提客户）占当期末全部账龄 1 年以上应收账款
余额（不包括单项计提客户）的比例分别为 32.50%、37.01%、52.87%和 53.09%，具体情况如下：
                                                                                                                                             单位：万元
                                             账龄                                     2026 年                                    报告期
序               应收账款                                                       坏账                2025 年     2024 年     2023 年                         期后回
         客商名称                                                                       1-3 月含                                    前含税      逾期金额
号                余额        1 年以内     1-2 年        2-3 年       3 年以上        准备                含税收入       含税收入       含税收入                           款
                                                                                    税收入                                       收入
    贵州省仁怀市衡昌
    有限公司
    华润雪花啤酒（中
    国）有限公司
    梦百合家居科技股
    份有限公司
    好记食品酿造股份
    有限公司
    三全食品股份有限
    公司
      合计        8,224.69    39.48   5,565.43     1,668.92      950.86   5,610.31         -   1,136.46   6,983.99   1,554.84   859.00   7,867.32       -
注 1：上述客户系客户单体口径，下同；
注 2：上述期后回款日期为截至 2026 年 7 月末，下同。
    上述客户的具体情况、信用政策、付款周期、逾期原因等，具体如下：
序                                                                                                         实际付款
      客商名称                       具体情况                                               信用政策
号                                                                                                             周期
               万元；                                            1）2022 年 3 月-2023 年 3 月：
               ①该客户为标的公司战略合作伙伴，前期合作在下刊 1 年后陆续回                内付款；
    贵州省仁怀市衡昌   款，之后客户因资金紧张而产生逾期，2025 年标的公司设立大额                ②平面媒体，预付 200 万，投放超过 200 万的部分在下刊后 365 日
                                                                                                          下刊后一
                                                                                                          年以上
    有限公司       ②标的公司与衡昌烧坊双方持续就具体的回款方案积极沟通，并有                  2）2023 年 10 月-2024 年 10 月：下刊并收到《投放监测报告》确认
               相对明确的回款计划与期限，结合衡昌烧坊与标的公司沟通的回款                  后 180 天内付款
               方案，衡昌烧坊同步可以考虑将其持有的固定资产、酒类商品存货                  3）2024 年 11 月-2025 年 11 月：下刊并收到《投放监测报告》确认
               等资产用于抵消货款；                                     后 180 天内付款
               末已回款 1,824 万元；
               ①标的公司提供的刊播报告显示播放期间存在黑屏，拟进行补刊，
               截至目前已补刊并回款；
    华润雪花啤酒（中   ②首先，为避免因屏幕损坏等因素导致实际播放数量未达合同约定                  经客户书面/邮件确认广告投放合格后 15 天内，向客户开具增值税
    国）有限公司     标准，通常情况下，标的公司在合同约定的广告发布周期内，会在                  专用发票，审核发票无误后 45 天内支付相应服务费
               客户约定的点位数量基础上搭配一定的点位超量投放，以保证满足
               播放要求的点位数量能够达到合同约定，所以黑屏等偶发情况一般
               不会影响标的公司的收入确认；其次，若标的公司满足播放要求的
               点位数量未达到合同约定，标的公司会按照实际满足播放要求的点
               位数量和点位价格确认收入，同时对未满足播放要求的点位数量，
序                                                                                                实际付款
      客商名称                      具体情况                                      信用政策
号                                                                                                    周期
               按照双方约定方式在后期予以补足后确认收入；最后，针对上述黑
               屏事项，标的公司基于加快应收账款回收和维护客户关系等因素考
               虑，同意对客户进行补刊，并于 2026 年 2 月完成；
               ①客户因广告播放后效果未达其预期，提出免除部分款项要求，但
               因协议并未对播放效果进行承诺，双方未协商达成一致，标的公司                分为 8 次支付，首笔支付时间：合同上刊结束后 3 个月开始计算，
    梦百合家居科技股   经多次追讨无果；                                     于 15 个工作日内支付首笔款项；后续 7 笔款项为首笔款项支付完成
    份有限公司      ②根据标的公司与梦百合签署的广告发布合同，双方未就广告投放                后，逐月支付,于实际上刊结束时间顺延在 15 个工作日内支付各月
               效果进行约定，在广告发布周期内，标的公司每日完成广告发布后， 进度款项
               控制权即发生转移，标的公司即可根据履约进度确认相关收入，符
               合收入确认的相关会计准则规定；
    好记食品酿造股份
    有限公司
序                                                                                                                                              实际付款
         客商名称                           具体情况                                                                 信用政策
号                                                                                                                                                  周期
                                                                                 客户下单后项目投放前，客户收到标的公司合格发票的 15 个工作日
                 末已回款 2,286 万元；
    三全食品股份有限                                                                     内，支付标的公司该笔订单金额的 30%作为预付款;
    公司                                                                           投放结束，广告投放合格且收到标的公司合格发票的 15 个工作日内，
                 后再付款；
                                                                                 支付该笔订单尾款
                                                                                                                                           单位：万元
序                 应收账款                          账龄                             坏账        2025 年含    2024 年     2023 年     报告期前
         客商名称                                                                                                                       逾期金额       期后回款
号                  余额        1 年以内      1-2 年        2-3 年       3 年以上         准备         税收入       含税收入       含税收入       含税收入
    贵州省仁怀市衡昌
    限公司
    华润雪花啤酒（中
    国）有限公司
    梦百合家居科技股
    份有限公司
    好记食品酿造股份
    有限公司
    葵花药业集团（海
    南）医药科技有限公
序                应收账款                           账龄                         坏账        2025 年含    2024 年     2023 年     报告期前
         客商名称                                                                                                                   逾期金额       期后回款
号                 余额        1 年以内       1-2 年        2-3 年   3 年以上         准备         税收入       含税收入       含税收入       含税收入
    司
        合计       8,638.83    169.23   6,210.91   1,399.69     859.00      5,412.06     169.23   6,753.45   3,318.47    859.00   8,601.84            -
注：上述客户系客户单体口径，下同。
    上述客户的具体情况、信用政策、付款周期、逾期原因等，具体如下：
序                                                                                                                                          实际付款
         客商名称                           具体情况                                                             信用政策
号                                                                                                                                              周期
    贵州省仁怀市衡昌
    有限公司
    华润雪花啤酒（中
    国）有限公司
    梦百合家居科技股
    份有限公司
    好记食品酿造股份
    有限公司
    葵花药业集团（海    全额回款；
    公司          时结算账款；
                                                                                                                                                单位：万元
序                  应收账款                           账龄                            坏账         2025 年   2024 年       2023 年       报告期前
          客商名称                                                                                                                           逾期金额       期后回款
号                   余额         1 年以内      1-2 年        2-3 年       3 年以上        准备         含税收入     含税收入         含税收入         含税收入
     贵州省仁怀市衡昌
     限公司
     好记食品酿造股份
     有限公司
     内蒙古西贝餐饮集
     团有限公司
     黄山小罐茶业有限
     公司
     百家兴（吉林省）贸
     易有限公司
          合计        6,630.17   3,226.54   1,736.98      522.65     1,144.00     2,885.31    不适用     3,272.16     2,191.36     1,666.65   5,391.28         -
     上述客户的具体情况、信用政策、付款周期、逾期原因等，具体如下：
序号                客商名称                                                具体情况                                           信用政策                     实际付款周期
序号                客商名称                                               具体情况                                     信用政策                   实际付款周期
                                            款；
                                                                                                   自广告发布周期开始后的一定期间内
                                                                                                   支付
                                            回款；                                                    个月内付款
                                                                                                                                        单位：万元
序                  应收账款                           账龄                           坏账       2025 年   2024 年   2023 年       报告期前
        客商名称                                                                                                                     逾期金额      期后回款
号                   余额         1 年以内      1-2 年        2-3 年       3 年以上       准备       含税收入     含税收入     含税收入         含税收入
     贵州省仁怀市衡昌
     限公司
     好记食品酿造股份
     有限公司
序                应收账款                           账龄                           坏账         2025 年   2024 年   2023 年       报告期前
       客商名称                                                                                                                       逾期金额       期后回款
号                 余额         1 年以内      1-2 年        2-3 年       3 年以上       准备         含税收入     含税收入     含税收入         含税收入
     限公司
     上海猷熹文化传播
     有限公司
     康铂创想（北京）科
     技有限公司
       合计         4,260.30   1,651.33   1,438.45      940.09      230.43     1,905.00    不适用      不适用     1,554.84     2,323.25   2,852.92       -
注：上海猷熹文化传播有限公司按净额法确认收入。
     上述客户的具体情况、信用政策、付款周期、逾期原因等，具体如下：
序号               客商名称                                              具体情况                                      信用政策                     实际付款周期
                                                                                                                                    下刊后 8 个月以
                                                                                                                                    上
                                          为单项计提坏账的应收账款；
序号           客商名称                         具体情况                            信用政策    实际付款周期
                           已全部收回；
                                                                                 诉讼后回款 300
                                                                                 万元
                           过确认为单项计提坏账的应收账款；
     首先，对于标的公司信用政策，报告期内，标的公司综合考虑广告投放规模、合作年限、客户资信情况等因素，经过商业谈判后
确定对不同客户的具体信用政策，对于投放规模大、合作年限较长或资信状况好的客户，标的公司可以给予一定的信用期；而对于投
放规模较小、合作时间尚短或资信一般的客户，标的公司通常会要求以预付款的形式进行广告款结算。
     其次，对于标的公司账龄 1 年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）占比，报告期各期末整体均处于较低水平。报告期各
期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额分别为 74,520.35 万元、88,438.63 万元、69,982.89 万元和 69,304.33
万元，其中账龄 1 年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）分别为 8,027.98 万元、9,195.58 万元、16,019.27 万元和 15,416.28
万元，占比分别为 10.77%、10.40%、22.89%和 22.24%。2023 年和 2024 年账龄 1 年以上的应收账款余额占比较低，稳定在 10%左右。
公司增加 1,779.01 万元、华润雪花啤酒（中国）有限公司增加 1,995.41 万元、梦百合家居科技股份有限公司增加 1,260.00 万元，
标的公司正在与上述客户积极沟通催收中。其中对于衡昌烧坊，该客户为标的公司战略合作伙伴，但受其自身经营状况影响，衡昌烧
坊资金紧张，回款周期逐渐增加，产生的逾期金额较大，标的公司已逐步停止为其投放广告，同时组织销售和应收管理部人员成立大
额专项催收小组实施催收工作。整体来说，报告期各期末，标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄以 1 年以内为
主，账龄整体较为健康。
  截至 2026 年 3 月 31 日，由于标的公司账龄 1 年以上的应收账款（不包括单项计提客户）的客户数量较多，金额分散，因此下文
列示了账龄 1 年以上的应收账款余额在 50 万以上的客商（对应应收账款余额占比为 81.42%），其账龄较长原因如下：
                                                                                单位：万元
 账龄在 1 年以上的原因    账龄 1 年以上的应收账款余额                            形成期间
客户自身资金原因
                                       由报告期内营业收入产生，因客户对付款有异议而导致应收账款账龄在 1 年以上的客户
                                       主要为华润雪花啤酒（中国）有限公司、梦百合家居科技股份有限公司，具体原因详见
客户对付款有异议                               前文分析；标的公司已完成合同约定的广告发布履约义务，在按照合同约定完成广告播
                                       放后确认收入，符合会计准则的相关规定
     合计                    12,551.49   10,814.52 万元由报告期内营业收入产生；1,736.96 万元由报告期外营业收入产生
占账龄 1 年以上的应收账款
    余额比例
  标的公司深耕下游长尾市场，在满足大型客户在全国范围内推广品牌需求的同时，也服务数量庞大的中小广告主，由于中小客户
经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。截至报告期末，标的
公司账龄 1 年以上的应收账款形成原因主要系客户自身资金原因导致，并非因标的公司未完成约定的广告发布履约义务导致，标的公
司在按照合同约定完成广告播放后确认收入，同时确认相关应收账款，符合会计准则的相关规定，且与同行业可比公司收入确认政策
不存在差异，因此长账龄应收账款不影响标的公司收入确认的真实性、准确性，标的公司销售具有真实性。
  第三，对于标的公司账龄 1 年以上的应收账款逾期情况，报告期各期末，标的公司账龄 1 年以上的应收账款余额（不包括单项计
提客户）前五大客户的应收账款余额合计分别为 4,260.30 万元、6,630.17 万元、8,638.83 万元和 8,224.69 万元，其中逾期金额合
计分别为 2,852.92 万元、5,391.28 万元、8,610.64 万元和 7,867.32 万元，该等客户与标的公司发生的交易整体以报告期内发生为
主，除 2023 年度的上海猷熹文化传播有限公司外，标的公司与该等客户的交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应
折扣率后确定，标的公司对该等客户的信用账期基于不同客户的广告投放规模、合作年限、客户资信情况等因素而存在一定差异，但
整体来说信用账期一般在 180 天之内，标的公司在按照合同约定完成广告播放后确认收入，同时确认相关应收账款，符合会计准则的
相关规定。但广告播放完成后，由于客户资金紧张、业绩下滑等多种原因，应收账款产生了逾期，标的公司采用内外部催讨、诉讼等
多种手段进行了催讨，具备合理性和商业实质。综合上述情况，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。
  除标的公司持有内蒙古西贝餐饮集团有限公司 1%股权外，上述客户与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。报告期内，标的
公司持续跟踪对该等客户的应收账款催收工作，并根据预期信用损失情况计提相应的坏账准备。
  对于标的公司的收入确认条件，具体分析如下：
  （1）标的公司与梦百合家居科技股份有限公司（梦百合，603313.SH）的收入确认情况
  报告期内，标的公司与梦百合的广告发布合同主要内容如下：
   项目                                          主要内容
 广告发布内容
 合同总金额    合同总金额 12,800,000 元
          分为 8 次支付，首笔支付时间：合同上刊结束后 3 个月开始计算，于 15 个工作日内支付首笔款项；后续 7 笔款项为首笔款项支付
  付款方式
          完成后，逐月支付，于实际上刊结束时间顺延在 15 个工作日内支付各月进度款项
          广告上刊后，梦百合将对上刊情况予以检查。梦百合对当期上刊的广告有疑问的，应在标的公司下刊前以书面方式向标的公司提
          出，并提供具体的疑问说明，经双方核实确认系标的公司原因导致的，标的公司应进行修正和补偿发布。广告错播、漏播的，标
双方权利和义务
          的公司应以一定的原则予以补播。若梦百合未在广告下刊前提出书面异议的，视为梦百合对本次发布的广告没有疑问，并认可标
          的公司已履行完毕本次上刊的全部广告发布义务
  截至 2026 年 3 月末，标的公司与梦百合的合作金额为 1,280 万元（含税），梦百合回款金额为 20 万元，逾期未回款金额为 1,260
万元，主要系梦百合因广告播放后效果未达其预期，提出免除部分款项要求。根据前文可知，标的公司与梦百合签署的广告发布合同
中并未对播放效果进行承诺，双方就逾期未回款金额未协商达成一致，标的公司持续与其积极沟通催收中。
  标的公司广告发布业务收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，标的公司承诺的履约义务为一段期间内的媒体设
备上的广告播放服务，客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益，其满足《企业会计准则第 14 号—
—收入》第十一条规定的“某一时段内履行履约义务”的条件，因此，标的公司在合同约定的广告发布周期内，按照每日发布广告的
媒体设备点位数量及合同约定的点位价格，按直线法确认收入。
  根据标的公司与梦百合签署的广告发布合同，双方未就广告投放效果进行约定，在广告发布周期内，标的公司每日完成广告发布
后，控制权即发生转移，标的公司即可根据履约进度确认相关收入，符合收入确认的相关会计准则规定。同时，中介机构针对梦百合
与标的公司报告期内的合作情况，对梦百合履行了函证程序，上述合作金额 1,280 万元均发生于 2024 年度，梦百合对于 2024 年度向
标的公司的采购及欠款金额已回函予以确认，标的公司收入确认事项与客户不存在分歧。
  （2）标的公司报告期内关于收入确认是否与客户存在纠纷的情况
  广告发布内容由客户主导，标的公司主要负责按照客户需求为其提供广告发布服务，广告投放后的效果受诸多因素影响，标的公
司无法对广告投放效果进行控制，同行业可比公司分众传媒、兆讯传媒的收入确认也都不受广告投放效果的影响，因此对于标的公司
报告期内实现的广告发布收入，通常情况下，标的公司不会在广告发布合同中对广告投放效果予以约定，亦不会对广告投放效果予以
承诺。除上述梦百合的相关情况外，报告期内，标的公司与主要客户就收入确认事项不存在纠纷等情况。
  （3）标的公司收入确认政策与分众传媒的比对情况
                                              对某一时点或某一时段内
  公司                  收入确认政策                                  收入确认时点
                                                履约义务的判断
        广告收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，广告发布业务
        收入确认的具体原则：
                                                            广告收入在相关的广告或
 分众传媒                                          在某一时段内确认     商业行为出现在公众面前
                                                               予以确认
        投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
                                              对某一时点或某一时段内
  公司                     收入确认政策                               收入确认时点
                                                履约义务的判断
        广告发布业务收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，对广
        告发布业务收入确认的具体原则为：
 标的公司   2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、    在某一时段内确认     的广告或商业行为出现在
        投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；                               公众面前予以确认
  由上表可知，标的公司广告发布收入的收入确认时点、收入确认政策，与分众传媒不存在差异。报告期内，标的公司收入确认均
按上述政策执行，未发生变化，与同行业可比公司不存在差异。
  公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）
应收账款”章节补充披露。
  （三）结合前述内容补充披露标的资产的客户管理是否合理审慎，信用政策与同行业是否存在差异，是否存在放宽信用政策增加
收入的情形，标的资产的销售回款能力是否存在不确定性
  报告期内，标的公司客户管理较为审慎，承接业务时有完善的内控审批制度。报告期各期末，标的公司账龄 1 年以上的应收账款
余额（不包括单项计提客户）占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为 10.77%、10.40%、22.89%和 22.24%，
长账龄整体占比较小；标的公司综合考虑广告投放规模、合作年限、客户资信情况等因素，经过商业谈判后确定对不同客户的具体信
用政策，信用政策与同行业不存在明显差异，不存在放宽信用政策增加收入的情形；标的公司在按照合同约定完成广告播放后，确认
收入和相关应收账款，但由于客户资金紧张、业绩下滑等多种原因，应收账款产生了逾期，标的公司持续跟踪对该等客户的应收账款
催收工作，并根据预期信用损失情况计提相应的坏账准备，应收账款计提坏账准备产生的信用减值损失占营业收入比例较低，对标的
公司的持续经营不会产生重大不利影响。
  报告期内，标的公司大部分客户的销售回款能力不存在不确定性，但由于标的公司深耕下游长尾市场，客户群体包括中小广告主，
虽然标的公司采取了多种措施控制信用风险，但中小客户经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，在经营过程中可能会出现
销售回款能力存在不确定性的风险。标的公司采取了多种措施对应收账款进行催收后，账面留存的大部分长账龄应收账款回收可能性
已较低，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款预期信用损失率，计算预期信用
损失，计算方法合理，计提比例较高符合标的公司的实际情况。
  公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“（4）
应收账款”章节补充披露。
  上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）应收账款坏账损失风险”章节披露
应收账款相关风险，具体如下：
  “报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为 63,550.60 万元、75,863.86 万元、55,879.43 万元和 55,054.68 万元，占总资产的
比例分别为 14.54%、16.61%、13.04%和 13.05%，报告期各期末金额较大，占营业收入的比例较高。报告期各期末，标的公司账龄 1
年以上的应收账款余额（不包括单项计提客户）占按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为 10.77%、10.40%、
客户群体包括中小广告主，虽然标的公司采取了多种措施控制信用风险，但中小客户经营稳定性和抗风险能力相比品牌客户相对较弱，
在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确定性的风险。若未来行业竞争激烈，导致下游客户出现倒闭破产等重大不利影响因素
或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对标的公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。”
三、结合媒体设备的实际使用寿命等补充说明媒体资产是否存在集中老旧更换
的情况，如是，补充说明集中更换对标的资产生产经营及流动性的影响
   截至报告期末，标的公司媒体资产已使用年限的分布情况如下，其中使用年
限在 6 年以上的媒体资产原值约占全部原值的 50%左右，主要系 2018、2019 年
大规模扩张时采购。
                                                                   单位：万元
   已使用年限        原值                占比                净额             占比
      总计       104,160.01           100.00%         19,699.82       100.00%
   对报告期内报废的媒体设备的使用年限加权平均测算后，标的公司媒体设备
的实际使用寿命约为 6 年。标的公司对实际使用的媒体设备会进行定期维护保养，
并针对老旧设备进行技改加工翻新，尽量延长媒体设备的使用年限，同时标的公
司会均衡、合理地规划设备更换，避免出现集中更换媒体设备的情况。此外，报
告期各期，标的公司设备采购占总采购的比例均较低，在 10%以内。因此，标的
公司不存在集中更换老旧设备进而影响生产经营及流动性的情况。
四、结合标的资产同衡昌烧坊的具体合作情况、是否存在关联关系等补充说明
同时存在应收账款及预付款项的原因及合理性，应收账款坏账计提的合理性及
充分性
   报告期内，标的公司与衡昌烧坊的交易主要是标的公司向衡昌烧坊采购酒类，
并向衡昌烧坊提供广告投放服务，具体合作情况如下：
                                                                   单位：万元
    销售/采购内容                             2025 年        2024 年       2023 年
销售：广告投放业务                     -            159.31       2,150.00    1,466.83
销售：占当期收入之比                    -             0.09%         1.08%         0.77%
采购：酒类                  104.81              361.08        684.86       673.10
                      销售/采购内容                                                   2025 年             2024 年               2023 年
            采购：占当期采购总额之比                                    0.54%                   0.34%                 0.56%              0.45%
                    由上表可知，报告期各期，标的公司与衡昌烧坊的交易金额整体较小，占当
             期营业收入、采购总额的比例也较低，多在 1%以内。
                    报告期各期末，标的公司与衡昌烧坊的预付账款、应收账款情况如下：
                                                                                                                      单位：万元
        项目
                    账面余额          坏账准备           账面余额             坏账准备             账面余额             坏账准备              账面余额         坏账准备
        预付账款           199.29        不适用             317.73         不适用                  332.07           不适用           605.91         不适用
        应收账款         3,533.13     2,588.29       3,847.57         2,437.28            4,178.70        1,408.41        2,299.69          526.28
                    报告期各期末，标的公司将对衡昌烧坊的应收账款归入按账龄计提坏账准
             备的组合中计提坏账，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
             未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，
             计算预期信用损失，具体情况如下：
                                                                                                                      单位：万元
 账龄
         账面余额       坏账准备        计提比例      账面余额        坏账准备        计提比例           账面余额         坏账准备        计提比例        账面余额        坏账准备        计提比例
 合计      3,533.13   2,588.30     73.26%   3,847.57    2,437.28      63.35%       4,178.70      1,408.41    33.70%     2,299.69      526.28       22.88%
                    衡昌烧坊与标的公司不存在关联关系，标的公司对其同时存在应收账款及预
             付款项主要是因为标的公司与衡昌烧坊存在两种不同的合作业务，预付账款系标
             的公司向衡昌烧坊采购酒类产品产生，应收账款系标的公司向衡昌烧坊提供广告
             发布服务产生，具有合理性。
                    衡昌烧坊系标的公司战略合作伙伴，前期合作在下刊 1 年后陆续回款，2023
             年起实际回款周期逐渐增加，标的公司基于双方战略合作的考虑，同时标的公
司对于衡昌烧坊的产品存在使用需求，因此仍然与衡昌烧坊合作，为其提供广
告投放服务。2025 年鉴于衡昌烧坊的逾期金额较大，标的公司逐步停止为其投
放广告，同时组织销售和应收管理部人员成立大额专项催收小组实施催收工作。
  报告期各期，标的公司采购衡昌烧坊酒类产品的进销存情况如下：
                                                         单位：万元
  项目      2026.3.31     2025.12.31      2024.12.31     2023.12.31
 期初余额          323.67          431.09         305.43          32.73
 本期增加          104.81          361.08         684.86         673.10
 本期减少           89.36          468.50         559.21         400.40
 期末余额          339.12          323.67         431.09         305.43
  报告期内，标的公司对衡昌烧坊主要采用预付款形式进行酒类产品采购，
且采购的酒类产品多为标的公司定制（带有标的公司 logo），采购后主要用于
对外销售（约 50%）、业务招待（约 30%）及员工福利和内购（约 20%），具有
业务实质。
  截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司对衡昌烧坊的预付账款余额为 199.29 万
元，采购衡昌烧坊酒类产品所对应的库存商品余额为 339.12 万元。目前，标的
公司计划全面关停酒类产品的对外销售业务，不再新增用于对外出售的酒类产
品购置，后续库存酒类产品仅用于自用。
  衡昌烧坊受自身经营状况影响，资金紧张，导致标的公司对其应收账款出
现逾期情况。根据中介机构对衡昌烧坊的实地访谈，衡昌烧坊与标的公司的广
告投放业务不存在纠纷，受所在行业竞争加剧等因素影响，衡昌烧坊策略性调
整支付节奏，综合采购规模、合作关系等主动和供应商沟通延长支付时间，衡
昌烧坊目前资金流动性未出现资金周转重大困难或资金链断裂等严重问题，亦
未出现破产清算、无法正常经营等情形，同时，衡昌烧坊积极和标的公司沟通
还款计划，目前正在沟通的还款方案包括但不限于每月固定金额还款等，初步
计划不晚于 2027 年底前结清逾期款项。
        标的公司未对该应收款项单项计提坏账准备，主要系：（1）衡昌烧坊与标
      的公司双方就广告投放业务不存在纠纷，衡昌烧坊就款项支付问题与标的公司
      持续积极沟通，具有明确的支付意愿；（2）报告期内，衡昌烧坊持续向标的公
      司支付货款，未出现停止回款的情形；（3）双方持续就具体的回款方案积极沟
      通，并有相对明确的回款计划与期限；（4）结合衡昌烧坊与标的公司沟通的回
      款方案，衡昌烧坊同步可以考虑将其持有的固定资产、酒类商品存货等资产用
      于抵消货款，因此其具有还款所需的资金来源。综上所述，衡昌烧坊目前资金
      流动性未出现资金周转重大困难或资金链断裂等严重问题，亦未出现破产清算、
      无法正常经营等情形，标的公司与衡昌烧坊双方对于回款事宜始终积极协商，衡
      昌烧坊具有还款意愿，标的公司认为该项应收款项未发生预计无法收回等信用减
      值现象，因此未对该应收款项单项计提坏账准备，而是将其归入按账龄计提坏账
      准备的组合中计提坏账，具有准确性。
        对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状
      况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率
      对照表，计算预期信用损失，计算方法合理，对衡昌烧坊应收账款计提坏账充分。
      五、“第三方往来及其他”的具体情况、形成原因及合理性，是否存在利益输
      送或资金占用的情形
        报告期各期末，标的公司“第三方往来及其他”项目主要系由应收诉讼赔偿
      款及往来款项构成。
        报告期各期末，标的公司前五大的“第三方往来及其他”具体情况如下：
                                                          单位：万元
 期间      往来单位        账面余额      账龄        坏账准备           形成原因
     四川吉采供应链管理有
     限公司
     成都市互联网协会         50.00 3 年以上        50.00 以前年度往来款，已全额计提坏账
     湖北今日头条科技有限
     公司
     西藏博景传媒广告有限
     公司
     成都佳尚物流有限公司      332.97   2-3 年     332.97 根据四川省成都市中级人民法院民
                                               事判决书（2024）川 01 民终 1806
     四川吉采供应链管理有                                号，该金额为应收成都佳尚物流有
     限公司
        成都市互联网协会      50.00 3 年以上        50.00 以前年度往来款，已全额计提坏账
   日
        湖北今日头条科技有限
        公司
        西藏博景传媒广告有限
        公司
     成都佳尚物流有限公司      332.97   1-2 年     130.10 根据四川省成都市中级人民法院民
                                               事判决书（2024）川 01 民终 1806
     四川吉采供应链管理有                                号，该金额为应收成都佳尚物流有限
     限公司
        凯易律师事务所      143.02 1 年以内         4.31 港股上市（已暂停）律师服务费
   日
        用友网络科技股份有限                               信息系统建设相关费用，2024 年末
        公司上海分公司                                  尚未结项验收
        都城伟业集团有限公司
        上海酒店分公司
     成都佳尚物流有限公司      332.97 1 年以内        10.04 根据四川省成都市中级人民法院民
                                               事判决书（2024）川 01 民终 1806
        四川吉采供应链管理有                             号，该金额为应收成都佳尚物流有限
                                               的财产损失赔偿
   日    廖一晓          260.00 1 年以内         7.84
                                               年收回
     中欧国际工商学院        138.00 1 年以内         4.17 高管培训学费，2023 年末尚未结课
     成都市互联网协会         50.00 3 年以上        50.00 2018 年期间往来款项
    及合理性
       由于标的公司经营活动相关现金流中“第三方往来及其他”主体较多，金
    额分散，下文仅列示达到重要性水平（金额不低于 500 万元，占收入的比例不
    低于 0.25%）或位于前五大排名里的客商/单位，具体如下：
                                                         单位：万元
 期间            往来单位      流入金额          流出金额             形成原因
         收入按净额法确认，现金流量
         表按总额列报
         北京祥云门广告有限公司诉
         讼冻结资金
         成都祥云门文化传播有限公
         司诉讼冻结资金
         员工备用金               53.56       70.48 员工备用金以用于日常业务开展
         国家金库北京分库                 -      29.07 社保补缴滞纳金
                                  -      15.66 资金冻结
         司诉讼冻结资金
         上海西虹桥商务开发有限公
         司
         国家税务总局重庆市巴南区
                                  -       3.18 社保补缴滞纳金
         税务局
                 合计       1,016.65       914.17 -
         占经营活动相关现金流中“第
          三方往来及其他”比例
         收入按净额法确认，现金流量
         表按总额列报
         成都新潮传媒集团股份有限
                                  -      584.86 资金冻结
         公司诉讼冻结资金
         员工备用金              326.36       255.44 员工备用金以用于日常业务开展
         成都市宇华电器有限公司        166.48            - 财产损失赔偿款
        广州播了么传媒科技有限公
        司诉讼冻结资金
        北京祥云门广告有限公司诉
        上海新潮数字科技有限公司
                                  -      114.73 资金冻结
        诉讼冻结资金
                                                员工持股平台借款，分别于 2024
         宁波梅山保税港区万梯视鑫
                                                年 9 月、2025 年 1 月拆出，拆借
         企业管理合伙企业（有限合       107.36            -
                                                本金及利息已于 2025 年 8 月完成
         伙）
                                                清偿
                 合计       4,560.41     4,885.83 -
         占经营活动相关现金流中“第
         三方往来及其他”比例
         杭州盛睿汇通贸易有限公司    10,012.00     10,000.00 拆借期限合计 4 天，已按期收回本
                                                 金及利息
        收入按净额法确认，现金流量
         员工备用金              264.60       289.79 员工备用金以用于日常业务开展
         廖一晓                260.00            -
                                                  于 2024 年收回
 期间           往来单位    流入金额          流出金额               形成原因
      长江商学院                    -      240.02 高管培训学费
      中欧国际工商学院                 -      189.80 高管培训学费
      成都市宇华电器有限公司        168.11            - 财产损失赔偿款
               合计     12,339.39     12,354.29 -
      占经营活动相关现金流中“第
       三方往来及其他”比例
      成都正潮文化传播有限公司     3,010.89     2,000.00
                                               额收回本金及利息
      收入按净额法确认，现金流量
      表按总额列报
      中欧国际工商学院                 -      373.10 高管培训学费
      员工备用金              428.83       338.68 员工备用金以用于日常业务开展
                                               于 2024 年收回
      北京美莱医疗美容医院有限
      公司
      北京住总科贸控股集团有限
      公司
               合计      5,778.49     5,138.00 -
      占经营活动相关现金流中“第
       三方往来及其他”比例
      “收入按净额法确认，现金流量表按总额列报”主要为对于部分广告代理
   商客户，标的公司需要根据对其销售规模情况，支付一定比例的佣金给广告代
   理商，标的公司对该等客户的收入系按照销售规模扣除佣金后的净额确认。广
   告代理客户支付给标的公司的款项，其中可以确认收入的部分在“销售商品、
   提供劳务收到的现金”中列报，不可以确认收入的部分（即佣金）在“收到其
   他与经营活动有关的现金”中列报，标的公司支付给广告代理商的款项（即佣
   金），在“支付其他与经营活动有关的现金”中列报。
      杭州盛睿汇通贸易有限公司（简称“杭州盛睿”）系顾江生父亲报告期内
   间接控制的企业，顾江生系报告期内曾直接或间接持有标的公司 5%以上股权的
   股东，报告期初，顾江生直接持有标的公司 4.31%股权，且主要通过顾家集团、
   丽水双潮分别持有标的公司 4.26%、5.55%股权。2024 年 4 月，顾江生不再控制
   丽水双潮；2025 年 7 月，顾江生和顾家集团因司法裁定退出标的公司持股，上
   述主体不再参与本次交易。2024 年 5 月 27 日，标的公司向杭州盛睿拆出款项合
计 10,000.00 万元，主要用于杭州盛睿临时资金周转，杭州盛睿已于 2024 年 5
月 30 日按期全额归还本金及利息（利息 12.00 万元，拆借利率为每日 0.03%，
对应年化利率约为 10.95%），拆借期限合计 4 天。该等借出款项相关事项已根
据标的公司内部控制管理要求完成内部审批。
  综上，“第三方往来及其他”的形成具有合理性，不存在利益输送或资金占
用的情形。
六、广告经营及发布权、客户基础形成的具体情况，对应的摊销年限，确认无
形资产及摊销是否符合企业会计准则的相关规定
  （一）无形资产形成的具体情况及对应的摊销年限
  新潮传媒于 2023 年 1 月非同一控制下企业合并北京祥云门广告有限公司
                                      （以
下简称“北京祥云门”），合并增加无形资产—广告经营及发布权 158.91 万元，
无形资产—客户基础 400.00 万元。北京祥云门从事门禁广告业务，核心业务聚
焦于社区场景，通过为全国重点城市中高端社区免费提供智能门禁设备，换取在
门禁设备上设置广告海报位进行广告发布的权利。
  北京祥云门与合作方签订的相关协议约定，由北京祥云门无偿提供一定数量
的媒体设备-门禁设备给合作方，在合作期限内，北京祥云门有权在门禁设备上
投放相应次数的广告，无需向合作方支付其他费用。合作结束后，门禁设备归合
作方所有。北京祥云门将该部分门禁设备的价值确认为无形资产-广告经营及发
布权，在合作期限内进行摊销，合作期限通常为 5 年。
  根据《企业会计准则解释第 5 号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买
方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的
但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之
一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
  中联资产评估咨询（上海）有限公司对新潮传媒合并对价分摊所涉及的北京
祥云门在估值基准日（购买日）2023 年 1 月 31 日的可辨认固定资产及无形资产
进行了估值，并出具了中联沪估字[2025]第 53 号《成都新潮传媒集团股份有限
公司拟合并报表所涉及的子公司北京祥云门广告有限公司部分可辨认资产公允
价值追溯性估值报告》（以下简称“PPA 估值报告”）。
  北京祥云门主要从事门禁广告业务，在经营过程中，积累了大量的门禁点位
资源，这些点位构成了北京祥云门面向广告主的核心客户基础和媒体资源池，是
北京祥云门未来收益的重要来源。点位资源是北京祥云门通过已签署的协议而取
得的、对指定空间在约定期间内享有占有、使用、收益权利的集合，其经济价值
来源于可重复对外提供广告发布服务并获取对价的合同权利。评估师采用超额收
益法计算点位资源（客户基础）的价值，经估值，点位资源（客户基础）于估值
基准日的公允价值为 400 万元。
  根据 PPA 估值报告，无形资产的收益期限是指无形资产发挥作用，并具有
超额获利能力的时间。综合对无形资产持有人所在行业的行业特征、历史经营情
况、未来经营预期及企业的发展状况等因素进行综合分析，同时参考无形资产所
在载体的经济寿命，估值单位管理层判断点位资源收益期自基准日 2023 年 1 月
济使用年限（即摊销年限）为 10 年 11 个月，合计约 10.92 年。
  （二）无形资产确认及摊销的合规性分析
  根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第三条规定，无形资产是指企业拥
有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，
符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，
并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁
或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企
业或其他权利和义务中转移或者分离。
  根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第四条规定，无形资产同时满足下
列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定，非同一控制下企
业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形
资产并按照公允价值计量。
  标的资产在购买日确认的广告经营及发布权、客户基础（点位资源）等无形
资产，具有明确的经济实质和合同基础，符合企业会计准则关于无形资产“无实
物形态、可辨认、非货币性”的定义，可为企业带来未来经济利益，且其成本（公
允价值）能够可靠计量，符合企业会计准则的相关规定。
  根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第十七条规定，使用寿命有限的无
形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理地摊销。企业选择的无形资产
摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠
确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。
  广告经营及发布权使用寿命的确定基于其合同性权利的期限，客户基础（点
位资源）的使用寿命系管理层基于行业特征、历史经营情况、未来经营预期及媒
体载体的经济寿命等因素综合判断后确定，反映了管理层对未来点位资源经济利
益流入期间的最佳估计，上述无形资产的摊销年限确定符合企业会计准则的相关
规定。
七、结合标的资产采购媒体资源签署的相关协议条款补充说明租赁负债相关会
计处理是否符合企业会计准则的相关规定，与可比公司是否存在差异
  根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定：
  “第四条 在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如
果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换
取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，企业无
需重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。
  第五条 为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，
企业应当评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产
生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。”
  标的公司与供应商签订相关合作协议中约定：业主或物业公司将其拥有或管
理物业的电梯轿厢和电梯门口合适位置出租给标的公司，并同意标的公司在协议
有效期内对该位置安装媒体设备用于播放、展示广告的经营使用，标的公司根据
协议约定按期向业主或物业公司支付使用费。协议中明确约定了设备安装位置使
用期限、安装地点、安装设备的类型、数量、每期使用费金额，并且标的公司有
权在不影响轿厢使用的情况下，对电梯轿厢的电路、网络等进行改造以使其符合
播放展示广告的要求，以及在保证播放内容的真实性和合法性下自主决定播放广
告内容。
  根据上述条款，该等合作协议在会计实质上构成一项租赁，而非单纯的服务
采购。
地点”），这些位置在整个使用期内是物理上可区分且供应商（业主/物业公司）
无实质性替换权的（因位置固定）。因此，该位置构成“已识别资产”。
议期限内安装媒体设备用于播放、展示广告的经营使用的权利。这表明，标的公
司（客户）有权在该期间内主导该特定位置的使用目的和使用方式（决定广告内
容、播放时间等），并能通过经营获取因使用该位置所产生的几乎全部经济利益。
  因此，标的公司与供应商签署的关于电梯广告位的合作协议符合《企业会计
准则第 21 号——租赁》中关于租赁的定义。
  标的公司对采购的媒体资源确认租赁负债，并依据协议约定的固定付款额及
租赁期限进行计量。在租赁期开始日，标的公司对媒体资源租赁确认租赁负债。
租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额如前述协
议中所约定的标的公司向对方支付的电梯轿厢和电梯门口合适位置用于安装广
告经营业务的使用费，标的公司采用增量借款利率作为折现率。
  标的公司确认租赁负债时，借记：使用权资产、未确认融资费用，贷记：租
赁负债-租赁付款额；支付租赁款时，借记：租赁负债-租赁付款额，贷记：银行
存款；标的公司月末汇总需确认的财务费用，借记：财务费用，贷记：未确认融
资费用；标的公司确认的使用权资产在租赁期内直线折旧，按月记账，借记：成
本/费用，贷记：使用权资产-累计折旧。
  报告期各期末，标的公司租赁负债相关科目的具体情况如下：
                                                        单位：万元
   项目                        2025 年度       2024 年度      2023 年度
   租赁负债        7,891.72         9,447.20     9,252.39     7,738.81
一年内到期的租赁负债    32,475.20        33,285.96    39,617.25    39,506.64
  标的公司一年内到期的租赁负债，主要为根据租赁合同条款需要在未来十
二个月内支付的租赁负债余额。报告期各期末，标的公司将一年内到期应予以
清偿的租赁负债余额及对应未确认融资费用，从“租赁负债”科目重分类至“一
年内到期的非流动负债”科目进行列报，符合会计准则处理原则，具有合理性。
  综上，标的公司对于租赁负债相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
  标的公司该项业务与分众传媒、兆讯传媒类似，均为向客户提供以媒体设备
为载体的广告服务，在租赁负债的会计处理上不存在重大差异。
八、相关费用的具体构成、报告期内持续下降的原因、合理性，是否存在通过
调节费用增厚利润的情形
  报告期内，标的公司销售费用中调研费、宣传推广费，管理费用中的专业服
务费、信息建设及网络维护费具体如下：
                                                        单位：万元
      项目                      2025 年度        2024 年度      2023 年度
销售费用-调研费         739.47           5,990.09     4,951.25     6,772.33
销售费用-宣传推广费       183.13           1,006.32      849.83      2,395.44
管理费用-专业服务费        55.64             623.44     1,586.86     2,273.95
管理费用-信息建设及网络
维护费
      合计       1,155.94           8,536.43     8,689.49    13,631.64
  占营业收入的比例        3.17%              4.94%      4.37%        7.20%
  报告期内，“销售费用-调研费”主要核算标的公司营销战略咨询、广告投
放效果调研、广告投放监播服务等支出；“销售费用-宣传推广费”主要核算标
的公司广告费、品牌推广、定期举行品牌大会等支出；“管理费用-专业服务费”
主要核算标的公司委托第三方中介机构提供的专业服务的相关支出，包括咨询服
务、法律顾问以及审计等服务支出；“管理费用-信息建设及网络维护费”主要
核算标的公司购买的云服务、大数据分析等服务的支出。
  报告期内，标的公司上述费用整体呈现下降趋势，主要系标的公司积极降本
增效，加强内部管理，评估费用发生的必要性及费用所能产生的效益，严格控制
费用。
  报告期内，标的公司“销售费用-调研费”下降主要系标的公司减少了广告
投放效果调研和广告投放监播等服务支出；“销售费用-宣传推广费”下降主要
系标的公司评估后认为广告投入效果不及预期，因此取消了媒体广告及户外广告
投入；“管理费用-专业服务费”下降主要系：①前期标的公司计划进行 H 股 IPO
申报，故而委托第三方中介机构（审计、律师、券商等）提供相关服务，费用较
高，2025 年初 IPO 申报暂停，该部分费用有所下降；②标的公司为控制费用，
减少了管理咨询、培训类费用；“管理费用-信息建设及网络维护费”下降主要
系标的公司前期进行信息化建设，后期该部分项目（如：增补标签数据服务、互
联网归因服务、人群画像、定制标签、精准投放、分析报告和物业点位价值模型
定制、百度大数据分析服务）已完成，故而费用有所下降。
  综上，标的公司上述费用报告期内持续下降具有合理性，不存在通过调节费
用增厚利润的情形。
       九、2024 年收入现金比低于其余报告期的原因及合理性
          （一）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的
       变动情况
                                                                   单位：万元
       项目              公式                          2025 年度      2024 年度       2023 年度
销售商品、提供劳务收到现金           A             40,591.84    189,974.48   186,768.57    201,044.50
营业收入                    B             36,461.01    172,664.44   198,828.68    189,373.18
销售商品、提供劳务收到现金占
                      C=A/B              111.33%      110.03%      93.93%       106.16%
营业收入的比例
销售商品、提供劳务收到的现金         D=A-B
                   D=E1+E2+E3+E4
与营业收入的差异
其中：销售商品、提供劳务的销
                        E1             2,196.75     10,418.34    12,008.72     11,407.17
项税额
   应收款项余额的减少（增
                        E2             5,490.18     17,490.61    -12,740.12      -659.62
加以“-”号表示）
   预收款项余额的增加（减
                        E3            -2,032.89       -460.02     -1,304.67     1,664.00
少以“-”号表示）
   票据背书支付等事项            E4            -1,523.21    -10,138.88    -10,024.04      -740.23
          （二）2024 年收入现金比低于其余报告期的主要原因及合理性分析
          标的公司 2024 年收入现金比低于其余报告期，主要系受应收款项余额变动
       的影响。2024 年末，标的资产应收款项余额较期初增加了 12,740.12 万元，而 2023
       年末、2025 年末和 2026 年 3 月末应收款项余额较期初增加额分别为 659.62 万元、
       -17,490.61 万元和-5,490.18 万元。2024 年应收款项余额增幅高于其他报告期，导
       致“销售商品、提供劳务收到的现金”相对营业收入减少，拉低了收入现金比。
费用后，再与标的公司结算该笔订单相关款项，导致该部分业务的回款周期相应
延长，进而增加了期末应收账款余额，重庆京东收到广告客户款项后会及时向标
的公司付款，一般在收到客户款项后的 30 天内完成，不会产生逾期支付的情况。
截至报告期各期末，标的公司应收重庆京东的款项余额分别为 8,863.10 万元、
报告期内，重庆京东应收账款回款情况良好且较为及时，应收款项质量较好，
发生应收款项无法收回的可能性较低，不会对标的公司持续经营产生重大不利
影响。
有所上升。
   综上，标的公司 2024 年收入现金比低于其余报告期，主要系受应收款项余
额变动的影响，具有合理性。
十、审计前后标的资产财务数据的差异情况，存在差异的具体原因及合理性
   （一）审计前后标的资产财务数据的差异情况
   审计前后标的公司各期主要财务数据差异情况如下表所示：
                                                                   金额：万元
  项目                                                  其中：重分类       其中：其他审
           审定金额         未审金额               差异
                                                        调整          计调整
 资产总额      422,022.88   433,158.76      -11,135.88     -2,778.78    -8,357.10
 负债总额       89,794.70    88,763.39        1,031.31     -2,778.78     3,810.09
所有者权益      332,228.18   344,395.37      -12,167.19             -   -12,167.19
  项目                                                  其中：重分类       其中：其他审
           审定金额         未审金额               差异
                                                        调整          计调整
 营业收入       36,461.01    37,345.66         -884.65             -      -884.65
 利润总额        2,443.96     4,346.41        -1,902.45            -    -1,902.45
 净利润       1,843.77      3,529.96        -1,686.19             -     -1,686.19
                                                                    金额：万元
 项目                                                   其中：重分类        其中：其他审
         审定金额          未审金额               差异
                                                        调整           计调整
资产总额     428,476.82    439,458.79    -10,981.97        -2,841.67     -8,140.30
负债总额      98,699.75     97,458.46        1,241.29      -2,841.67      4,082.96
所有者权益    329,777.08    342,000.33    -12,223.26                -    -12,223.26
 项目                                                   其中：重分类        其中：其他审
         审定金额          未审金额               差异
                                                        调整           计调整
营业收入     172,664.44    176,793.33        -4,128.89             -     -4,128.89
利润总额       3,801.09      6,196.15        -2,395.07             -     -2,395.07
 净利润       4,808.91      4,566.98           241.93             -        241.93
                                                                    金额：万元
 项目                                                   其中：重分类        其中：其他审
         审定金额          未审金额               差异
                                                        调整           计调整
资产总额      456,660.26    465,397.65        -8,737.39     -5,545.53     -3,191.85
负债总额      120,995.28    117,267.91         3,727.36     -5,545.53      9,272.90
所有者权益     335,664.99    348,129.74       -12,464.75             -    -12,464.75
 项目                                                   其中：重分类        其中：其他审
         审定金额          未审金额               差异
                                                        调整           计调整
营业收入      198,828.68    200,529.89        -1,701.21             -     -1,701.21
利润总额        3,224.29      7,556.95        -4,332.66             -     -4,332.66
 净利润        3,301.68      6,356.08        -3,054.39             -     -3,054.39
                                                                    金额：万元
 项目
         审定金额          未审金额               差异          其中：重分类        其中：其他审
                                                      调整           计调整
 资产总额     437,020.25   443,017.27        -5,997.02    -4,695.62     -1,301.40
 负债总额     104,934.77    97,531.72        7,403.05     -4,695.62    12,098.67
所有者权益     332,085.48   345,485.54       -13,400.07            -    -13,400.07
  项目                                                 其中：重分类       其中：其他审
        审定金额           未审金额              差异
                                                       调整          计调整
 营业收入     189,373.18   193,155.75        -3,782.57            -     -3,782.57
 利润总额     -14,352.32   -27,287.18       12,934.86             -    12,934.86
 净利润      -15,251.73   -27,872.00       12,620.27             -    12,620.27
  （二）存在差异的具体原因及合理性
  标的公司未审财务报表与审定财务报表的差异，主要由重分类调整及其他审
计调整引起。其中重分类调整主要系往来款项红字余额及列报口径调整，其他审
计调整主要事项说明如下：
确认和计量》）
  （1）十月稻田投资调整
他综合收益的非交易性权益工具投资，但根据管理层持有意图及实际持有情况，
应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。据此调整：2023
年度将期末其他权益工具投资余额转入交易性金融资产，当期公允价值变动由其
他综合收益调整至公允价值变动收益，增加利润总额及净利润 7,753.31 万元；
收益，减少利润总额及净利润 3,917.25 万元。
  （2）西贝投资公允价值调整
将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投
资。根据中联评估出具的《成都新潮传媒集团股份有限公司等五家公司持有的
部分金融工具及非上市公司股权公允价值估值报告》（中联沪估字【2026】第
万元，标的公司 2025 年度据此确认 8,696.00 万元的公允价值变动损失并计入
其他综合收益（标的公司未审报表已就西贝 2025 年 1-9 月的公允价值变动情况
确认公允价值变动损失 7,480.00 万元，审计就西贝 2025 年 10-12 月的公允价
值变动情况进行调整，补充确认公允价值变动损失 1,216.00 万元）；根据中联
评估出具的《成都新潮传媒集团股份有限公司等五家公司持有的部分金融工具
及非上市公司股权公允价值估值报告》（中联沪估字【2026】第 124 号），截
至 2026 年 3 月 31 日，标的公司所持西贝股权的估值为 1,469.00 万元，审计据
此调整西贝 2026 年 1-3 月 165.00 万元的公允价值变动收益并计入其他综合收
益。
   （3）让茶投资公允价值调整
其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资。
公司持有的部分金融工具及非上市公司股权估值报告》（中联沪估字[2026]第
审计据此调整让茶 2025 年度 1,000.00 万元的公允价值变动损失并计入其他综
合收益。
固定资产》）
   标的公司原将购入或技改后尚未完成组装并投入使用的媒体设备计入在建
工程。鉴于该类设备无需复杂安装调试即可达到预定可使用状态，结合同行业上
市公司固定资产确认相关会计政策，将其重分类至固定资产并按公司折旧政策补
提折旧。报告期内折旧调整情况如下：
减少年初未分配利润 7,710.50 万元；
减少年初未分配利润 5,565.28 万元；
少年初未分配利润 3,108.90 万元；
少年初未分配利润 1,191.14 万元。
工具确认和计量》）
  结合标的公司应收票据、应收账款、其他应收款等金融资产的信用风险特征、
历史回款情况、账龄结构及前瞻性信用风险因素，对报告期内应收款项预期信用
损失进行重新测算调整：
万元，计提信用减值损失-71.35 万元（增加利润总额及净利润）；
万元，计提信用减值损失 467.42 万元（减少利润总额及净利润）；
元，计提信用减值损失 1,241.08 万元（减少利润总额及净利润）；
元，计提信用减值损失-2,013.89 万元（增加利润总额及净利润）。
  按照收入确认“五步法”模型，结合标的资产业务模式及交易实质，对报告
期内营业收入及相关成本费用进行调整：
计减少利润总额及净利润 562.27 万元），减少年初未分配利润 1,591.35 万元；
同时增加应付款项 2,153.62 万元（合计减少所有者权益 2,153.62 万元）；
计减少利润总额及净利润 686.04 万元），减少年初未分配利润 1,434.40 万元；
同时减少应收账款 273.31 万元，增加应付款项 1,847.13 万元（合计减少所有
者权益 2,120.44 万元）；
计增加利润总额及净利润 1,457.53 万元），减少年初未分配利润 4,692.63 万元；
减少应收账款 467.06 万元，增加应付款项 2,768.05 万元（合计减少所有者权益
计增加利润总额及净利润 1,600.73 万元），减少年初未分配利润 6,293.36 万元；
同时减少应收账款 1,146.55 万元，增加应付款项 3,546.08 万元（合计减少所有者
权益 4,692.63 万元）。
   对于应收账款、营业收入的具体调整原因及对应金额如下：
   （1）净额法调整：对于存在支付客户对价、指定第三方采购等情况的项目，
按净额法调整收入；
   （2）员工福利调整：对于标的公司将部分非自产商品折价销售给内部员工
的业务，审计师将对应营业收入与营业成本调整至期间费用中的职工福利费进
行核算；
   （3）按照履约义务进行价格分摊调整：根据收入确认政策将配赠点位等对
应的收入调整至恰当的期间；
   （4）跨期调整：根据收入确认政策,将部分其他业务收入调整计入恰当的
期间；
   （5）内部抵消：对于合并范围内的关联方交易进行抵消调整。
  事项        科目
          营业收入          -795.78        -3,804.01     -3,510.78     -4,016.70
净额法调整
          应收账款                -                -             -             -
  事项     科目
 员工福利   营业收入         -31.99           -56.66       -106.80       -441.77
  调整    应收账款              -                -             -             -
按照履约义   营业收入              -           505.02      1,943.36        605.60
务进行价格   应收账款              -                -       -505.02     -1,216.85
分摊调整    合同负债              -                -             -      1,231.54
        营业收入         -56.88         -371.05          62.04         70.30
 跨期调整
        应收账款              -         -273.31         132.33         70.30
        营业收入              -         -402.20         -89.03             -
 内部抵消
        应收账款              -                -        -94.37             -
        营业收入        -884.65        -4,128.89     -1,701.21     -3,782.57
  合计
        应收账款              -         -273.31        -467.06     -1,146.55
  （三）2023 年净利润差异说明
  标的公司 2023 年未经审计的净利润（-27,872.00 万元）与本次申请文件中的
审定净利润（-15,251.73 万元）差异 12,620.27 万元，主要系上述其他审计调整事
项综合影响所致：
  综上，审计前后标的公司财务数据的差异主要系上述财务报表项目重分类调
整及其他审计调整所致，无其他异常调整因素，具有合理性。
十一、会计师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：
坏账准备计提是否符合标的公司坏账准备计提政策；
告期内交易的合理性，核查是否存在关联关系或其他利益关系等；
施，评估报告期内交易的合理性，核查是否存在关联关系或其他利益关系等；
户报告期内交易执行替代程序；
账准备政策的合理性；
减少的媒体设备清单，分析报废处置设备的使用年限；
及坏账计提表，并抽查相关原始单据，评估交易的真实性、坏账计提的充分性；
在关联关系；
真实性；
计准则分析会计处理的准确性；
关参数的合理性；
业会计准则第 21 号——租赁》分析会计处理的准确性，并查询同行业可比公司
公开披露文件，对比分析会计政策与同行公司是否存在较大差异；
进行分析复核，并向标的公司了解期间费用的变化原因；
凭证等，核查交易真实性；
的现金和营业收入的勾稽关系，以及 2024 年度销售商品、提供劳务收到的现金
与营业收入比值低于其余报告期的原因及合理性；
情况，并结合审计调整事项，分析差异形成的具体原因及合理性。
  （二）核查意见
  经核查，会计师认为：
均已全额计提坏账准备。标的公司与该等客户的交易 99%以上都发生在报告期之
前，交易内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，
具备商业实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。上述客户均不
属于标的公司主要客户，与标的公司不存在关联关系或其他利益关系。标的公司
尝试多种催收方式催收无果后全额计提坏账准备，坏账计提原因合理。截至 2023
年末、2024 年末和 2025 年末，标的公司按单项计提坏账的比例与可比公司不存
在重大差异。
比公司具有合理性。报告期各期末，标的公司账龄 1 年以上的应收账款余额（不
包括单项计提客户）前五大客户，与标的公司发生的交易整体以报告期内发生为
主，除 2023 年度的上海猷熹文化传播有限公司外，标的公司与该等客户的交易
内容均为广告发布服务，销售定价均由刊例价设置相应折扣率后确定，具备商业
实质，标的公司对该等客户报告期内的销售具有真实性。除标的公司持有内蒙古
西贝餐饮集团有限公司 1%股权外，该等客户与标的公司不存在关联关系或其他
利益关系。报告期内，标的公司持续跟踪对该等客户的应收账款催收工作，并根
据预期信用损失情况计提相应的坏账准备。
  报告期内，标的公司的客户管理合理审慎，信用政策与同行业不存在明显差
异，不存在放宽信用政策增加收入的情形。标的公司大部分客户的销售回款能力
不存在不确定性，部分中小客户在经营过程中可能会出现销售回款能力存在不确
定性的风险。上市公司已在重组报告书进行风险提示。
对老旧设备进行技改加工翻新，尽量延长媒体设备的使用年限，同时标的公司会
均衡、合理地规划设备更换，不存在集中更换老旧设备进而影响生产经营及流动
性的情况。
为标的公司与衡昌烧坊存在两种不同的合作业务，具有合理性。标的公司对衡昌
烧坊应收账款计提坏账充分。
利益输送或资金占用的情形。
项的形成、摊销的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
与同行业可比公司不存在重大差异。
不存在通过调节费用增厚利润的情形。
的影响，具有合理性。
整及其他审计调整所致，无其他异常调整因素，具有合理性。
十二、独立财务顾问、会计师详细说明针对应收账款相关欠款方对应营业收入
的真实性所采取的核查工作、获取的核查证据及核查结论
  针对应收账款相关欠款方对应营业收入的真实性，会计师履行了以下核查
程序：
  （一）对报告期各期末单项计提坏账的客户对应报告期各期收入核查情况
体情况如下：
                                                             单位：万元
      项目    公式                   2025 年度       2024 年度       2023 年度
营业收入（注）       A        33.42      2,080.98      2,547.37       960.58
营业收入发函金额    B=D+L            -      877.20      2,223.91       460.16
发函比例        C=B/A            -      42.15%        87.30%       47.90%
回函金额        D=F+H            -      391.51      1,377.79               -
回函金额比例      E=D/A            -      18.81%        54.09%               -
回函确认金额        F              -      391.51      1,377.79               -
回函确认比例      G=F/A            -      18.81%        54.09%               -
回函不符金额        H              -             -             -             -
回函不符比例      I=H/A            -             -             -             -
回函不符执行替代程
              J              -             -             -             -
序确认金额
回函不符执行替代程
序确认金额占营业收   K=J/A            -             -             -             -
入比例
未回函金额         L              -      485.69        846.12       460.16
未回函比例       M=L/A            -      23.34%        33.21%       47.90%
未回函执行替代程序
              N              -      485.69        846.12       460.16
确认金额
    项目         公式                         2025 年度       2024 年度     2023 年度
未回函执行替代程序
确认金额占营业收入      O=M/A              -         23.34%         33.21%      47.90%
比例
回函确认及执行替代
程序确认金额占营业     P=G+K+O             -         42.15%         87.30%      47.90%
收入比例
注：营业收入按报告期各期末全额计提坏账准备客户在该期间的收入金额填列，如：2026
年 1-3 月营业收入金额为 2026 年 3 月末全额计提坏账准备的全部客户在 2026 年 1-3 月的
营业收入。
   中介机构对报告期各期末单项计提坏账的客户对应报告期各期收入进行函
证，报告期各期的发函比例分别为 47.90%、87.30%、42.15%和 0.00%。2023 年
发函比例较低，主要是因为 2023 年收入金额较大客户宁波方太营销有限公司，
在 2023 年收入 321.72 万元且当期收款 90%左右，应收账款余额较小，因此未予
发函；2025 年发函比例较低，主要是因为 2025 年收入金额较大客户上海迪岸文
化传播有限公司，在 2025 年收入 497.98 万元且当期收款 80%左右，应收账款余
额较小，因此未予发函；2026 年 1-3 月未发函，主要是因为单项计提坏账的客
户在 2026 年 1-3 月/2026 年 3 月末形成的收入和应收账款余额均较小，因此未
予发函。
   对于未回函及回函不符的客户抽取大额收入项目执行细节测试等替代程序
的具体情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目          公式                       2025 年度       2024 年度     2023 年度
回函不符及未回函客户
                   A                  /             1           4          3
数量
执行替代程序的客户数
                   B                  /             1           4          3
量
执行替代程序覆盖客户
                 C=B/A                /     100.00%       100.00%    100.00%
比例
执行替代程序的客户对
                   D                  /      485.69        846.12     460.16
应的完整营业收入金额
执行替代程序的客户抽
                   E                  /      249.16        768.93     460.16
取查验的营业收入金额
执行替代程序覆盖营业
                 F=E/D                /      51.30%        90.88%    100.00%
收入比例
取得标的公司与该等客户签订的广告发布合同、定版单、标的公司的广告刊播
报告及第三方机构出具的监播报告（如有），核查系统生成的刊播报告与第三
方出具的监播报告的匹配性，以及与营业收入的匹配性等，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目     公式                          2025 年度     2024 年度     2023 年度
营业收入              A       33.42            2,080.98    2,547.37      960.58
查验第三方监播报告对
                  B               -        1,105.33    1,460.04      329.16
应营业收入金额
查验第三方监播报告营
业收入占总营业收入比    C=B/A               -          53.12%      57.32%      34.27%
例
  （二）对报告期各期末账龄 1 年以上应收账款余额的前五大客户对应报告
期各期收入核查情况
期收入进行函证，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
   项目        公式                          2025 年度      2024 年度     2023 年度
营业收入（注）       A       9,127.62            9,661.46    14,943.04    3,776.15
营业收入发函金额    B=D+L     9,127.62            9,661.46    14,943.04    3,776.15
发函比例        C=B/A      100.00%             100.00%      100.00%     100.00%
回函金额        D=F+H     4,983.70            7,779.00    14,471.28    3,776.15
回函金额比例      E=D/A       54.60%              80.52%       96.84%     100.00%
回函确认金额        F       1,207.55            1,207.89       660.38             -
回函确认比例      G=F/A       13.23%              12.50%        4.42%             -
回函不符金额        H       3,776.15            6,571.11    13,810.89    3,776.15
回函不符比例      I=H/A       41.37%              68.01%       92.42%     100.00%
回函不符执行替代
              J       3,776.15            6,571.11    13,810.89    3,776.15
程序确认金额
回函不符执行替代
程序确认金额占营    K=J/A       41.37%              68.01%       92.42%     100.00%
业收入比例
    项目        公式                              2025 年度         2024 年度         2023 年度
未回函金额          L           4,143.93            1,882.46          471.76                 -
未回函比例        M=L/A           45.40%              19.48%           3.16%                 -
未回函执行替代程
               N           4,143.93            1,882.46          471.76                 -
序确认金额
未回函执行替代程
序确认金额占营业     O=M/A           45.40%              19.48%           3.16%                 -
收入比例
回函确认及执行替
             P=G+K+
代程序确认金额占                    100.00%             100.00%         100.00%         100.00%
                O
营业收入比例
注：营业收入按报告期各期末账龄 1 年以上应收账款余额前五大客户整个报告期的收入金
额填列，如：2026 年 1-3 月营业收入金额为 2026 年 3 月末账龄 1 年以上应收账款余额前五
大客户在 2023 年至 2026 年 1-3 月的收入。
   对于未回函及回函不符的客户抽取大额收入项目执行细节测试等替代程序
的具体情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目              公式                         2025 年度        2024 年度        2023 年度
回函不符及未回函客户
                      A                   3               3               3             1
数量
执行替代程序的客户数
                      B                   3               3               3             1
量
执行替代程序覆盖客户
                   C=B/A        100.00%           100.00%        100.00%        100.00%
比例
执行替代程序的客户对
                      D        7,920.08          8,453.57      14,282.66       3,776.15
应的完整营业收入金额
执行替代程序的客户抽
                      E        5,979.08          6,555.21      12,346.56       1,877.79
取查验的营业收入金额
执行替代程序覆盖营业
                   F=E/D            75.49%         77.54%         86.44%         49.73%
收入比例
期收入进行细节测试，取得标的公司与该等客户签订的广告发布合同、定版单、
标的公司的广告刊播报告及第三方机构出具的监播报告（如有），核查系统生
成的刊播报告与第三方出具的监播报告的匹配性，以及与营业收入的匹配性等，
具体情况如下：
                                                                              单位：万元
       项目    公式                    2025 年度     2024 年度     2023 年度
营业收入           A     9,127.62       9,661.46   14,943.04    3,776.15
查验刊播报告对应营业
               B     6,728.15       7,304.61   12,316.75    1,419.32
收入金额
查验刊播报告营业收入
             C=B/A     73.71%         75.61%      82.42%      37.59%
占总营业收入比例
查验第三方监播报告对
               D     5,264.17       5,557.17   10,116.13    1,162.88
应营业收入金额
查验第三方监播报告营
业收入占总营业收入比   E=D/A     57.67%         57.52%      67.70%      30.80%
例
  （三）核查结论
  经核查，报告期各期末单项计提坏账的客户以及账龄 1 年以上应收账款余
额的前五大客户，该等客户对应报告期各期的收入具有真实性。
问题 3．关于关联交易
  申请文件显示：（1）报告期内，标的资产最大金额的关联销售客户为重庆
京东海嘉电子商务有限公司（以下简称重庆京东）及其关联方，各期金额分别为
向标的资产租赁媒体设备以及使用标的资产的设备管理和上刊系统所产生的资
产租赁费和平台使用费。联营合营企业对于超出限定时间的媒体资源使用权限会
向标的资产采购广告刊播位。（3）报告期内，标的资产存在向关联方拆出资金
的情况，拆入方包括成都正潮文化传播有限公司以及员工持股平台宁波梅山保税
港区新梯视联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新梯视联）、宁波梅山
保税港区宇梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宇梯视鑫）、宁波
梅山保税港区万梯视鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称万梯视鑫），
前述员工持股平台因银行借款而存在临时资金偿付需求。（4）2023 年，标的资
产向实际控制人购买房屋用于实际办公。（5）2021 年，标的资产前员工成立企
业盛安通达承接标的资产媒体资源事业部运维业务相关人员，其中约定盛安通达
与相关员工解除劳动关系的，所产生的补偿费用，司龄在标的资产的部分由标的
资产承担。报告期内，标的资产对盛安通达的往来款项包括其他应收款、应付职
工薪酬等。
  请上市公司补充说明：（1）同重庆京东及其关联方等互联网平台交易的基
本情况，并结合关联销售占细分业务收入的比例，销售定价与其他客户同点位次
数时段的刊例价、折扣率是否存在差异、电商平台推广模式数据服务商的收取标
准等补充说明对重庆京东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相关关联
交易是否公允、可持续。（2）向联营合营企业销售的具体内容、金额及定价公
允性，是否符合标的资产实际经营模式。（3）结合员工持股平台银行借款的形
成原因及偿还情况，补充说明报告期内及历史期间标的资产向关联方拆出资金的
具体情况和用途，对应的金额利息及收回情况，是否已全部收回，利率是否公允，
标的资产货币资金等相关内部控制是否有效。（4）向实际控制人购置房屋的具
体情况，房屋位置、性质、购置价格、公允性及合理性。（5）具体列明标的资
产承担员工辞退福利的具体情况，司龄、金额等是否准确，是否存在利益输送或
替标的资产承担费用的情形。（6）对盛安通达其他应收款、应付职工薪酬的形
 成原因、交易背景，相关交易是否公允、金额核实是否准确，是否存在利益输送
 或替标的资产承担费用的情形。（7）结合资金流水核查情况及标的资产历史期
 间人员情况等，补充说明是否存在未披露的其他前员工供应商或客户或存在特殊
 利益关系的其他主体。
       请上市公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）第四十条的有
 关要求，列表披露本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比
 等内容。
       请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
 回复：
 一、同重庆京东及其关联方等互联网平台交易的基本情况，并结合关联销售占
 细分业务收入的比例，销售定价与其他客户同点位次数时段的刊例价、折扣率
 是否存在差异、电商平台推广模式数据服务商的收取标准等补充说明对重庆京
 东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相关关联交易是否公允、可持
 续
       （一）同重庆京东及其关联方等互联网平台交易的基本情况
       报告期内，标的公司与重庆京东及其关联方的交易主要包括电商平台推广模
 式、京东集团采购及其他标的公司通过京东电商平台销售酒类商品等，其中涉及
 互联网平台交易的为电商平台推广模式，报告期各期电商平台推广模式收入占与
 京东的收入比例分别为 76.41%、79.01%、78.04%和 76.64%，是标的公司与京东
 交易的主要构成，各类型收入的具体金额如下：
                                                              单位：万元
收入类型       主要情况      2026 年 1-3 月       2025 年度     2024 年度      2023 年度
电商平台    “京潮计划”相关客户
推广模式     采购广告投放业务
京东集团    京东集团向标的公司采
 采购       购广告投放服务
        标的公司通过京东电商
 其他                                 -        4.51       12.65          7.17
         平台销售酒类商品等
      收入类型           主要情况              2026 年 1-3 月    2025 年度         2024 年度             2023 年度
                   合计                       4,840.82     31,998.90       39,420.62          26,888.89
             占营业收入的比例                         13.28%       18.53%             19.83%         14.20%
             标的公司与京东电商平台推广模式“京潮计划”的具体合作主体为重庆京
          东，标的公司其他互联网平台交易还包括湖北巨量（量潮计划）、南京瓴羊（天
          潮计划）。
             报告期内，标的公司电商平台推广模式（互联网平台交易）的具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
计划   电商    具体合作主        2026 年 1-3 月           2025 年度                2024 年度                   2023 年度
名称   平台      体          金额       比例         金额         比例         金额            比例           金额          比例
           重庆京东海
京潮   京东
           嘉电子商务    3,710.02      30.45%   24,970.61    57.53%   31,145.49       97.40%     20,546.24    100.00%
计划   集团
            有限公司
           湖北巨量引
量潮   抖音
           擎科技有限    4,811.65      39.49%   16,390.90    37.77%       830.97      2.60%               -         -
计划   集团
             公司
           南京瓴羊智
天潮   阿里
           能科技有限    3,662.24      30.06%   2,040.13      4.70%            -            -             -         -
计划   巴巴
             公司
      合计            12,183.92    100.00%   43,401.64   100.00%   31,976.46     100.00%      20,546.24    100.00%
             （二）结合关联销售占细分业务收入的比例，销售定价与其他客户同点位
          次数时段的刊例价、折扣率是否存在差异、电商平台推广模式数据服务商的收
          取标准等补充说明对重庆京东及关联方以及其他互联网平台是否存在依赖，相
          关关联交易是否公允、可持续
             重庆京东直接持有标的公司 18.47%股权，系标的公司关联方。电商平台推
          广模式（互联网平台交易）下，标的公司与重庆京东之间的交易构成关联交易，
          标的公司与其他电商平台（湖北巨量、南京瓴羊）不存在关联关系，与其他电商
          平台的交易不构成关联交易。
             报告期各期，标的公司与重庆京东及其关联方的交易金额分别为 26,888.89
          万元、39,420.62 万元、31,998.90 万元和 4,840.82 万元，占营业收入的比例分
          别为 14.20%、19.83%、18.53%和 13.28%，其中电商平台推广模式的交易金额分
别为 20,546.24 万元、31,145.49 万元、24,970.61 万元和 3,710.02 万元，占标的
公司电商平台推广模式收入的比例分别为 100.00%、97.40%、57.53%和 30.45%。
   报告期内，标的公司向重庆京东及其关联方销售广告投放业务主要为电商平
台推广模式和京东集团采购，其中电商平台推广模式收入占比超过 75%，是标的
公司与京东交易的主要构成。
   （1）电商推广模式及京东集团采购的刊例价
   报告期内，标的公司定期制定广告业务固定刊例价并对外公布，并对所有客
户采用统一的刊例价，标的公司向重庆京东及其关联方销售广告投放业务对应的
刊例价与其他客户不存在差异。
   （2）电商推广模式的折扣率
   报告期内，标的公司电商推广模式下向京东销售广告投放业务的折扣率及与
同类业务其他客户对比情况如下表所示：
                                                     单位：万元
                                          同类业务前五
                                                   刊例价折扣率
    年度         收入金额          刊例价折扣率       大客户刊例价
                                                     差额
                                          折扣率平均值
                                       相关数据已申请豁免披露
注：同类业务前五大客户刊例价折扣率平均值系加权平均值
   报告期内，标的公司电商推广模式的主要客户为京东、阿里巴巴、抖音等，
京东平台与其他电商模式客户折扣率对比情况已申请豁免披露。
商推广模式的逐步推广，标的公司逐步开发抖音、阿里巴巴等新的电商平台并
实现收入。
   综上所述，报告期内，与京东的交易中，电商平台推广模式收入对应的刊例
价折扣率与电商平台推广模式平均值不存在显著差异，相关交易价格具有公允性。
   （3）京东集团采购模式的折扣率
   报告期内，标的公司在京东集团采购模式下的折扣率与同类业务其他客户对
比情况如下表所示：
                                                    单位：万元
                                         同类业务前五
                                                  刊例价折扣率
    年度         收入金额         刊例价折扣率       大客户刊例价
                                                    差额
                                         折扣率平均值
                                      相关数据已申请豁免披露
注 1：考虑到京东集团系标的公司报告期内前五大客户之一且是新潮传媒电商平台推广模式
业务重要战略合作伙伴，上表中京东集团采购业务的同类业务比较对象选取广告主模式前五
大客户；
注 2：同类业务前五大客户刊例价折扣率平均值系加权平均值
   报告期内，京东集团采购模式与标的公司广告主模式前五大客户折扣率对
比情况已申请豁免披露。
   报告期内，标的公司广告主模式前五大客户营业收入规模与京东集团采购
模式整体相当，其中阿里巴巴、美团与京东集团同属于互联网行业。报告期内，
京东集团采购模式收入对应的刊例价折扣率水平相对比较对象更低，主要系京东
集团作为新潮传媒电商平台推广模式中主要项目“京潮计划”的重要战略合作
伙伴，同时京东集团本身广告投放业务采购量较大，剔除“京潮计划”对应的电
商平台推广模式收入后，其仍为新潮传媒报告期内前五大客户之一，因此新潮传
媒在与京东集团协商广告投放业务价格时，给予的折扣率较低。
   综上所述，新潮传媒与重庆京东及其关联方的销售定价具有公允性，与其他
客户同点位次数时段的刊例价、折扣率不存在显著差异。
   重庆京东向标的公司收取数据技术服务费，数据服务费的费率水平与其他电
商平台之间不存在重大差异，具体详见“问题 1”回复之“五”之“（一）”。
交易是否公允、可持续
   报告期内，标的公司电商平台推广模式收入占主营业务收入的比例为
模式下，广告主通过电商平台公司对标的公司下达广告订单，电商平台公司为广
告主提供广告投放数据服务并向标的公司收取数据服务费，广告主客户由标的公
司自行开发为主，不存在对上述互联网平台的重大依赖。目前，上市公司已与京
东合作，形成京东京众营销数据平台。本次交易完成后，上市公司将进一步将
标的公司的电商平台推广模式的线上营销资源，与上市公司在阿里、抖音等电
商渠道进行整合，并将进一步将标的公司京东、抖音、阿里等电商平台进行深
度融合，提供更为全面的营销数据链路归因，进一步增强上市公司的销售服务
能力，因此本次收购预计不会对电商平台推广模式的持续运行造成重大不利影
响。
   报告期内，标的公司与重庆京东及关联方的交易以电商平台推广模式为主，
而京东集团作为广告主客户向标的公司采购广告投放业务的收入金额为
入的比例为 3.38%、4.21%、4.13%和 3.14%，占比不超过 5%，标的公司对重庆
京东及关联方不存在重大依赖。综上所述，新潮传媒对重庆京东及关联方以及其
他互联网平台不存在重大依赖。
   新潮传媒对重庆京东及关联方的交易系根据与京东集团的协议约定以及
“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，交易价格具
有公允性，相关关联交易公允、可持续。
二、向联营合营企业销售的具体内容、金额及定价公允性，是否符合标的资产
实际经营模式
   报告期内，与标的公司发生交易的联营合营企业均为标的公司的联营企业。
报告期内，标的公司向联营企业销售对应的营业收入为 997.38 万元、840.74 万
 元、456.79 万元和 95.50 万元，占各期营业收入的比例为 0.53%、0.42%、0.26%
 和 0.26%，占比较低，对报告期内营业收入和经营业绩的影响金额较小。上述交
 易主要为第三方合作模式下，标的公司与合作方成立合资公司来开展运营合作时，
 标的公司向上述联营企业提供媒体设备以及上述联营企业使用标的公司的设备
 管理和上刊系统所产生的设备租赁费和平台使用费等。
      报告期内，标的公司向联营企业销售的具体情况如下：
                                                                      单位：万元
交易内容
         金额       占比         金额          占比         金额       占比       金额       占比
设备租赁费     49.69    52.03%    245.29      53.70%     322.06   38.31%   488.47   48.98%
平台使用费     44.88    46.99%    178.47      39.07%     184.35   21.93%   212.67   21.32%
设备销售          -     0.00%         -        0.00%    228.88   27.22%    39.26   3.94%
广告销售       0.93     0.98%      8.08        1.77%     74.20   8.83%    142.21   14.26%
点位转租          -          -    24.96        5.46%     31.25   3.72%    108.53   10.88%
 其他           -          -        -             -        -        -     6.24   0.63%
 合计       95.50   100.00%    456.79     100.00%     840.74 100.00%    997.38 100.00%
      （一）设备租赁费及平台使用费
      报告期内，设备租赁费单价系基于标的公司购置媒体设备的平均购置单价及
 使用年限确定。2023 年至 2025 年 2 月，设备租赁费系根据 2023 年以前年度的
 媒体设备采购平均单价，并按照实际使用寿命约 6 年计算每年成本，并在此基础
 上考虑其他购置成本及一定的盈利需求确定；平台使用费为业务人员结合软件运
 营维护成本、平台使用服务支持费用等综合评估确定。
      随着报告期内媒体设备采购价格下降，2025 年 3 月，标的公司根据 2023 年
 以来的媒体设备平均购置单价及实际使用寿命约 6 年调整设备租赁费单价，并根
 据合作体量对设备租赁费和平台使用费采用分阶段定价模式。
      （二）销售设备
      标的资产向联营企业销售设备主要为向深圳艾彼邻科技有限公司（以下简称
 “艾彼邻”）销售媒体设备，报告期内标的公司向艾彼邻销售金额为 199.12 万
 元。艾彼邻主要经营楼宇电梯媒体服务，聚焦于南亚（印度）楼宇电梯传媒市场。
标的公司主要通过投资艾彼邻以实现战略投资印度电梯媒体业务，进行海外市场
业务拓展。报告期内，艾彼邻根据业务需求向标的公司采购数字媒体终端设备，
销售设备价格系基于标的公司采购成本与艾彼邻协商确定。
  （三）广告销售
  报告期内，标的公司向联营企业的广告收入主要为第三方合作模式下，联营
企业根据广告实际投放量向标的公司采购广告刊播位，产生广告发布费。相关广
告刊播位定价方式与标的公司向其他广告主客户提供广告投放服务一致，系综合
考虑广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素，在固定刊例价基
础上给予客户一定折扣率确定。
  报告期内，标的公司向联营企业的广告收入对应的刊例价折扣率情况如下表
所示：
                                                        单位：万元
   项目      2026 年 1-3 月   2025 年度          2024 年度      2023 年度
  收入金额             0.93             8.08        74.20       142.21
标准投放刊例价
 刊例价折扣率
                           相关数据已申请豁免披露
广告主模式前五大
 客户折扣率范围
  如上表所示，2023 年度标的公司向联营企业的广告收入对应的刊例价折扣
率在广告主模式前五大客户折扣率范围内，2024 年度和 2025 年度，因收入规模
有所下降，对应折扣率超过广告主模式前五大客户折扣率，具有合理性。
  （四）点位转租及其他
  报告期内，标的公司向联营企业收取点位转租费用为 108.53 万元、31.25
万元、24.96 万元和 0 万元，金额较小，主要为标的公司的部分地区点位获取方
式由固定租金模式转为第三方合作模式时，标的公司将尚未到期的租赁点位转租
给联营企业，由此产生的偶发性点位转租收入。相关转租价格主要根据标的公司
租赁该点位需要支付的租金价格协商确定。
  报告期内，标的公司来自联营企业的其他收入主要为根据对方需求向其销售
媒体设备相关材料等，相关销售价格主要根据标的公司获取相关材料的成本价确
定。
   综上所述，报告期内标的公司向联营企业收取的设备租赁费系基于标的公司
购置媒体设备的平均购置单价及使用年限确定；收取的平台使用费为结合软件运
营维护成本、平台使用服务支持费用等综合评估确定；销售媒体设备等的价格系
基于标的公司采购成本确定；广告销售定价模式与标的公司向其他广告主客户提
供广告投放服务一致；点位转租价格根据标的公司租赁该点位需要支付的租金价
格协商确定。因此标的公司向联营合营企业销售符合标的公司实际经营模式，相
关定价具有公允性，符合标的公司实际经营模式。
三、结合员工持股平台银行借款的形成原因及偿还情况，补充说明报告期内及
历史期间标的资产向关联方拆出资金的具体情况和用途，对应的金额利息及收
回情况，是否已全部收回，利率是否公允，标的资产货币资金等相关内部控制
是否有效
   （一）员工持股平台银行借款的形成原因及偿还情况
   标的公司员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫于 2022 年 1 月 22
日分别与招商银行股份有限公司成都分行签署并购贷款合同，贷款金额分别为
个月。新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫于 2025 年 7 月 28 日分别与兴业银行股份
有限公司成都分行签署并购借款合同，借款金额分别为 324.15 万元、601.80 万
元和 1,238.55 万元，合计 2,164.50 万元；借款期限均为 18 个月。
   前述借款形成的背景为：标的公司股权激励实施过程中，部分员工存在资金
需求，经各方协商后，由持股平台统一向银行借款向新潮传媒增资取得新潮传媒
股权，后续员工向持股平台陆续出资，持股平台定期以相应出资款向银行还款及
支付利息。
   截至 2026 年 3 月 31 日，持股平台上述在招商银行的贷款均已提前偿还完毕；
在兴业银行的贷款正常存续，新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫贷款余额分别为
   （二）报告期内及历史期间标的资产向关联方拆出资金的具体情况和用途，
对应的金额利息及收回情况，是否已全部收回，利率是否公允，标的资产货币
资金等相关内部控制是否有效
   报告期内及历史期间，标的公司向关联方拆出资金的情况主要为向员工持股
平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫拆出资金、向联营企业成都正潮文化传播有
限公司（以下简称“正潮文化”）拆出资金及向其他关联方杭州盛睿汇通贸易有
限公司拆出资金。
   报告期内，标的公司向员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫拆出款
项合计 255.29 万元，主要用于支付银行贷款利息等，上述借出款项相关事项均
已根据公司内部控制管理要求完成内部审批。对应的拆借金额、利息及收回情况
如下表所示：
                                                            单位：万元
                                              利息
 借款方       形成原因        拆借金额       借出时间               借款期限   收回情况
                                              金额
        归 还 银 行 贷 款利
        息 以 完 成 银 行借     15.90   2024 年 9 月   0.44    1年
        款延期
万梯视鑫
        归还将到期的招
        商银行半年期借          88.80   2025 年 1 月   2.23   3 个月
        款本金及利息
        归 还 银 行 贷 款利
                                                            本金及利
        息 以 完 成 银 行借     10.89   2024 年 9 月   0.30    1年
                                                             息已于
        款延期
宇梯视鑫                                                        2025 年 8
        归还将到期的招
                                                            月完成清
        商银行半年期借          87.70   2025 年 1 月   2.20   3 个月
                                                               偿
        款本金及利息
        归 还 银 行 贷 款利
        息 以 完 成 银 行借      1.67   2024 年 9 月   0.05    1年
        款延期
新梯视联
        归还将到期的招
        商银行半年期借          50.34   2025 年 1 月   1.26   3 个月
        款本金及利息
     上述借款分别于 2024 年 9 月、2025 年 1 月拆出，其中 2024 年 9 月拆出资
金年借款利率为 3%、2025 年 1 月拆出资金年利率为 4.75%，同期一年期贷款市
场报价利率（Loan Prime Rate，简称 LPR）为 3%，不存在显著差异，资金拆借
利率定价公允。上述拆借本金及利息已于 2025 年 8 月完成清偿。
     报告期内，标的公司向联营企业正潮文化拆出款项合计 2,800.00 万元，主要
用于正潮文化筹集资金参与地产公司策划运营项目等，上述借出款项相关事项均
已根据公司内部控制管理要求完成内部审批。对应的金额利息及收回情况如下表
所示：
                                                                   单位：万元
借款           拆借金                         利息      借款期
      形成原因                借出日                                  收回情况
 方            额                          金额       限
                                                 不超过     本金及利息已于 2023 年 7
                                                         万元，2023 年 4 月收回 200
                                                         万元；利息于 2023 年 4 月
      向正潮文    200.00    2022 年 7 月                       200 万元部分本金及利息于
正潮    化借款用                                               2023 年 4 月全部收回；
文化    于其主营     50.00    2022 年 7 月                       50 万元部分本金及利息于
                                                 不超过
      业务发展                                               2023 年 5 月全部收回
                                                         利息于 2023/5/18 全部收回
                                                         利息于 2023/7/31 全部收回
                                                         本金于 2023/6/15 全部收回，
                                                         利息于 2023/7/31 全部收回
     正潮文化成立于 2022 年 3 月，注册资本 500 万元，其中新潮传媒全资子公
司成都新潮生活圈文化传媒有限公司持股 20%、四川正合技术创新服务有限公司
（以下简称“四川正合”）持股 80%。四川正合系成都正合地产顾问股份有限公
司（以下简称“正合股份”，新三板代码 834209）的控股股东，正合股份主营
房产销售代理和房地产综合顾问服务。标的公司出资正潮文化主要系通过合作拓
展物业电梯广告业务，维系与龙湖地产、保利地产等媒体资源供应商的合作关系。
  上述借款的本金及利息已于 2023 年 7 月完成清偿，拆借年利率为 12%，由
双方综合考虑资金需求量及项目情况协商确定，拆借利率高于同期贷款市场报价
利率具有合理性。
  杭州盛睿汇通贸易有限公司（简称“杭州盛睿”）系顾江生父亲报告期内
间接控制的企业，顾江生系报告期内曾直接或间接持有标的公司 5%以上股权的
股东，因此杭州盛睿构成标的公司关联方。报告期初，顾江生直接持有标的公
司 4.31%股权，且主要通过顾家集团、丽水双潮分别持有标的公司 4.26%、5.55%
股权。2024 年 4 月，顾江生不再控制丽水双潮；2025 年 7 月，顾江生和顾家集
团因司法裁定退出标的公司持股，上述主体不再参与本次交易。
要用于杭州盛睿临时资金周转，杭州盛睿已于 2024 年 5 月 30 日按期全额归还
本金及利息（利息 12.00 万元，拆借利率为每日 0.03%，对应年化利率约为
制管理要求完成内部审批。截至报告期末，上述拆借资金及对应利息已按期收
回，同时顾江生和顾家集团因司法裁定退出标的公司持股，上述主体已不再参
与本次交易。
  报告期内，标的公司已设立完善的货币资金内部控制制度并有效实施。对于
上述关联方资金拆借事项，标的公司在借款合同签署及资金转出前均履行了内部
管理制度、《有关成都新潮传媒集团有限公司之投资人协议》及标的公司章程
等规定的业务流程。截至报告期末，上述借款对应的本金及利息均已收回，不存
在货币资金等相关内部控制未有效运行的情况。
  除上述已披露的事项外，标的公司不存在其他与关联方拆借资金的情形。
报告期内，标的公司已设立完善的货币资金内部控制制度，上述关联方资金拆
借事项实施前已履行内控制度规定的业务流程，不存在货币资金等相关内部控
制未有效运行的情况。本次交易完成后，上市公司将按照上市公司既有的内部
控制、公司治理要求对标的公司实施完整的业务、财务整合管控，将标的公司
的资金管理并入上市公司体系之中，并通过构建多层级的财务监管架构，确保
标的公司财务制度符合相关规定、资金运作规范有序以及财务信息真实可靠，
切实保障上市公司股东的整体利益与财务安全。
四、向实际控制人购置房屋的具体情况，房屋位置、性质、购置价格、公允性
及合理性
标的公司向张继学、张国容购买其位于成都市高新区布鲁明顿广场的房屋（高新
区锦晖西一街 99 号 1 栋-2 单元 15 层 1501~1506 号、1510 号（办公场地）；高
新区锦晖西一街 99 号 1 栋-2 楼 11、12、21、152、153 号（车位）），合同价格
为人民币 1,668.91 万元（含税）。
   根据 2023 年 8 月四川恒通房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告，
标的房屋的价值为 1,719.01 万元。标的公司采购房屋的实际采购价格与评估价格
情况如下：
                            评估单价              评估总价      实际成交价格
        坐落            性质
                           （元/平方米）            （万元）       （万元）
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2
                      办公             12,550    119.17       110.63
  单元 15 层 1501 号
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2
                      办公             12,550    172.37       160.02
  单元 15 层 1502 号
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2
                      办公             12,550    172.37       160.02
  单元 15 层 1503 号
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2
                      办公             12,300    276.53       259.67
  单元 15 层 1504 号
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2
                      办公             12,050    379.41       379.41
  单元 15 层 1505 号
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2
                      办公             12,300    198.05       198.05
  单元 15 层 1506 号
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2
                      办公             12,300    335.79       335.79
  单元 15 楼 1510 号
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋
                      车位              3,960      14.2         14.2
    -2 楼 11 号
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋     车位              3,960      14.2         14.2
                          评估单价                 评估总价       实际成交价格
       坐落           性质
                         （元/平方米）               （万元）        （万元）
     -2 楼 12 号
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋
                    车位                 3,960       14.2         14.2
    -2 楼 21 号
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋
                    车位                 4,470     11.36         11.36
    -2 楼 152 号
高新区锦晖西一街 99 号 1 栋
                    车位                 4,470     11.36         11.36
    -2 楼 153 号
       合计           -              -           1,719.01      1,668.91
  标的公司购置上述房屋的价格系基于四川恒通房地产土地资产评估有限公
司出具的评估报告确定，相关购买价格公允。报告期内，上述房屋系标的公司总
部主要办公场所，标的公司向实际控制人购买上述房屋具有合理性。
五、具体列明标的资产承担员工辞退福利的具体情况，司龄、金额等是否准确，
是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情形
人员进行剥离，并由盛安通达作为新潮传媒运维业务的承接方与相关剥离人员签
署劳动合同。为顺利推进运维业务及人员剥离，新潮传媒与盛安通达就涉及的转
移员工赔偿事宜进行商业谈判，并签署《关于承接甲方员工离职补偿分担的协议》，
约定新潮集团原媒体资源事业部运维业务全体人员与盛安通达建立劳动关系，在
盛安通达的工作年限延续计算，盛安通达与员工解除劳动关系的，所产生的补偿
费用，司龄在标的公司的部分由标的公司承担。
上刊，降低了人工上刊需求，上刊业务量大幅下降；此外，受标的公司不断优
化媒体资源点位影响，标的公司通过盛安通达自行承担运维成本的媒体资源点
位数量有所减少，上述因素导致标的公司与盛安通达结算基础运维费用的终端
设备数量呈下降趋势。因标的公司向盛安通达采购的运维服务量大幅下降，盛安
通达面临较大人员优化压力。为避免因盛安通达无法持续经营导致标的公司运维
业务受限，并考虑短期内寻找同等体量运维服务供应商的难度和运维业务供应
商切换成本，2024 年 9 月，经协商，标的公司与盛安通达就自标的公司转移至
盛安通达员工的后续辞退补偿事项签订补充协议，约定标的公司将辞退补偿的司
龄延续计算至相应员工在盛安通达的计划辞退日。2025 年 6 月，标的公司与盛
安通达签署《关于乙方承接甲方员工离职补偿分担的最后结算协议》，就标的
公司向盛安通达剥离运维业务相关人员承担离职补偿金事项进行最后的一次性
结算，并约定标的公司变更劳动关系至盛安通达的所有员工所涉及的全部劳动
关系有关补偿或赔偿已经全部结清并支付完毕，标的公司不再就上述员工向盛
安通达承担任何的补偿或赔偿责任，上述员工向盛安通达或标的公司提出劳动
争议相关诉求的，所有诉求相关的劳动报酬，奖金，提成，补贴，离职补偿金，
赔偿金等均由盛安通达全额承担。截至报告期末，标的公司已向盛安通达结算
并支付所有运维业务剥离涉及的人员离职补偿金，上述情形不会对标的公司未
来业绩及本次收购评估定价依据构成影响。
   承担员工辞退福利的具体金额及计算方式如下：
                                                         单位：万元
    年度              计算方式           计提金额       发放金额       期末余额
              标的公司司龄（n+1）*核定月
                   均工资
              盛安通达的（预计）司龄（n）*
                  核定月均工资
              盛安通达的（预计）司龄（n）*
                  核定月均工资
              盛安通达的（预计）司龄（n）*
                  核定月均工资
   上述计算方式中，司龄统计标准为工作年限每满一年计一年司龄，满半年但
未满一年的按一年计算，不满半年的按半年计算；月工资核定标准为员工截止
   实际结算过程中，双方结合各年度实际业务开展情况、未来业务预测及盛安
通达人员结构调整规划，并根据前期已计提辞退福利金额进行结算。截至报告期
末，新潮传媒已向盛安通达结算并支付所有运维业务剥离涉及的人员离职补偿金。
   综上所述，标的公司承担员工辞退福利事项系基于运维业务剥离需求形成的
商业谈判结果，具有商业合理性；相关工龄、补偿金额根据双方协议计算，相关
金额准确；双方实际结算金额系基于商业谈判形成的协议确定，不存在利益输送
或盛安通达替标的公司承担费用的情形。
六、对盛安通达其他应收款、应付职工薪酬的形成原因、交易背景，相关交易
是否公允、金额核实是否准确，是否存在利益输送或替标的资产承担费用的情
形
    （一）对盛安通达的其他应收款
    报告期内，标的公司对盛安通达的其他应收款为因向盛安通达采购运维服务
向其支付的业务合作保证金。
约定标的公司向盛安通达支付媒体资源运维业务合作保证金 977.08 万元。上述
金额系根据 1 个月的基础运维费测算；2023 年 11 月，因双方协商对部分城市上
刊费率进行上调，标的公司与盛安通达签订《媒体资源运维费用补充协议》，约
定标的公司需向盛安通达支付补充业务合作保证金 500 万元。截至报告期末，标
的公司账面对盛安通达的其他应收款余额为 1,503.96 万元。
    上述业务合作保证金系基于业务情况测算，价格具有公允性；相关金额系根
据双方协议计算，金额准确；相关款项系根据双方业务合作导致，具有商业合理
性，不存在利益输送或盛安通达替标的公司承担费用的情形。
    （二）对盛安通达的应付职工薪酬
    报告期内，标的公司对盛安通达的应付职工薪酬为因新潮传媒剥离运维业务
承担的向盛安通达转移的运维人员辞退福利。具体情况参见“问题 3”回复之
“五”。
    标的公司承担员工辞退福利事项系基于运维业务剥离需求形成的商业谈判
结果，具有商业合理性；相关补偿金额根据双方协议计算，金额准确；双方实际
结算金额系基于商业谈判形成的协议确定，不存在利益输送或盛安通达替标的公
司承担费用的情形。
七、结合资金流水核查情况及标的资产历史期间人员情况等，补充说明是否存
   在未披露的其他前员工供应商或客户或存在特殊利益关系的其他主体
     经核查标的公司资金流水核查情况及标的资产历史期间人员情况，报告期内，
   除已披露的盛安通达、上海升画等之外，涉及前员工设立主体作为标的公司供应
   商或客户或存在特殊利益关系的，主要为标的公司通过第三方合作模式获取媒体
   资源时，部分供应商为公司前员工设立的企业。
     报告期各期，标的公司通过第三方合作模式向前员工设立的主体采购媒体资
   源的营业成本合计不超过 2,000 万元，占各期营业成本中媒体资源使用费的比例
   较低。上述主体涉及员工报告期内未曾担任标的公司董事及高级管理人员职务，
   不属于标的公司关联方。报告期内，标的公司通过第三方合作模式向前员工设立
   的主体采购媒体资源的营业成本主要情况如下表所示：
                                                            单位：万元
    合作主体名称        2026 年 1-3 月       2025 年度      2024 年度      2023 年度
 大同新潮文化传媒有限公司             5.48            26.12        27.83         18.08
 河南星潮信息科技有限公司            38.61           113.95       103.98         65.61
  湖北省沐光传媒有限公司             3.07            15.08         7.46          1.49
 金华梯视文化科技有限公司             2.89            10.81         5.96          0.94
 廊坊播了么文化传媒有限公司           18.34            82.95        85.84         73.14
秦皇岛蜜蜂直投文化传媒有限公司          22.71           100.17        92.89         69.13
 宿迁智投文化传媒有限公司            53.98           147.61        96.35         52.81
 泰州播了么传媒科技有限公司           38.05           134.21       147.83        102.37
 唐山播了么文化传媒有限公司           21.89            70.67        90.25         72.25
  唐山市光线广告有限公司             2.17             9.44        14.36          2.90
 扬州拼媒文化传媒有限公司            60.54           269.90       272.92        177.23
 长治新潮文化传媒有限公司             5.84            19.71        14.94         12.78
      合计                273.58         1,000.64       960.62        648.73
当期营业成本中的媒体资源使用费      12,601.91        66,315.05    82,750.42    90,586.05
      占比                 2.17%            1.51%        1.16%         0.72%
     报告期内，标的公司通过第三方合作模式向前员工设立的主体采购媒体资
   源主要系考虑便于对合作方统一输出的管理模式和企业文化，实现对客户营销、
   客户交付等的标准化动作，确保客户服务的持续稳定性，因此在第三方合作模
式推广初期，标的公司选择与部分负责直营分公司所在城市的员工进行协商，
双方终止劳务关系并由其设立独立公司与标的公司合作作为试点项目开展落地
的模式之一，具有商业合理性。
  报告期内，标的公司与上述公司的合作模式与其他第三方合作模式一致，
主要包括两种，即（1）标的公司向合作方免费提供媒体设备使用权，双方根据
约定比例享有刊播时长，可根据实际投放情况向对方购买额外的刊播时长；（2）
合作方提供自有设备或向标的公司租赁设备，广告刊播时长属于合作方，标的
公司根据广告实际投放量向其购买刊播时长。上述合作模式下，标的公司与上
述主体的相关交易主要涉及：（1）标的公司根据实际投放情况向对方购买刊播
时长，租金价格受城市等级、地理位置、楼层、住宅入住率、租赁周期等多个
维度影响，主要通过单条广告标准价格和广告投放规模协商定价，定价原则与
其他第三方合作模式主体一致，具体内容参见“问题 1”回复之“二”；（2）
部分合作方向标的公司媒体设备租赁，并支付设备租赁费和平台使用费，其中
设备租赁费单价系基于标的公司购置媒体设备的平均购置单价及使用年限确定，
平台使用费为业务人员结合软件运营维护成本、平台使用服务支持费用等综合
评估确定，双方依据上述统一租赁费单价，并综合考虑租赁的媒体设备数量、
租赁周期等因素确定实际租赁价格，相关定价原则与其他第三方合作模式主体
一致，具体内容参见“问题 3”回复之“二”。因此，标的公司与上述前员工设
立主体的相关交易价格系参考市场价格协商确定，与其他第三方合作模式下的采
购定价原则不存在显著差异，相关交易价格具有公允性。
  综上所述，报告期内与新潮传媒存在业务往来的前员工供应商或客户或存在
特殊利益关系的主体主要为盛安通达、上海升画等以及部分由前员工设立的第三
方合作模式供应商，其中，标的公司与盛安通达、上海升画等的业务往来情况已
在《重组报告书》中披露，上述与前员工设立的第三方合作模式供应商的业务往
来情况已在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交
易”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“7、与前员工设立的第
三方合作模式供应商的业务往来情况”章节补充披露。
八、请上市公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号格式准则》）第四十条的有
关要求，列表披露本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占
比等内容
  公司已在重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交
易”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”中列表披露本次交
易前后上市公司最近一年及一期关联交易金额及占比。具体情况如下：
  “本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
                                                               单位：万元
  项目名称
             交易前           交易后                交易前              交易后
  关联采购         3,079.43         3,474.06        10,774.72       12,690.90
  营业成本        91,125.53    114,694.11          376,585.33      491,351.53
 占营业成本比例          3.38%              3.03%          2.86%           2.58%
  关联销售        77,994.12    104,656.48          236,612.91      310,796.82
  营业收入       291,516.07    327,977.07        1,275,869.65   1,448,534.09
 占营业收入比例         26.75%             31.91%         18.55%          21.46%
注：（1）上述关联交易金额未包含关键管理人员薪酬、与盛安通达结算的员工辞退福利、
向盛安通达采购服务和向员工持股平台的资金拆借及利息；（2）关联采购包含关联租赁
  根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，
市公司关联采购占比整体略有下降。
  根据上市公司财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，
阿里巴巴等提供广告发布服务等。其中，本次交易后京东持有上市公司股权比例
低于 5%，不属于上市公司关联方，考虑到京东系报告期内标的公司重要股东且
为标的公司主要客户，基于谨慎性原则，《备考审阅报告》中将本次交易后与京
东的交易作为关联交易列示。报告期内，京东系新潮传媒电商平台推广模式中主
要项目“京潮计划”的重要战略合作伙伴，本次收购完成后，上市公司将进一
步将京东等电商平台进行深度融合，提供更为全面的营销数据链路归因，进一
步增强上市公司的销售服务能力，因此本次收购后上市公司与京东持续合作具
有必要性；此外，本次收购前，标的公司实际控制人为张继学及其一致行动人，
京东作为参股股东不具有标的公司的控制权，本次收购后，京东持有上市公司
股权比例低于 5%，不具备对上市公司日常经营的重大影响力。因此，上述与京
东的关联交易预计不会对上市公司维持有效的公司治理构成重大不利影响。
  综上所述，前述关联交易主要系新潮传媒电商平台推广业务相关客户通过京
东、阿里巴巴相关业务平台向标的公司采购广告投放业务，具有必要性和商业合
理性，且相关定价具有公允性，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。”
九、会计师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：
额的准确性；
是否符合标的资产的实际经营模式，评估定价政策的合理性；
会计处理原始凭证，分析其合理性真实性；
制度的有效性；
相关交易会计处理原始凭证，分析其合理性真实性；
断对于补偿方案的合理性和公允性；
龄；同时根据过往工资单核查其历史工资水平，复核员工清单和其对应的司龄、
计提的辞退补偿金额的真实性和准确性；
是否合理；
查是否与原方案一致；
与会计处理是否匹配；
关键岗位人员银行流水；
键人员银行流水，核查标的公司与上述离职人员业务往来情形。
  （二）核查意见
  经核查，会计师认为：
标的公司不存在对互联网平台的重大依赖；标的公司与重庆京东及关联方的交易
以电商平台推广模式为主，而京东集团作为广告主客户向标的公司采购广告投放
业务的收入金额占主营业务收入的比例不超过 5%，标的公司对重庆京东及关联
方不存在重大依赖；新潮传媒对重庆京东及关联方的交易系根据与京东集团的协
议约定以及“京潮计划”客户实际需求参考市场价格协商定价，定价方式合理，
交易价格具有公允性，相关关联交易公允、可持续。
体设备的平均购置单价及使用年限确定；收取的平台使用费为结合软件运营维护
成本、平台使用服务支持费用等综合评估确定；销售媒体设备等的价格系基于标
的公司采购成本确定；广告销售定价模式与标的公司向其他广告主客户提供广告
投放服务一致；点位转租价格根据标的公司租赁该点位需要支付的租金价格协商
确定。因此标的公司向联营合营企业销售符合标的公司实际经营模式，相关定价
具有公允性。
对于上述关联方资金拆借事项，标的公司在借款合同签署及资金转出前均履行了
内部管理制度、《有关成都新潮传媒集团有限公司之投资人协议》及标的公司
章程等规定的业务流程。截至报告期末，上述借款对应的本金及利息均已收回，
不存在货币资金等相关内部控制未有效运行的情况。
公司出具的评估报告确定，相关购买价格公允。报告期内，上述房屋系标的公司
总部主要办公场所，标的公司向实际控制人购买上述房屋具有合理性。
判结果，具有商业合理性；相关工龄、补偿金额根据双方协议计算，相关金额准
确；双方实际结算金额系基于商业谈判形成的协议确定，不存在利益输送或盛安
通达替标的公司承担费用的情形。
体作为标的公司供应商或客户或存在特殊利益关系的，主要为标的公司获取媒体
资源时，部分供应商为公司前员工设立的企业。上述主体涉及员工报告期内未曾
担任标的公司董事及高级管理人员职务，不属于标的公司关联方，相关交易价格
系参考市场价格协商确定，与其他第三方合作模式下的采购定价原则不存在显著
差异，相关交易价格具有公允性。上述情形已在《重组报告书》中补充披露。
问题 4．关于市场法评估
  申请文件显示：（1）本次交易采用市场法的评估结果作为评估结论，市场
法评估值为 83.43 亿元，较标的资产母公司所有者权益账面值的增值率为 21.66%，
较标的资产合并报表归母所有者权益账面值的增值率为 146.58%。（2）市场法
评估中选取分众传媒、兆讯传媒、趣致集团、联掌门户四家作为可比上市公司。
（3）因各家可比公司盈利水平不一、企业价值能剔除资本结构差异等原因，本
次评估选取 EV/S 作为价值比率指标。（4）市场法评估中，基于标的资产与可
比公司业务结构、经营模式、企业规模等差异形成评价分，对价值比率进行调整，
其中业务结构评价均为 100 分，经营模式无需调整，不同公司成长性、盈利能力、
资产利用效率的评价分亦存在差异。四家可比公司调整后价值比率分别为 4.03X、
率为 198.09 倍，而可比 A 股上市公司的市盈率分别为 21.00 倍和 31.83 倍。（6）
本次交易中重组过渡期损益安排为，以成本法、市场法作为主要评估方法就本次
交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
  请上市公司补充披露：（1）本次交易的过渡期损益情况，以及过渡期损益
安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。（2）详细
列示母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况，相关
子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，对标的资产持续
经营情况的影响。（3）详细对照分析标的资产与可比公司业务活动地域、业务
结构、具体经营模式、利用的媒体资源、广告投放领域及场景、企业规模、资产
负债情况、所处经营阶段、成长性、盈利能力差异、收入成本结构、经营风险、
财务风险以及可比公司的股票交易活跃程度等的差异情况，披露可比公司的选择
依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎论证并披露本次交易基于选
取的可比公司采用市场法形成评估结论是否合理、准确，依据是否充分。（4）
结合标的资产与可比公司盈利能力、资本结构的差异和不同价值比率的适用情形
等，补充披露选取 EV/S 的价值比率是否合理，依据是否充分。（5）对可比公
司业务结构、经营模式、成长性、盈利能力、资产利用效率等评价赋分的依据及
合理性，与各可比公司实际情况是否相符，评价分的选定是否符合相关评估准则
的有关规定。（6）基于本次评估值对应的市盈率情况、可比案例情况、上市公
司的估值水平、本次交易对上市公司每股收益及市盈率的影响、评估基准日后可
比公司股价及估值波动情况等多维度评价本次市场法评估结果定价是否公允、合
理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交
易是否符合《重组办法》第十一条的规定。
  请独立财务顾问严格按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7
号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025 年修订）》等规定对上述事
项进行核查，并披露对市场法评估等审核关注要点的核查情况及核查程序，请评
估师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请律师核查（1）并发表
明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、详细列示母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的具体
情况，相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，对
标的资产持续经营情况的影响
  （一）详细列示母公司所有者权益与合并报表归母所有者权益账面值差异
的具体情况
  截至 2025 年 9 月 30 日（加期评估基准日），新潮传媒母公司财务报表所有
者权益合计为 682,261.46 万元，合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为
  在母公司单体财务报表中，对各子公司的投资以投资成本列示，未反映各子
公司经营成果（经营亏损）对其净资产的影响。
   在编制合并财务报表时，需将母公司对子公司的长期股权投资与子公司的所
有者权益进行抵销。由于新潮传媒下属部分子公司存在大额历史经营亏损，导致
在合并抵销过程中大幅冲减了合并财务报表层面的所有者权益。
   差异金额的主要具体构成情况如下：
   （1）子公司累计留存收益于合并抵销时冲减合并财务报表归母所有者权益
   截至 2025 年 9 月 30 日，子公司财务报表累计留存收益（盈余公积和未分配
利润）金额为-357,478.27 万元，扣除非同一控制下企业合并子公司于购买日的未
分配利润-10,108.49 万元，加上非同一控制下企业合并子公司可辨认净资产评估
增值的累计折旧摊销金额-309.23 万元，并扣除非全资子公司未分配利润中归属
于少数股东的部分-5,597.22 万元后，合计冲减合并财务报表归属于母公司所有者
权益的金额为 342,081.79 万元。
   （2）母公司单体财务报表对子公司计提的减值准备于合并抵销时冲回，增
加合并财务报表归母所有者权益
   截至 2025 年 9 月 30 日，母公司单体财务报表计提的子公司其他应收款坏账
准备 1,419.84 万元，子公司长期股权投资减值准备 100.00 万元，于合并抵消时
冲回，合计增加合并财务报表归属于母公司所有者权益 1,519.84 万元 。
   （3）子公司权益法核算确认的资本公积增加合并财务报表归母所有者权益
   截至 2025 年 9 月 30 日，子公司对其联营企业进行长期股权投资权益法核算，
累计确认的长期股权投资-其他权益变动为 314.97 万元，计入资本公积-其他资本
公积，该金额在合并抵销时增加合并财务报表归属于母公司所有者权益。
   （二）相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况及历史亏损情况
   上述所有者权益差异的原因在于新潮传媒下属各子公司的历史经营亏损，导
致其净资产远低于母公司对其的初始投资成本。截至 2025 年 9 月 30 日，新潮传
媒母公司长期股权投资账面价值为 127,736.74 万元，新潮下属未分配利润为负值
的子公司，其财务报表累计经营亏损总额为 368,964.23 万元，期末净资产合计为
  -235,065.82 万元。
     存在大额历史经营亏损的子公司累计亏损情况及长期股权投资账面价值情
  况如下：
                                                                           金额：万元
                                                                               差异额（投资
              母公司长期股
                                子公司期末未           子公司期末净         母公司享有净         账面价值-享
  子公司         权投资账面价
                                 分配利润              资产            资产份额           有净资产份
                 值
                                                                                 额）
广州播了么传媒科
技有限公司
北京新潮文化传媒
有限公司
深圳新潮文化传媒
有限公司
上海声画文化传播
有限公司
武汉播了么传媒科
技有限公司
天津播了么传媒科
技有限公司
南京播了么传媒科
技有限公司
沈阳声画佳业文化
传播有限公司
宁波新声文化传媒
有限公司
大连新潮文化传媒
有限公司
青岛声画文化传媒
有限公司
成都新锦越盛科技
有限公司
上海新潮数字科技
有限公司
北京祥云门广告有
限公司
牛框框（上海）文化
                                  -46,225.50       -36,225.50     -32,639.18     32,639.18
传媒有限公司（注）
   合计           104,861.72       -302,339.82      -190,937.82    -187,559.99    282,421.71
  注：牛框框（上海）文化传媒有限公司系新潮传媒通过下属子公司间接持股
  母公司长期股权投资反映对各子公司的投资成本之和，其账面价值远高于该
些子公司当前的实际净资产。在合并报表层面，通过内部抵销，将母公司长期股
权投资与子公司净资产（含累计亏损）进行了对冲。因此，合并归母所有者权益
反映了集团作为一个整体在剔除内部投资关系后归属于母公司股东的实际净资
产状况，该数值体现了各子公司历年亏损情况对集团整体所有者权益的影响。
  （三）对标的资产持续经营情况的影响
  尽管子公司层面存在大额历史亏损，但该情况不会对新潮传媒的持续经营能
力构成重大不利影响，理由如下：
  新潮传媒是一家专注于运营社区数字化媒体平台的企业，致力于运用数字化
智能投放技术运营国内社区传媒网络。新潮传媒的商业模式以集团化运营为核心，
通过整合全国范围内的媒体资源广告点位形成规模效应。新潮传媒历史上的区域
性亏损是公司在快速扩张、抢占市场份额战略下的阶段性投入结果。目前，新潮
传媒已进入精细化运营阶段，聚焦于提升经营效率和盈利能力。
  母公司层面具备足够的资本实力及充足的资金储备，为整个集团的运营和发
展提供了坚实的资本基础和财务支持。
  本次交易是在政策鼓励上市公司通过并购重组完成行业资源整合，助力上市
公司做优做强，提高上市公司发展质量；宏观经济景气度回暖，国内广告市场企
稳；政策大力支持广告行业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型的背
景下进行的。本次交易目的是通过本次重组，上市公司实现优化整合媒体资源，
充分实现协同发展。市场法评估结果 83.43 亿元已充分考虑了标的资产的资产状
况、未来发展前景及行业地位，反映了市场对其持续经营价值的认可。
  综上所述，母公司与合并层面归母所有者权益的差异是会计准则下不同核算
口径（成本法与权益法/合并抵销）的正常体现，其根本原因在于子公司历年战
略性投入形成的累计亏损。该些历年累计亏损已被充分识别和计量，并已在合并
财务报表中真实反映。基于公司当前的业务模式、资本实力及未来发展规划，该
些历年亏损情况不会影响新潮传媒作为持续经营主体的价值和能力。
  公司已在《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“四、市场法评
估情况”之“（九）母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的
具体情况，相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，
对标的资产持续经营情况的影响”章节补充披露。
二、会计师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题（2），会计师履行了以下核查程序：
  分析标的公司母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的
原因，以及子公司历史亏损情况对标的资产持续经营情况的影响。
  （二）核查意见
  针对上述问题（2），会计师认为：
  母公司与合并层面归母所有者权益的差异是会计准则下不同核算口径（成本
法与权益法/合并抵销）的正常体现，其根本原因在于子公司历年战略性投入形
成的累计亏损。该些历年累计亏损已被充分识别和计量，并已在合并财务报表中
真实反映。基于公司当前的业务模式、资本实力及未来发展规划，该些历年亏损
情况不会影响新潮传媒作为持续经营主体的价值和能力；
问题 5．关于本次交易的必要性
  申请文件显示：（1）基于本次评估情况，标的资产 2024 年度静态市盈率为
的毛利率分别为 65.48%、66.26%和 70.40%，净利率分别为 40.32%、41.36%和
扭亏为盈，期末未分配利润为-31.34 亿元。（3）根据备考审阅报告，本次交易
完成后上市公司商誉为 46.80 亿元。（4）本次交易后，标的资产原股东不再对
标的资产的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将深度整合标的资产现有业
务，统一管理和运营，通过整合客户资源、媒体点位资源等，提升综合服务能力
并有效降低服务成本，提高市场占有率和议价优势。
  请上市公司补充披露：（1）结合业务模式、细分领域、媒体资源布局、产
品品类、客户资源及所处行业、销售定价、成本构成、生产经营情况等，补充披
露上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异的原因及合理性。（2）结合上
市公司与标的资产在业务细分领域、客户所处行业、媒体资源点位布局、经营模
式、产品品类、企业文化、业务系统等方面差异情况，补充披露本次交易完成后，
上市公司拟实施整合管控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、
机构等方面的具体整合管控措施及其有效性，相关协议安排能否保障上市公司对
标的资产的有效整合管控。（3）提升服务能力、降低服务成本、提高市场占有
率和议价优势等交易后协同效应的具体体现，结合上市公司及标的资产媒体资源、
广告点位数、业务收入等在细分领域的市场占有率等补充披露提高市场占有率和
议价优势的可实现性，是否符合反垄断相关要求，并进一步基于前述标的资产生
产经营的合规性、由亏转盈的影响因素是否可持续、关联交易的公允性、是否存
在对股东及被投资企业等相关方的依赖、是否存在相关方承担成本费用的情形、
采购媒体资源及电商平台推广等模式的公允性及可持续性、市场法评估结果的公
允性与合理性、商誉减值对上市公司业绩的影响程度等内容，审慎论证分析并补
充披露本次交易的必要性，本次交易是否提高上市公司持续经营能力，本次交易
是否符合《重组办法》第四十四条的规定。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见，
请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式、细分领域、媒体资源布局、产品品类、客户资源及所处行
业、销售定价、成本构成、生产经营情况等，补充披露上市公司毛利率及净利
率与标的资产存在差异的原因及合理性
  （一）双方业务模式、细分领域、媒体资源布局、产品品类、客户资源及
所处行业、销售定价、成本构成、生产经营情况等方面的对比情况
  标的公司与分众传媒的业务领域较为接近，分众传媒深耕行业多年，构建了
国内最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消费人群的工作场景、生活场
景、娱乐场景、消费场景。相较于分众传媒的全面性覆盖，新潮传媒则侧重于户
外广告业务，将目标锁定在写字楼之外的住宅社区，通过灵活动态的智能投放方
式服务数量庞大的中小广告主，深耕下游长尾市场，导致双方在毛利率及净利率
存在一定差异，业务层面具体差异对比情况如下：
主要对比
                  标的公司                                上市公司         差异原因及对盈利能力的影响
 维度
       盈利模式：依托获取媒体资源广告经营权，通过 盈利模式：依托获取媒体资源广告经营权，通过
       安装数字和平面媒体设备，为广告主发布广告业 安装电梯电视、电梯海报媒体设备以及影院银幕
       务                     广告媒体为广告主发布广告业务
                             销售模式：以大客户直销为核心，并通过广告代
       销售模式：主要直接向广告主进行销售，并通过
                             理公司、电商平台公司覆盖海量的终端广告客
       电商平台公司、广告代理模式为中小广告主及线
                             户，既能通过中心化媒体实现全国性品牌引爆，
       上营销品牌客户进行合作，新潮传媒以楼为单位
                             也能通过智能匹配触达细分人群        标的公司与上市公司在媒体资源采购、销
业务模式   侧重于对客户品牌广告的精细化营销
                                                   售和盈利模式上不存在显著差异
       采购模式：标的公司通过固定租金租赁模式取得 采购模式：上市公司通过向物业管理公司、楼宇
       主要的媒体资源，同时采用灵活租金租赁模式和 业主及影院长期租赁电梯与映前广告点位，通过
       第三方合作模式，以更低的租赁成本进行媒体资 多年度租约锁定写字楼及中高端社区等优质场
       源点位的布局，该类模式主要分布于高线城市的 景资源，形成覆盖一、二线城市核心楼宇的点位
       非核心区域以及三四线城市等下沉市场，标的公 网络；在运维执行与配套服务采购方面，上市公
       司主要依托于第三方服务提供商进行运维服务 司通过自有和外采第三方服务商的服务
                                      主要产品和服务：楼宇媒体（包括电梯电视媒体      双方的智能屏主要位于写字楼、优质公寓
                                      和电梯海报媒体等）和影院银幕广告媒体等，覆      楼的电梯内，双方该类产品的数字媒体形
                                      盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱      态、功能和场景接近。在电梯门两侧使用
        主要产品和服务：以智能屏为代表的数字媒体广         乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体      竖屏智能屏 能够获得更高的空间利 用效
        告服务，以及电梯海报和社区门禁等户外平面媒         网络，其中楼宇媒体为核心产品，涵盖 1）LCD    率，竖屏广告的形式使视觉更集中，广告
细 分 领 域 体广告服务，构建起社区数字化媒体平台，其中         屏，位于中高端写字楼电梯等待区，多屏联动滚      观看具有强制性，可以更好的展示广告的
和 产 品 品 数字媒体以安装在电梯轿厢内的智能屏为主；          动循环播放视频形式广告物料；2）智能屏，位      宣传视频和广告语。新潮传媒的框架海报
类                                     于写字楼、优质公寓楼电梯口或电梯内，可以全      媒体与分众 传媒的电梯海报的形式 亦接
        以 2025 年为例，标的公司户外数字媒体占主营      屏或分屏，循环播放视频或图片形式的广告物       近；
        业务收入的比例为 91.83%，平面媒体为 8.17%   料；3）电梯海报，位于住宅社区的电梯厢内，
                                                               上市公司的 LCD 屏和智能屏属于不同的产
                                      可放置 1-3 块，刊载纸质广告物料；影院媒体为
                                                               品线，产品形式、覆盖受众人群和广告品
                                      电影放映前广告；
                                                               牌展示属性均有较大差异，LCD 屏适合传
                                      以 2025 年为例，楼宇媒体占营业收入的比例为 达品牌理念、产品特性或复杂信息，从而
主要对比
                  标的公司                               上市公司            差异原因及对盈利能力的影响
 维度
                                                            品牌的曝光度和记忆度，其在商业楼宇电
                                                            梯等候厅的 位置及屏幕特性可以满 足大
                                                            型、优质品牌广告主的品牌宣传目的；
                                                                 此外，标的公司的媒体资源还包括社区门
                                                                 禁；上市公司的媒体资源还包括电影映前
                                                                 广告的影院媒体，双方在该部分形成的收
                                                                 入占比规模较小，对盈利能力的影响也较
                                                                 为有限；
                                                                 综上，双方在智能屏、海报框架的差异较
                                                                 小，上市公司的 LCD 屏等可以面向大型、
                                                                 优质品牌广告主，带来更好的客户服务
        标的公司的媒体资源广告点位主要分布于中国 上市公司的媒体点位主要分布于一、二线城市和 双方在一、二线城市的点位布局具有较大
        主要城市的住宅社区，覆盖了国内城市生活圈的 写字楼等商业楼宇场景，覆盖城市主流消费人群 的差异，主要差异如下：
        庞大客流量；                       的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景；
                                                                        标的公司的媒体资源主要集中于中国核心
        标的公司的媒体资源布局于中国境内；            上市公司的楼宇媒体资源覆盖中国境内及境外 城市的住宅社区，以一、二线城市为主，
媒 体 资 源 以 2026 年 3 月末为例，媒体资源在一线、二线 市场，境外主要覆盖中国香港、韩国、泰国、新 并逐步扩展至三、四线城市等下沉市场；
布局                                   加坡、越南、印度尼西亚、马来西亚、迪拜、阿
        和三线及以下城市的比例分别为 20.02%、42.80%                                    上市公司媒 体网络覆盖地理区域范 围较
                                     布扎比、澳大利亚和巴西等市场的生活圈媒体，
        和 37.17%，其中标的公司在一、二线城市合计拥                                       广，在受众方面覆盖了城市中产和白领，
                                     媒体资源结构呈现一定国际化特征；
        有超过 50 万个点位，在三线及以下城市拥有约                                         在场景方面覆盖了城市主流消费人群的工
                                     源在一线、二线、三线及以下城市及境外占比分 塑造品牌、打响知名度的全国性品牌广告
                                     别约为 21.18%、48.12%、23.86%和 6.83%，其中 主的持续性广告投入，加之覆盖城市多，
主要对比
                  标的公司                               上市公司             差异原因及对盈利能力的影响
 维度
                                    上市公司在一线和二线城市分别拥有约 60 万个、 地理区划广阔，上市公司有更多容量承接
                                    院媒体合作的影院数量为 3203 家，2.2 万个影 此外，针对品牌广告市场，写字楼和电影
                                    厅，覆盖国内约 300 个城市的观影人群       院的场景自然筛选出了价值量较高的广告
                                                               受众群体，具有更强的营销传播效果和更
                                                               稳定的流量，双方的媒体资源布局差异造
                                                               成了盈利能力存在差异
       客户资源：标的公司在行业内深耕多年，已累计                                        标的公司侧重于社区媒体数字化，注重将
       服务超过 5,000 家客户，在业内积累了良好的口                                    目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕
                                    客户资源：上市公司在长期的运营中积累了大量
       碑，形成了众多稳定、优质的客户资源，新潮传                                        长尾市场，通过数字化智能投放技术为广
                                    的大型、优质客户，并与这些客户建立了长期、
       媒侧重于国内新兴品牌实现市场认知突破，通过                                        告主提供更为精准的广告投放服务，更好
                                    稳定的合作关系；
       灵活动态的智能投放方式服务数量庞大的中小                                         的满足于数量庞大的中小广告主、新兴消
       广告主，深耕长尾市场；                   以 2024 年和 2025 年为例，上市公司当年广告投   费品牌、平台电商客户等，帮助其实现市
                                     放超过 2,000 万元的品牌客户形成的收入占比为      场认知突破、塑造品牌价值。标的公司还
        以 2024 年和 2025 年为例，标的公司当年广告投
客 户 资 源 放超过 2,000 万元的品牌客户形成的收入占比为                                   伙伴生态，进一步渗透社区本地服务、区
及 所 处 行 36%和 39%                                                    域型消费品等广告主；
业
                                             客户所处行业：以 2025 年为例，上市公司的广 相较于标的公司，上市公司在长期的运营
                                                                          中积累了大量的大型、优质客户，并与这
       客户所处行业：以 2025 年为例，标的公司的客 告主行业结构呈现明显的消费品主导特征。在楼
                                                                          些客户建立了长期、稳定的合作关系。在
       户所处行业以日用消费品为主，占比约 64.20%、 宇 媒 体 领 域 日 用 消 费 品 为 第 一 大 行 业 占 比
                                                                          日用消费品，特别是白酒、乳饮、家电、
       房 产 家 具 类 占 比 约 9.77% 、 互 联 网 类 占 比 约 49.89%、互联网行业占比 25.41%、交通行业占比
                                                                          个护美妆等领域，上市公司积累了实力强
       计占比约 4.00%                            房产家居占比 3.04%；商业及服务占比 3.69%、 并具有较强盈利水平和广告持续投入预算
                                             杂类占比 3.13%。整体看，楼宇媒体收入主要来 的龙头成熟品牌客户；
                                             源于与居民日常消费密切相关的行业，结构稳定 双方客户所处行业较为接近，但是客户的
主要对比
                 标的公司                             上市公司         差异原因及对盈利能力的影响
 维度
                                 性较强；                        品牌属性、经营规模、投放意愿和投放规
                                                             模上存在较大差异，造成盈利能力存在差
                                 影院媒体行业分布与楼宇媒体类似但规模较小，
                                                             异
                                 前二大行业为日用消费品占比 2.58%、通讯占比
                                 体更多承担品牌曝光的补充功能，广告主同样以
                                 消费相关行业为主
       标的公司的定价政策是市场定价法和成本定价
       法相结合。市场定价法基于标的公司对广告市场     上市公司的定价模式体现出以市场需求为主导、
       容量、客户对其各类媒体接受度的分析，参考其     并受资源成本约束的特征，业务以品牌广告投放
       他广告媒体运营商的定价，并结合标的公司媒体     为核心，销售对象为具有持续预算能力的品牌客      双方在定价策略上不存在显著差异，上市
       的载体形式、媒体资源成本及其所在的城市规      户，定价逻辑更多取决于广告主对媒体触达效率      公司媒体网络覆盖核心城市生活圈场景，
定价模式
       模、区域辐射力、人口数量、经济实力和居民消     和场景价值的接受度，确定城市级别划分的标准      不同城市层级及媒体形态对应的受众价值
       费水平等综合指标，确定城市级别划分的标准刊     刊例价，具体到单个客户的投放价格系结合投放      存在差异，客观上会形成盈利能力的差异
       例价，具体到单个客户的投放价格系结合投放规     规模、投放排期和时长、客户性质等各类因素由
       模、投放排期和时长、客户性质等各类因素由供     供销双方协商确定最终价格
       销双方协商确定最终价格
       以 2025 年为例，标的公司的成本构成中媒体资
                                    以 2025 年为例，上市公司的成本构成中媒体资 在成本构成方面，媒体资源网络的运营和
       源使用费占 61.37%、人力成本占 10.08%、设备
成本构成                                源使用费占 68.93%、人力成本占 11.26%、设备 维护是最主要成本构成，双方在成本构成
       成本占 10.39%、运维成本占 12.01%、其他成本
                                    成本占 4.90%、其他成本占 14.91%       上不存在显著差异
       占 6.15%
        经营情况：标的公司侧重于户外数字广告业务， 经营情况：上市公司深耕行业多年，构建了国内         由于标的公 司和上市公司在前述业 务模
生 产 经 营 将目标锁定在写字楼之外的社区场景，深耕下游 最大的城市生活圈媒体网络，覆盖了城市主流消         式、细分领域、媒体资源布局、产品品类、
情况      长尾市场。新潮传媒以 AI、大数据等技术重构广 费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费       客户资源及所处行业、销售定价、成本构
        告投放效率，成功打造“生活圈智投平台”，实 场景。上市公司凭借多年累积的广告行业经验和         成等方面存在不同程度的异同，最终形成
主要对比
               标的公司                          上市公司      差异原因及对盈利能力的影响
 维度
       现了从“粗放投放”到“精准触达”的行业升 全面的服务能力，在行业内逐渐形成了良好的口 了两者在营收规模、利润情况方面存在的
       级。其投前精准筛选、投中实时监测、投后效果 碑和品牌知名度；                 较大差异；
       归因的闭环能力，让广告从“强制曝光”迈向
                             数智化营销：上市公司与阿里长期合作，搭建天 在数字化营销方面，双方均投入智能技术
       “可量化、可优化”的新阶段；
                             攻智投系统，依据阿里巴巴的 OAIPL 理论对上 积极转向数智化营销模式，向品效结合的
       数智化营销：标的公司通过一系列的数字化技术 市公司所覆盖生活圈人群进行标注，通过投放广 方向趋势升级；
       来运营广告投放的媒体平台，使广告能够更精确 告前后标签人群的变化并结合同期全网数据对
       地触及目标受众，并将线下接触的人群与线上流 上市公司广告效果进行归因；
       量相结合，使品牌与目标受众的沟通贯穿从初次
                             上市公司与支付宝联手打造的“碰一下，抢红
       曝光到购物行为转化环节，进而影响和改变消费
                             包”创新营销模式，结合支付宝的数字化能力，
       者的行为；
                             构建起“触达、互动和转化”的全链路营销闭
       标的公司与头部电商平台京东、抖音等的合作进 环，可实时追踪数据、优化投放策略
       一步实现了投放数据的可回溯性和效果的可评
       估性
  综上，标的公司和上市公司在业务模式、客户所处行业、定价模式、成本构
成、数字化营销方面上不存在显著差异，在产品品类、媒体资源布局和客户资源
上存在一定差异。
  （二）双方业务差异导致单屏创收和盈利能力不同的原因及合理性
  在中国境内媒体资源布局方面，新潮传媒的媒体资源主要集中于中国一、二
线城市为主的核心城市的住宅社区，并逐步扩展至三、四线城市等下沉市场，紧
扣生活场景中高频的社区电梯、小区门禁等场景，面向于城市中产消费人群、
家庭社区人群；上市公司拥有国内最大的城市生活圈媒体网络，构建覆盖社区、
写字楼、商业体、影院的全场景生活圈媒体网络。上市公司媒体网络覆盖地理区
域范围较广，在受众人群方面覆盖了城市中产和白领，在场景方面覆盖了城市主
流消费人群的工作、生活、娱乐、消费等场景，上市公司在点位布局上更加侧重
核心商圈、商务区的高端写字楼、商业体和住宅等，覆盖包括城市核心商务区
（CBD）超甲、甲级写字楼、精品型商业地产购物中心、百货商场等。以一线城
市覆盖的超甲级核心 CBD 写字楼为例，于北京覆盖了中信大厦(中国尊）、IFC、
阳光金融中心等核心写字楼，于上海覆盖了上海中心、来福士广场（黄埔）、
嘉华中心等核心写字楼，于深圳覆盖了京基 100 大厦、汉国中心、皇庭中心等
核心写字楼，有利于承接以塑造品牌、打响知名度为目标的全国性品牌广告主的
持续性广告投入，加之覆盖城市多，地理区划广阔，上市公司有更多容量承接优
质、大体量的全国性广告主的投放需求。此外，针对品牌广告市场，写字楼和电
影院的场景自然筛选出了价值量较高的广告受众群体，其中一线城市写字楼主要
覆盖都市白领及高净值人群，电影院主要覆盖年轻、高消费意愿的中青年群体，
消费能力与品牌意识均较强，具有更强的营销传播效果和更稳定的自然流量，双
方的媒体资源布局差异造成了盈利能力存在差异。
  在客户资源方面，标的公司侧重于社区媒体数字化，注重将目标锁定在写字
楼之外的社区场景，深耕长尾市场，服务数量庞大的中小广告主、新兴消费品牌、
平台电商客户等，帮助其实现市场认知突破，塑造品牌价值。标的公司还通过第
三方合作模式，建立社区广告合作伙伴生态，进一步渗透社区本地服务、区域型
消费品等广告主；与标的公司有所不同，上市公司在长期的运营中积累了大量的
大型、优质、合作稳定的客户，该等客户有更高的广告预算，有更强、更持续稳
定的为广告营销服务付费的意愿和能力；以 2024 年和 2025 年为例，标的公司当
年广告投放超过 2,000 万元的品牌客户形成的收入占比分别为 36%和 39%，上市
公司当年广告投放超过 2,000 万元的品牌客户形成的收入占比分别为 75%和 73%。
双方在客户资源的结构性的差异造成了盈利能力存在差异。
  在品牌运营方面，上市公司具有丰富的经验。上市公司在品牌建设、品牌
战略、品类战略以及战略商品塑造等方面建立了全周期的服务大型、优质成熟
品牌客户的能力，帮助品牌在广告系统、终端系统、公关系统等落地层面更好
地传达品牌心智。以德佑为例，德佑明确了品类聚焦战略，聚焦了湿厕纸这个
高势能新品类，通过上市公司进行大量具有标签属性的广告投放，实现了消费
者对湿厕纸这个新品类的标识的品类心智，在后续阶段，德佑承接品牌心智，
强调“干净、健康、安全”等广告语，通过上市公司媒体资源的精准人群投放，
重复强化印象以及符号记忆锚点占据消费者心智，并进一步将“德佑”的品牌
心智辐射到其他品类。上市公司在“投前、投中、投后”的精准化投放和量化
分析等数字化营销手段，助力品牌根据品类成长指数和品牌成长指数等数据精
准筛选投放城市和投放人群，并且可反馈品牌客户在电商平台的搜索与电商数
据的追踪、验证。以珀莱雅为例，上市公司进行投放期间，珀莱雅在多个平台
的关键数据均实现倍数级增长，不仅做到了“当期转化可衡量”，也实现了“长
期人群可运营”。线下的品牌曝光一方面扩大了人群资产和客户群体，另一方
面也显著提升了线上流量的转化效率。
  在产品品类方面，标的公司的数字媒体主要为智能屏，而上市公司的数字媒
体主要为 LCD 屏，LCD 屏和智能屏的形态和安装位置均有所不同，LCD 屏相比
智能屏有更大的尺寸，主要安装在商业楼宇每一层的电梯等候厅，能呈现更多的
产品信息、视觉冲击力更强、营销效果更强，更适合传达品牌理念、产品特性，
从而能够更快速高效的对触达人群建立深刻的品牌认知、品牌记忆、进而培养品
牌忠诚度；由于 LCD 屏的该等特点，其更能够满足大型、优质品牌广告主的品
牌营销目的，因此 LCD 屏的这种媒体形式的盈利能力更强。标的公司的智能屏
与上市公司的 LCD 屏具体示意如下：
  电梯轿厢内（标的公司智能屏）             电梯厅内（上市公司 LCD 屏）
  在刊例价与折扣率方面，上市公司与标的公司均会定期制定广告业务的固
定刊例价并向外界公布，且对所有客户采用统一刊例价。刊例价根据点位资源
增长情况、市场环境进行调整，通常会在每年对刊例价进行常规性上调。在实
际销售过程中，广告投放的实际成交价是刊例价和折扣率共同作用的结果。通
常来说，上市公司和标的公司会综合考量客户资质、合作期限、广告投放额度、
投放媒体资源质量、投放的季节性等因素，在固定刊例价的基础上，通过协商
确定一定比例的折扣率，并最终形成实际成交价。单点创收是后验指标，能够
在一定程度反映广告主的需求情况、广告企业的运营能力以及广告投放实际成
交情况。客户在选择投放渠道的时候除了考虑广告单价外，会综合考虑广告投
放点位、覆盖目标人群等因素。上市公司由于其在客户资源、媒体规模、管理
运营能力等多方面的经营积累，在单个媒体资源点位上具有更强的盈利能力。
  （三）本次交易可有效提高标的公司的单屏创收和盈利能力
  在单点创收方面，其单个数字媒体资源点位的创收能力远远超过标的公司。
以 2025 年为例，上市公司的电视媒体单点创收约为 0.77 万元，超过了标的公
司在户外数字媒体的单点创收 0.21 万元，双方在平面媒体的单点创收较为相近。
  上市公司具有更强的单屏创收能力和更优的广告投放销售能力，主要存在
以下三方面的原因，同时本次交易后上市公司也将从以下三方面协助标的公司
提升单屏创收：
  （1）上市公司于长期运营期间积累了大量大型、优质客户，拥有实力雄厚、
盈利水平较高且广告持续投入预算充裕的龙头成熟品牌客户。以 2024 年和 2025
年为例，上市公司当年广告投放超过 2,000 万元的品牌客户形成的收入占比为
品牌、汽车品牌，以及长期稳定投放的成熟广告主和头部 AI 企业，客户类型丰
富，而标的公司以中小广告主、新消费品牌以及电商平台终端客户为主，来自
当年广告投放金额超过 2,000 万元的品牌客户所形成的收入占比约为 36%和 39%。
本次交易完成后，上市公司的全国性品牌广告主可快速、高效地投放至标的公
司，借助标的公司覆盖城市社区及三四线城市的点位布局以及规模化的社区媒
体资源点位，上市公司客户能够在电商大促节点以及节假日实现大面积集中投
放，当前 AI 应用崛起引发新一轮流量竞争，头部 AI 企业为抢占用户心智、巩
固市场地位，持续加大广告投放力度，且其核心用户与双方的媒体受众高度匹
配，投放意愿及预算充裕。本次交易后，上市公司积累的头部 AI 客户可将标的
公司社区及下沉市场点位作为增量投放场景，有效提升标的公司单点位创收能
力。
  广告主在投放决策中更为关注投放区域与目标人群覆盖，而非媒体资源点
位持有主体，双方商业模式较为接近，为客户资源整合与投放覆盖范围拓展奠
定了坚实业务基础。当前标的公司媒体资源的刊挂率仍有较大提升空间，上市
公司和标的公司均通过系统控制媒体资源点位，亦通过智能投放系统实现广告
投放，双方交易完成后，双方的智能投放系统可快速实现互联互通，上市公司
和标的公司均可快速利用双方的系统将彼此的客户导入双方的媒体资源网络，
通过客户资源共享与交叉销售，新增客户的导入可快速转化为单点位创收的增
长。上市公司可快速将部分客户的下沉城市投放需求导流至标的公司的点位，
带来单点创收的显著提升；标的公司可以将中小广告主、新兴消费品牌、平台
电商客户等导入上市公司的投放系统，双方可利用打通客户资源进一步提升媒
体资源的运营效率，激发大型、优质广告主增加更多的广告投放预算和规模，
客户相互导入可实现性强，协同效应发挥较易实现。
  （2）上市公司在“投前、投中、投后”的精准化投放和量化分析等数字化
营销手段，可以将自有的媒体资源点位分类分级相关的数据、互联网搜索引擎
指数、高德到店访问相关数据等帮助广告主提升投放选点策略。此外上市公司
还可以通过多个电商平台的数据将人群基于电商平台的消费行为标签进行分类，
将不同的消费行为、人群属性以及上市公司的媒体资源点位的线下数据进行融
合，进一步提升电商平台客户的广告投放的选点策略。上市公司的数字化营销
能力助力品牌根据品类成长指数和品牌成长指数等数据精准筛选投放城市和投
放人群，并且可反馈品牌客户在电商平台的搜索与电商数据的追踪、验证。上
市公司和电商平台共建了一套客流分析模型，将客流数据、通过场景数据、媒
体设备投放观看人群规模和广告投放播放数据进行统计和分析，能够更为准确
的预测和评估广告投放对人群的真实影响，可以为广告主提供更为精准和可预
估的总曝光量（PV）。本次交易完成后，上市公司将在数字化精准投放方面与
标的公司系统打通，整合双方数字化标签体系，进一步细化标的公司媒体点位
的场景、人群画像等属性，从而更精准地匹配广告主的定向投放目标，进一步
强化标的公司数字化技术的客户服务能力。
  （3）上市公司聚焦于一、二线城市和写字楼等商业楼宇场景，覆盖高价值
人群，标的公司以住宅社区为主，下沉市场占比更高。本次交易完成后，上市
公司将加强对一、二线城市资源点位的梳理，结合双方的点位分布，以广告销
售效果较好、人群标签属性更突出的区域点位为基础构建媒体投放网络，并持
续优化媒体资源覆盖的密度和结构，对广告销售效果不佳或租赁成本偏高的点
位予以优化调整，同时结合标的公司在城市社区和下沉市场的广泛布局，形成
从一线城市到下沉市场的全方位媒体资源矩阵，进而全面提升整体媒体网络的
运营效率与盈利能力；双方通过进一步打通客户资源，以及从一线城市到下沉
市场的全方位的媒体资源布局，使广告客户可一站式触达多元消费群体，更好
地满足广告主在全国各线区域范围内的广告投放需求，提升广告客户的线下广
告投放预算和投放规模，整体提升盈利能力。
  综上，上述原因均一定程度导致了双方的盈利能力存在差异，上市公司毛利
率及净利率与标的资产存在差异具有合理性。
  上市公司已在《重组报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本
次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响
分析”补充披露。
二、会计师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题（1），会计师履行了以下核查程序：
式、客户所处行业、定价模式、成本构成、数字化营销、媒体资源管理、销售渠
道、采购模式、市场拓展、技术研发等情况；了解上市公司毛利率及净利率与标
的资产存在差异的情况。
  （二）核查意见
  针对上述问题（1），经核查，会计师认为：
  标的资产和上市公司在业务模式、客户所处行业、定价模式、成本构成、数
字化营销方面上不存在显著差异，在产品品类、媒体资源布局和客户资源上存在
一定差异，上市公司毛利率及净利率与标的资产存在差异具有合理性。
问题 6．关于历史沿革与交易对方
  申请文件显示：（1）标的资产股东中存在较多外部财务投资人，申请文件
未完整披露标的资产历史沿革中历次增资后的实缴及验资（如有）情况。（2）
最近三年标的资产发生数次股权转让，其中本次交易预案披露后，朱琳将其持有
的标的资产股份无偿转让给其配偶付嵩洋，鲍臻湧将其持有的标的资产股份转让
给纪建明、宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波禧立），盈
峰集团有限公司、杭州代明贸易有限公司（以下简称代明贸易）通过司法拍卖取
得顾江生、顾家集团有限公司（以下简称顾家集团）持有的标的资产股份，导致
本次交易对方相应变化。（3）最近三年丽水双潮企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称丽水双潮）、成都新锦华盈企业管理咨询中心（有限合伙）（以
下简称新锦华盈）等多名交易对方存在上层合伙人或股东变更的情形，芜湖闻名
泉泓投资管理合伙企业（有限合伙）、代明贸易等存在出资额增加的情形。其中，
顾家集团持有的苏州源瀚股权投资合伙企业（有限合伙）全部出资额因司法执行
转让给代明贸易。（4）交易对方中新锦华盈、万梯视鑫、新梯视联、宇梯视鑫
系标的资产的员工持股平台，其中新锦华盈成立于 2016 年并于当年增资标的资
产，新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫成立于 2020 年，于 2021 年以 0 对价受让未
实缴的标的资产出资额，合伙人于 2023 年入伙并对标的资产出资。
  请上市公司补充说明：（1）标的资产历次增资和股权转让的背景，增资后
的实缴及验资（如有）情况，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存
在未披露的股权代持，标的资产股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）结合相关交易对方主营业务和其他对外投资，补充说明标的资产最近三年
直接或者间接权益持有主体调整其上层权益（包括转让及增资）的具体情况，包
括但不限于背景、原因和必要性，作价依据及其合理性，与本次交易是否存在关
联，涉及价款的资金来源是否合法合规等。（3）合伙企业、私募基金交易对方
的存续期，存续期安排是否与其锁定期安排具有匹配性，是否存在分级收益等结
构化安排。（4）标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金
来源是否合法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定，并结合标
的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支
付费用是否准确、合理。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明
确意见。
回复：
一、标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金来源是否合
法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定，并结合标的资产历
史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用
是否准确、合理
  （一）标的资产员工持股平台的设立背景，合伙人的确定方式、资金来源
是否合法合规，合伙协议中关于服务期限、份额转让等主要约定
  截至本回复出具之日，标的公司员工持股平台为新锦华盈、新梯视联、宇梯
视鑫、万梯视鑫。标的公司于 2016 年制定《员工股权激励计划》，员工持股平
台新锦华盈通过增资方式持有标的公司股权；于 2023 年制定《2023 年度限制性
股票激励计划》并于 2025 年通过了《2023 年度限制性股票激励计划关于锁定期
修订案》《2023 年度限制性股票激励计划 2025 年度授予修订案》，员工持股平
台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫通过受让宁波梅山保税港区声画启福投资合伙
企业（有限合伙）持有标的公司部分股权的方式取得标的公司股权。
  标的公司员工持股平台合伙人确定方式、合伙协议及历次股权激励计划中关
于服务期限、份额转让等主要约定具体如下：
员工持股
        事项                                    约定内容
 平台
       合伙人确
              执行事务合伙人确定的标的公司的员工、顾问、合伙人或执行事务合伙人认为合适的与标的公司相关的其他人员
       定方式
       经营期限   永久
       执行事务   执行事务合伙人应勤勉尽职地完成合伙事务，如由于执行合伙事务人违背收益程序和职业道德及本协议约定，给合伙人企业的收益
       合伙人更   项目造成损失的，执行事务合伙人应负相关责任，经合伙人一致同意，可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日起，除名生
       换程序    效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
              （针对第一次、第二次、第三次、第四次股权转让受让员工）
              本股权激励计划的有效期为 5 年，其中前 2 年为锁定期，后 3 年为解锁期，具体情况如下所示：
              本次股权激励的锁定期为 2 年，乙方 2 年内不得转让或委托转让其所持合伙企业份额。特殊情况，如乙方主动离职、违反公司制度
              被解除劳动合同等，合伙公司或公司实际控制人可以决定回购或内部转让乙方的股权。转让或回购价格以入伙时财产份额价值加上
       锁定期    截止财产份额交割日按年化收益率 8%计算的利息为准。
              锁定期结束后，乙方转让比例须按照以下比例进行：第一年、第二年各 30%；第三年 40%。注：即锁定期满后第一年，激励对象可
              转让其所持合伙企业份额的 30%，以此类推。
新锦华盈          锁定期结束后，如乙方出现离职、辞退或不满足本次股权激励的条件的，合伙企业实际控制人可以决定回购或内部转让乙方所持合
              伙企业的剩余份额。转让或回购价以入伙时财产份额价值加上截止财产份额交割日按年化收益率 10%计算的利息为准。
              （针对第一次、第二次、第三次、第四次股权转让受让员工）
              乙方自成为甲方合伙人起 2 年内，不得有下列行为或出现下列任一情形：1、主动离职离开公司（含公司合并范围内的子公司，不包
              括因死亡、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力、公司裁员等原因离开公司的情况）；2、泄露公司商业和/或技术秘密；3、为
              了自身利益或者任何第三方的利益，从事与公司有同业竞争关系的行为；4、因严重违反公司劳动纪律或造成重大责任事故给公司造
              成损失，导致被公司开除或辞退；5、其他严重损害公司利益的行为。
              若乙方任一自然人违反本协议第三条的约定，按以下情况处理：1、自违约行为发生起十日内，将相应的合伙企业财产份额转让给丙
       退出方式
              方或丙方指定的法律主体；2、转让份额为该自然人持有的全部份额，但经丙方书面同意后，该自然人可按丙方意愿保留部分份额；
              （针对第一次、第二次、第三次、第四次股权转让受让员工）
              若前述期限届满前公司仍未成功上市或挂牌，除非法律法规限制合伙企业财产份额转让，乙方自然人有权按照合伙协议的约定自由
              转让所持全部合伙企业财产份额，亦可以要求丙方收购其所持全部合伙企业财产份额，转让价格以入伙时财产份额价值加上截止财
              产份额交割日按年化收益率 10%计算的利息为准。
员工持股
         事项                                    约定内容
 平台
               （针对第一次、第二次、第三次、第四次股权转让受让员工）
               在公司首发上市或挂牌过程中或已上市/挂牌，各方同意并承诺按照中国证监会、证券交易所的对股份锁定的相关规定和要求锁定甲
               方所持公司股份或为了上市的目的自愿锁定所持合伙企业财产份额。在锁定期届满后，乙方可以根据相关转让条件，转让合伙企业
               财产份额获得收益，亦可以要求合伙企业按乙方在合伙企业中的财产份额比例转让所持公司股份，向乙方该合伙人支付转让所得，
               并为乙方该合伙人办理退伙结算，或者办理。
               退伙条件；①为保证合伙企业的资金稳定，除退伙开放期外，有限合伙人不得退伙。自完成资金筹集之日起满一年后为合伙企业退
               伙开放期，满足退伙条件的有限合伙人，经执行事务合伙人同意后可退伙，退还退伙人的出资和未分配收益或将退伙人所持有份额
        合伙企业
               按照执行事务合伙人指定的条件和受让方进行转让。②有限合伙人提前违约退伙的，按提前期同每日支付退伙出资部分万分之五的
        退伙
               违约金；未按期足额缴付出资的，每逾期一日支付欠费出资部分万分之五的违约金。③除非发生不可抗力原因或进入解散、清算程
               序，普通合伙人不得在规定期限外退伙。
               有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过，可以决议将其除名：（1）未履行
        合伙企业
               出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知
        除名
               之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以从接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
               给标的公司发展打下战功、作出突出贡献、任职能力优秀并通过实际行动践行标的公司价值观的高级管理人员、中级管理人员、合
        合伙人确
               伙人以及综合评估名列前茅的经营（区域、全国）、产品线条大区总经理、城市公司总经理，并由管理人（由创始股东张继学先生
        定方式
               或其指定的专业委员会担任）根据年度考核的结果或届时适用的激励对象确定标准最终确定
        经营期限   长期
               执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：
        执行事务
新梯视联、          1、未按期履行出资义务；2、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；3、执行合伙事务时严重地背离合伙协议，有不正当
        合伙人除
宇梯视鑫、          行为。
        名条件和
万梯视鑫           对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
        更换程序
               被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
               （适用于 2025 年度授予修订案生效以前依据修订对象已经授予的公司限制性股票）
               激励对象应集中精力用于对公司的经营。除非经管理人另行决定，关于锁定期修订案的锁定期为以下两者孰晚的期限：（1）授予日
        锁定期    至公司或其关联方完成中国境内外证券交易所首次公开发行股票并上市或发生公司交易且该交易交割完成之后按照前述上市地的证
               券监管部门及证券交易所规定的持股平台持有上市公司股票的限售期届满之日，和（2）授予日后 2 年。为避免疑义，由于持股平台
               普通合伙人由公司创始股东张继学先生控制，从而，持股平台亦由张继学先生控制。
员工持股
        事项                                     约定内容
 平台
              在前述锁定期内，除非经管理人同意或关于锁定期修订案另行规定外，激励对象不得直接或间接转让其持有的限制性股票，亦不得
              直接或间接将全部或部分限制性股票用于担保、偿还债务、抵押、质押，但是，持股平台为向公司支付认购限制性股票对价而融资
              之目的，而将限制性股票质押的，不受前述限制。在锁定期内，因上述尚未解锁的合伙份额或限制性股票而取得的资本公积转增股
              本、派息、派发股票红利、注册资本拆分与合并等股份和非现金红利，也一并在关于锁定期修订案约定的锁定期内按照关于锁定期
              修订案要求进行锁定。
              （适用于 2025 年度授予修订案生效后授予的公司限制性股票）
              激励对象应集中精力用于对公司的经营。除非经管理人另行决定，2025 年度授予修订案的锁定期为：（1）授予日至公司或其关联
              方完成中国境内外证券交易所首次公开发行股票并上市或发生公司交易且该交易交割完成之后按照前述上市地的证券监管部门及证
              券交易所规定的持股平台持有上市公司股票的限售期届满之日。为避免疑义，由于持股平台普通合伙人由公司创始股东张继学先生
              控制，从而，持股平台亦由张继学先生控制。
              在前述锁定期内，除非经管理人同意或 2025 年度授予修订案另行规定外，激励对象不得直接或间接转让其持有的限制性股票，亦不
              得直接或间接将全部或部分限制性股票用于担保、偿还债务、抵押、质押，但是，持股平台为向公司支付认购限制性股票对价而融
              资之目的，而将限制性股票质押的，不受前述限制。在锁定期内，因上述尚未解锁的合伙份额或限制性股票而取得的资本公积转增
              股本、派息、派发股票红利、注册资本拆分与合并等股份和非现金红利，也一并在 2025 年度授予修订案约定的锁定期内按照 2025
              年度授予修订案要求进行锁定。
              锁定期内的退出方式
              若在第 6.2 条规定的锁定期内发生公司交易事项且持股平台将其持有的新潮传媒部分或全部股份/股权转让予公司交易事项中的受让
              方，则激励对象应根据管理人的指令按照持股平台在公司交易事项中转让的限制性股票/股权数量对应在持股平台上转让或减持其持
              有的部分或全部合伙份额。但持股平台转让或减持限制性股票的比例、时间限制等相关事项应符合国家法律、法规及相关规章制度
              的规定，以及本计划、相关协议（如激励计划协议等）的约定。
              锁定期届满后的退出方式（解除限售安排）
       退出方式
              在公司实现 H 股发行上市的情况下，且在遵守本计划其他约定的前提下，激励对象持有的限制性股票可在锁定期满后即解锁。具体
              而言，限制性股票实现“H 股全流通”且其锁定期届满后，在符合本激励计划以及上市公司相关监管法律法规的要求下（包括但不
              限于减持要求），激励对象可在管理人统一安排下自行确定减持比例（不高于当时其有权减持的上限）并向员工持股平台提出减持
              申请，在满足本计划约定的持有期要求的前提下，由管理人根据市场环境、监管要求择机进行减持，并在员工持股平台完成相应减
              持后向对应申请减持的激励对象进行分配，全体激励对象承诺不提出异议。减持收益分配完成后，员工持股平台及各减持激励对象
              的出资份额应相应减少。
员工持股
       事项                                   约定内容
 平台
            新潮传媒被依法解散或清算下的退出方式
            除本计划另行规定以外，若发生新潮传媒被依法解散或清算，全体激励对象应根据管理人的指令统一退出持股平台及本计划，管理
            人在本计划的规定及激励计划协议的约定下向激励对象进行财产收益分配，激励对象必须给予配合。
            （适用于 2025 年度授予修订案生效以前依据修订对象已经授予的公司限制性股票）
            离职等类似情形下的退出方式
            激励对象发生本第 6.3.4 条规定的离职情况的，按本条如下约定处理，不适用第 6.3 条其他条款的约定：
            （1）激励对象从公司离职、因公司经营战略调整而被公司辞退、经友好协商不再继续服务或合作的、或因身体原因等合理情况不能
            继续履职的，（i）如激励对象在新潮传媒完成上市前出现该情形的，其持有的限制性股票应转让给管理人指定的持股平台其他合伙
            人或者其他符合本激励计划要求的第三方，转让价格为激励对象已支付的相应出资金额加上按照年利率 6%支付的利息；（ii）如激
            励对象在新潮传媒完成上市后、其持有的限制性股票完成减持前出现该情形的，其减持安排仍按第 6.3.2 条的约定执行。
            （2）若激励对象因严重失职、渎职、被刑法处罚、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司
            声誉或利益、违反竞业禁止义务等情形而离职或被辞退，管理人有权出售该激励对象持有的全部合伙份额对应的限制性股票或要求
            激励对象将其持有的全部合伙份额转让予持股平台执行事务合伙人和/或其指定的第三方，前述减持或转让后所得的财产性收益应首
            先弥补因其个人行为对新潮集团造成的损失，剩余收益金额（若有）向激励对象分配。若收益不足以弥补激励对象对公司造成经济
            损失，该激励对象应另行补偿该等损失。在此过程中，该激励对象必须给予完全配合。
            （适用于 2025 年度授予修订案生效后授予的公司限制性股票）
            离职等类似情形下的退出方式
            激励对象发生本第 6.3.4 条规定的离职情况的，按本条如下约定处理，不适用第 6.3 条其他条款的约定：
            （1）若激励对象因严重失职、渎职、被刑法处罚、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占公司财产、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司
            声誉或利益、违反竞业禁止义务等情形而离职或被辞退，管理人有权出售该激励对象持有的全部合伙份额对应的限制性股票或要求
            激励对象将其持有的全部合伙份额转让予持股平台执行事务合伙人和/或其指定的第三方，前述减持或转让后所得的财产性收益应首
            先弥补因其个人行为对新潮集团造成的损失，剩余收益金额（若有）向激励对象分配。若收益不足以弥补激励对象对公司造成经济
            损失，该激励对象应另行补偿该等损失。在此过程中，该激励对象必须给予完全配合。
            持股平台从新潮传媒或其关联方取得的股息红利收益（若有），在扣除经持股平台执行事务合伙人确认的持股平台运营所需要的必
            要费用后的剩余金额，由持股平台根据有关法律、法规及相关规章制度的规定，以及本计划、相关协议（如激励计划协议等）的约
            定，分年度向激励对象进行分配。
            激励对象从持股平台获得的任何收益，均应按国家法律、法规及相关规章制度的规定缴纳个人所得税及其他税费。
            无论本计划是否有其他约定，除非经管理人同意，否则，限制性股票自授予日起应持有满 3 年，且解禁后持有满 1 年。
员工持股
        事项                                    约定内容
 平台
              合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
              的义务；4、经全体合伙人同意的。
       合伙企业
              合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
       退伙
              被宣告破产；3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人
              民法院强制执行；5、个人丧失偿债能力。
              合伙人有下列情形之一的，合伙企业可以将其除名：
       合伙企业   1、未履行出资义务；2、因故意或者重大过失给合伙企业或新潮传媒造成损失；3、从新潮传媒离职或被解退；4、因各种原因不能
       除名     继续在新潮传媒履职或服务，或不能与新潮传媒合作；5、正在被追究刑事责任，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；6、发生合伙
              协议约定的事由。
  经核查标的公司员工持股平台银行流水及其现合伙人出资账户出资前后的银行流水，标的公司员工持股平台的合伙人出资资金均
为自有或自筹资金，资金来源合法合规。
    （二）结合标的资产历史业绩与估值、股份支付费用的确认方式等，补充说明标的资产股份支付费用是否准确、合理
    标的公司计算股份支付费用采用的公允价值确定依据及数据，授予日相近期间标的公司增资、转让对应估值及经营业绩情况如下：
                  计算股份支付费                           根据股权公允价  授予日相近期间
序
       事项         用采用的公允价        公允价值的来源            值折算对应标的  标的公司增资、              经营业绩情况         服务/摊销期限
号
                   值（元/股）                           公司估值（亿元）  转让对应估值
    计划，2018 年 8                                              间股权转让，按
                               蓝 策 咨 报 字                                       100,571.84 万元    2018 年 8 月至 2023
                               R2023-0804-SH-ZNFN                              2018 年净利润：       年8月
    （持股平台新锦                                                  37.90 亿元、50.03
                                                                               -112,087.74 万元
    华盈）股权                                                    亿元
    计划，2023 年 1                                                                                 张继学，会计处理
                               蓝 策 咨 报 字                        间股权转让，按        177,661.86 万元
                               R2023-0818-SH-ZNFN               转让价估值约         2022 年净利润：
    （持股平台新锦                                                                                     条件限制，在授予
    华盈）股权                                                                                       时一次性进损益
    计划，2023 年 7                                                                                 张继学，会计处理
                               蓝 策 咨 报 字                        间股权转让，按        189,373.18 万元
                               R2023-0818-SH-ZNFN               转让价估值约         2023 年净利润：
    （持股平台新锦                                                                                     条件限制，在授予
    华盈）股权                                                                                       时一次性进损益
    计划，2023 年 8                中联沪估字【2025】第                     间股权转让，按        189,373.18 万元    2023 年 8 月至 2027
    月-12 月授予 64                55 号                             转让价估值约         2023 年净利润：       年5月
    名员工                                                         113.77 亿元      -15,251.73 万元
                    计算股份支付费                      根据股权公允价  授予日相近期间
序
        事项          用采用的公允价       公允价值的来源        值折算对应标的  标的公司增资、            经营业绩情况        服务/摊销期限
号
                     值（元/股）                      公司估值（亿元）  转让对应估值
                                                          间股权转让及股
                                                          权拍卖，按转让
                                                          价 估 值 约 82.80
                                 中联沪估字【2025】第                             172,664.44 万元   2025 年 7 月至 2027
    月授予 9 名员工                                             2025 年 8 月上市
                                                          公司公告本次交
                                                          易草案，交易作
                                                          价对应整体估值
                                                          间股权转让及股
                                                          权拍卖，按转让
                                                          价 估 值 约 82.80
                                                          亿 元 、 65.04 亿
    名员工受让持股                      中联沪估字【2025】第                             172,664.44 万元   2026 年 1 月至 2027
    平台新梯视联份                      54 号                                     2025 年净利润：      年 12 月
    额                                                                     4,986.93 万元
                                                          公司公告本次交
                                                          易草案，交易作
                                                          价对应整体估值
                                                          公司公告本次交                          未设置服务期限
    名员工受让持股                      中联 沪评字[2026]第                            ：36,461.01 万元
    平台新锦华盈份                      44 号                                     2026 年 1-3 月净利润：
                                                          交易作价对应整                          性进损益
    额                                                                     1,843.77 万元
                                                          体估值 93.70 亿
                   计算股份支付费                      根据股权公允价  授予日相近期间
序
        事项         用采用的公允价       公允价值的来源        值折算对应标的  标的公司增资、             经营业绩情况           服务/摊销期限
号
                    值（元/股）                      公司估值（亿元）  转让对应估值
                                                         元
    名员工受让持股                     中联 沪评字[2026]第              易草案修订稿，        ：36,461.01 万元    2026 年 2 月至 2028
    平台宇梯视鑫份                     44 号                       交易作价对应整        2026 年 1-3 月净利润： 年 2 月
    额                                                      体估值 93.70 亿    1,843.77 万元
                                                           元
注 1：2018-2022 年经营业绩情况未经审计
注 2：事项若发生在上半年，经营业绩情况则披露为上一年情况；若发生在下半年，经营业绩情况则披露为当年情况，2026 年经营业绩按 1-3 月披露。
    如上表所示，标的公司公允价值来源报告主要为蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司出具的相关《咨询报告》（蓝策咨报字
R2023-0804-SH-ZNFN）（蓝策咨报字 R2023-0818-SH-ZNFN）和中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《成都新潮传媒集团股份有
限公司普通股每股公允价值追溯估值报告》（中联沪估字【2025】第 55 号）、《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 54 号）、《资
产评估报告》（中联沪评字[2026]第 44 号）。除《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 54 号）、《资产评估报告》（中联沪评字
[2026]第 44 号）系上市公司委托中联评估出具评估报告作为本次交易作价参考外，标的公司委托上述机构出具评估报告主要以作为
财务报告出具参考为目的。
    上述估值报告的估值过程已充分考虑可比市场案例、各轮股东权利条款、未来财务预测情况及其可靠性等影响标的公司股权估值
的重要因素，估值过程符合评估准则和相关法律法规的要求，相关参数的取值有充分、恰当的证据支持，评估结果具有合理性。
              （1）报告期内股权激励计划情况
              报告期内，标的公司股权激励计划的公允价值、股份数量、摊销期限如下：
                                                                                                                      单位：万元
                                     授予的权益工具
                   授予日股权    行权价格                                                               2023 年度确   2024 年度确   2025 年确认   2026 年 1-3
序                                    在授予日对应的                           股份数        服务/摊销期
        事项         公允价值（元   （元/股）                  公允价值的来源                                     认的股份支      认的股份支      的股份支付      月确认的股
号                                    公允价值（元/股）                          量            限
                   /股）（A）    （B）                                                                 付费用        付费用         费用      份支付费用
                                      （C=A-B）
    励 计 划 ， 2018                                                                  2018 年 8 月
                                                 蓝 策 咨 报 字
                                                 R2023-0804-SH-ZNFN
    员工（持股平台                                                                       月
    新锦华盈）
    励 计 划 ， 2023
                                                 蓝 策 咨 报 字                        一次性进损
                                                 R2023-0818-SH-ZNFN               益
    员工（持股平台
    新锦华盈）
    励 计 划 ， 2023
                                                 蓝 策 咨 报 字                        一次性进损
                                                 R2023-0818-SH-ZNFN               益
    员工（持股平台
    新锦华盈）
    励 计 划 ， 2023                                 55 号                             至 2027 年 5
                                     授予的权益工具
                   授予日股权    行权价格                                                              2023 年度确   2024 年度确   2025 年确认   2026 年 1-3
序                                    在授予日对应的                          股份数       服务/摊销期
        事项         公允价值（元   （元/股）                     公允价值的来源                                 认的股份支      认的股份支      的股份支付      月确认的股
号                                    公允价值（元/股）                         量           限
                   /股）（A）    （B）                                                                付费用        付费用         费用      份支付费用
                                      （C=A-B）
    年 8 月-12 月授                                                                 月
    予 64 名 员 工
    （注）
    励 计 划 ， 2025                                    中联沪估字【2025】第
    年 7 月授予 9                                       54 号
                                                                                月
    名员工
    持股平台新梯                   41.96                  54 号
                                                                                月
    视联份额
    名员工受让持                                          中联 沪评字[2026]第               一次性进损
    股平台新锦华                                          44 号                        益
    盈份额
    名员工受让持                           29.25、30.69、   中联 沪评字[2026]第
    股平台宇梯视                               31.02      44 号
    鑫份额
          注：2023 年 8 月，公司股东大会审议通过《关于制定<成都新潮传媒集团股份有限公司 2023 年度限制性股票激励计划>的议案》，同意公司对激励对象进
          行股权激励，通过员工持股平台新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫合计认缴公司 117.1079 万股股票，认缴价格为 33.922 元/股。股份支付费用的计算方式按
          照每份授予的权益工具的公允价值乘以可行权最佳估计数确认，确认的股份支付费用在等待期内分摊。
  标的公司股权激励相关股份支付费用预计将于 2028 年分摊完毕，2023-2028 年的股份支付费用如下：
                                                                     单位：万元
           期间                       年度                     金额
     报告期内股份支付费用                     2025                                   359.71
                                    小计                                   1,243.91
    剩余股份支付费用预计金额
                                    小计                                     910.38
  （2）报告期内因员工离职等原因低价转让份额未确认股份支付费用的情况及原因
司股权 22,110 股，受让价格为退出人员已支付的对应出资金额加上双方协商利率支付的利息。详见下表：
    持股平台           退出人员           退出时间          受让股数       认缴出资金额（万元）
    新梯视联           刘先容            2024/5/13      2,100          7.1236
   持股平台         退出人员         退出时间         受让股数      认缴出资金额（万元）
   新梯视联         王晓萍          2025/1/24     1,769        6.0008
                 小计                        3,869        13.1244
   宇梯视鑫         钟大霆          2024/6/4      7,370        25.0005
   宇梯视鑫         陈榕峰          2024/6/4      5,896        20.0004
   宇梯视鑫         池小波          2025/1/24     8,844        30.0006
                 小计                        22,110       75.0015
                 合计                        25,979       88.1259
 上述受让股权均系根据《2023 度限制性股票激励计划》进行授予后因员工在服务期内离职，根据《2023 度限制性股票激励计划》
中的规则由张继学收回，用于后续其他激励对象的授予。上述情形属于员工正常离职后的股权激励收回，不属于二次授予激励，无需
确认股份支付费用。
股份支付费用。
 综上所述，上述因员工离职等原因低价转让份额的交易不符合股份支付的定义，不构成股份支付。
 综上，标的公司股权激励公允价值确定合理，对于设置服务期限的股份支付根据服务期限分摊股份支付费用，对授予不受行权条
件限制的股份一次性计入损益，股份支付费用准确、合理。
二、会计师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题（4），会计师履行了以下核查程序：
价值的合理性；
复核专家的评估工作，包括估值方法、模型和关键参数等，并就评估涉及的相关
事项与专家进行沟通；
  （二）核查意见
  经核查，针对上述问题（4），会计师认为：
  标的公司股权激励公允价值确定合理，对于设置服务期限的股份支付根据服
务期限分摊股份支付费用，对授予不受行权条件限制的股份一次性计入损益，股
份支付费用准确、合理。
问题 7．关于本次交易安排
  申请文件显示：（1）本次交易上市公司对交易对方所持标的资产股权采取
差异化定价。标的资产原 100%股权交易作价 83 亿元，方案调整后 90.02%股权
交易作价 77.94 亿元，高于该部分股权对应的市场法评估结果。（2）交易对方
中，员工持股平台新锦华盈、新梯视联、宇梯视鑫、万梯视鑫以及成都新潮启福
文化传媒有限公司（以下简称新潮启福）、丽水双潮等多名交易对方除标的资产
外无其他对外投资。（3）本次预案披露后，除股权变动导致的交易对方变化外，
靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称靠朴青年）、宁波奔馥自有
资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波奔馥）、上海升东耀海投资中心
（有限合伙）（以下简称上海升东）、宁波禧立亦不再参与本次交易；庞升东系
交易对方张继学的一致行动人，靠朴青年、宁波奔馥系庞升东控制主体。（4）
交易对方新潮启福于 2018 年成立，成立时股东为张继学、顾江生和庞升东，顾
江生、庞升东分别于退出本次交易时点转让所持新潮启福注册资本予张继学，张
继学成为新潮启福的唯一股东。（5）新潮启福存在质押其持有的标的资产股权
的情形，质权人为成都高新新经济创业投资有限公司，新潮启福已出具承诺，保
证不晚于本次交易交割前或标的资产通过股东会决议启动公司改制或证券监管
机构要求的更早时间（前述时间孰早）就其已质押的标的股权解除或终止质押协
议和完成质押解除登记手续。（6）上市公司与交易对方张继学、成都朋锦睿恒
企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称朋锦睿恒）在协议中就上海市青浦区
西虹桥蟠中路南侧 16-06 用地项目（以下简称青浦项目）后续处置等多项安排进
行了约定，并明确了违约责任，其中对张继学、朋锦睿恒的多数赔偿责任设置了
  请上市公司补充说明：（1）标的资产历史沿革中与股东以及股东之间签署
的各类特殊股东权利约定的具体条款，标的资产是否承担义务，截至目前各类特
殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响，是否符
合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的相关规定。（2）结合各交易对方
转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障
的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异的合理性，交易完成
后标的资产及管理层等关联方是否仍需承担补偿责任，是否对交易完成后标的资
产稳定运营产生影响。（3）无其他投资的交易对方是否专为本次交易而设立，
是否以持有标的资产股权为目的，如是，穿透披露到非专为本次交易设立的主体
对持有交易对方份额的锁定安排。（4）靠朴青年、宁波奔馥、上海升东、宁波
禧立与庞升东的具体关联关系，重组草案披露后庞升东及相关主体均退出本次交
易的原因，结合其任职与贡献情况等说明对交易完成后标的资产公司治理、经营
                                 （5）
管理的影响，上市公司及其关联方是否与相关主体就后续股权收购达成协议。
顾江生、庞升东除直接退出交易外转让新潮启福出资额的背景，新潮启福在本次
交易相关协议中的权利与义务与张继学、朋锦睿恒存在差异化安排的原因。（6）
新潮启福成立与入股标的资产的背景，标的资产股权质押的形成原因，相关出资
是否为自有资金，是否存在代持情形，并说明后续解除质押的可行性以及未能解
除质押情形下的解决措施。（7）标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情
况，结合本次交易约定情况补充说明对标的资产财务状况、现金流以及评估作价
的影响，并逐项说明本次交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及违
约责任设置等是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师和评估师核查（7）
并发表明确意见。
回复：
一、标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情况，结合本次交易约定情况
补充说明对标的资产财务状况、现金流以及评估作价的影响，并逐项说明本次
交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及违约责任设置等是否有利
于保护上市公司利益及中小股东合法权益
  （一）标的资产前期受让青浦项目相关地块的基本情况
共同建设联合总部大楼。此次合作战略合作背景主要系鸭鸭股份公司与标的公司
存在深度合作的业务基础，同时双方存在建立自有办公总部的需求，故达成上
述合作。除上述合作产生的共同投资关系以外，鸭鸭股份公司与标的公司不存
在其他关联关系。
“浙江鸭鸭控股集团有限公司”）（作为受让人）与上海市青浦区规划和自然资
源局（作为出让人）签订《上海市国有建设用地使用权出让合同》
                            （以下简称“《建
设用地合同》”），受让青浦区西虹桥蟠中路南侧 16-06 地块（以下简称“青浦
地块”或“青浦项目相关地块”），用于建设“新潮-鸭鸭全球联合总部项目”
（以下简称“青浦项目”）。青浦地块宗地总面积 14,530 平方米，其中出让宗
地面积 13,713.10 平方米，出让宗地用途为“办公楼，商业用地”，出让宗地的
出让价款共计 31,541.00 万元。
鸭鸭控股集团有限公司（以下简称“鸭鸭控股”）支付上述价款的 49%，即
用权出让交地情况确认单》，青浦地块由新潮传媒与鸭鸭控股合资设立的上海潮
鸭置业有限公司（以下简称“上海潮鸭”）实际受让，上海潮鸭由新潮传媒持股
的《建设用地规划许可证》（沪青地（2024）EA310118202400984），同意青浦
地块用于建设“新潮-鸭鸭全球联合总部项目”。2025 年 1 月，上海潮鸭获发青
浦地块的不动产权证书（沪（2025）青字不动产权第 000424 号）。
  青浦地块原拟用于建设“新潮-鸭鸭全球联合总部项目”，但截至本回复出
具日暂未开工，本次交易完成后，青浦地块将根据本次交易协议安排进行处置，
详见本题回复之“七”之“（三）”。
  （二）结合本次交易约定情况补充说明对标的资产财务状况、现金流以及
评估作价的影响
  本次交易协议中，上市公司与张继学、朋锦睿恒约定，在本次交易交割后 2
年内将青浦项目相关地块以令上市公司合理满意的方式予以处置给张继学、朋锦
睿恒或其指定的第三方，且转让价款原则上不低于青浦地块转让基准价格（含青
浦地块有关的全部资金投入、费用成本及合理利息）。
  财务状况方面，青浦项目相关地块计入标的公司无形资产，2024 年末、2025
年末及 2026 年 3 月末土地使用权账面原值金额 32,487.23 万元，且报告期各期每
年产生摊销费用 649.74 万元。此外，标的公司 2024 年末、2025 年末及 2026 年
式代上海潮鸭支付的青浦地块 49%土地出让价款。鸭鸭控股以借款方式支付土
地出让价款，主要系考虑到土地权利人上海潮鸭系标的公司的控股子公司，为
保留一定灵活性，采用借款方式投资。
  现金流方面，报告期内，标的公司支付青浦地块的 51%土地出让价款
潮鸭已完成全部土地出让价款支付。
  鉴于上海潮鸭已完成青浦地块土地出让价款的支付，且交易各方约定将在本
次交易完成后将青浦地块以不低于相关资金投入的价格进行处置，青浦项目相关
地块预计对标的公司财务状况、现金流不会产生重大不利影响。
  本次中联评估对于上海潮鸭持有的青浦项目相关地块土地使用权采用基准
地价系数修正法进行了评估。
  （1）评估方法的选择
  对于委估土地使用权，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土
地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终采用基准地价系数修
正法进行评估，具体分析如下：
  ① 适宜采用的方法及理由
  A.基准地价系数修正法：
  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在评估基准日价格的方法。
  上海市规划和自然资源局于 2021 年 6 月发布了《上海市城乡建设用地基准
地价成果（2020 年）》，截至本回复出具日仍处于有效期，该基准地价对该区
域内的土地价格有较强的指导性。评估对象位于上海市基准地价覆盖范围内，所
处土地级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，
因此适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
   ②不适宜采用的方法及理由
   A.成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参考，
即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，故
不适宜采用成本逼近法进行评估。
   B.收益还原法：评估对象为办公及商业混合用地，待估宗地所在区域无可供
参考的土地出租案例用于估算潜在租金，且目前仍处于待开工状态，难以对外出
租，故不适宜采用收益还原法进行评估。
   C.假设开发法：评估对象为办公及商业混合用地，同一供需圈近期类似土地
的房地产以企业购地后自建自用为主，租赁或买卖案例较少，故不适宜采用假设
开发法进行评估。
   D.市场比较法：评估对象为办公及商业混合用地，难以获得与评估对象条件
类似、利用方式类似的土地交易案例，因此不适宜采用市场比较法进行评估。
   （2）青浦项目相关地块土地使用权评估结果
   本次采用基准地价系数修正法，确定青浦项目相关地块土地使用权于评估基
准日 2025 年 9 月 30 日的评估价值为 31,836.28 万元，较评估基准日账面净值
   青浦项目相关地块土地使用权于评估基准日 2025 年 9 月 30 日系由上海潮鸭
持有。上海潮鸭为标的公司控股子公司，标的公司持有其 51%股权（认缴和实缴
一致）。因此，对于标的公司持有的青浦项目相关地块土地使用权价值，须结合
标的公司对于上海潮鸭的持股比例进行换算，即：标的公司持有的青浦项目相关
地块土地使用权价值 = 青浦项目相关地块土地使用权评估价值×标的对于上海
潮鸭的持股比例 = 31,836.28 × 51% = 16,236.50 万元。
   （3）对标的资产评估作价的影响
   因上海潮鸭为标的公司控股子公司，根据资产基础法的内涵，青浦项目相关
地块土地使用权价值经标的公司对于上海潮鸭的持股比例进行换算后直接构成
标的公司净资产（所有者权益）评估价值的组成部分。
         本次对于标的资产采用资产基础法评估，标的公司净资产（所有者权益）评
   估价值为 403,596.45 万元，其中，青浦项目相关地块土地使用权归属于标的公
   司评估价值为 16,236.50 万元，占标的公司净资产（股东全部权益）评估价值的
   比重为 4.02%。
         本次交易标的资产以市场法评估结果作为评估结论，市场法评估主要基于可
   比上市公司估值指标反映标的整体价值。青浦项目相关地块土地使用权在资产基
   础法下单独评估并反映于资产基础法结果中，市场法评估未对该地块进行单独估
   值调整。上市公司已与相关交易对方就青浦项目后续处置、收益归属及风险承担
   作出专门条款约定，包括但不限于触发条件、责任边界、违约责任及补偿安排等，
   相关权利义务已在交易协议中予以明确。鉴于该等事项已通过合同机制进行专门
   分配，评估作价不再重复考虑，具有合理性与公允性。
         综上所述，青浦地块及相关约定预计对标的资产评估作价不存在实质影响。
         （三）逐项说明本次交易协议中相关特殊安排的形成背景，协议安排以及
   违约责任设置等是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益
         本次交易协议中，青浦项目相关安排及其形成背景具体如下：
  概述               具体安排                   形成背景
                                     根据《建设用地合同》第四十条规定，
                                     受让人的出资比例、股权结构、实际控
                                     制人发生改变的，应事先经出让人同意
共同积极协调                               后方可实施。本次交易将导致受让人的
         朋锦睿恒（以下简称“乙方一”）应共同积极协调
努力取得有关                               上层股权结构、实际控制人等发生改变，
         努力取得有关政府部门就因本次交易导致青浦项目
政府部门同意                               因此需取得出让人上海市青浦区规划和
         实际控制人变更的同意。
                                     自然资源局的事先同意。为进一步增加
                                     取得出让人事先同意的确定性，交易各
                                     方约定该等安排。
         （1）在以乙方一统一处理、解决和承担为原则由上    协同性较弱，上市公司原拟不将青浦项
         市公司和乙方一共同友好协商合理的条款和条件的     目纳入本次交易范围，但考虑到青浦项
青浦项目后续
         基础上，乙方一应负责协调在本次交易交割后两（2）   目的处置受限于一定前提条件，为快速
处置安排
         年（“青浦项目过渡期”）内将其以令上市公司合     推进本次交易进程，经各方协商一致，
         理满意的方式予以处置给乙方一或其指定的第三方     同意将青浦项目纳入本次交易范围，但
         （为免疑义，转让协议价款原则上不低于青浦项目     需由乙方一负责协调后续对青浦项目进
  概述                具体安排                     形成背景
         转让基准价格，视届时具体情况友好协商确定）。        行剥离处置。
         （2）若在取得有关政府部门就青浦项目处置的许可       乙方一负责协调在青浦项目过渡期内将
         的情况下（为免疑义，上市公司和乙方一应共同积        青浦项目处置给乙方一或其指定的第三
         极协调努力取得该许可），乙方一未能在青浦项目        方；若未能处置给乙方一指定的第三方
         过渡期内按前述方式处置给乙方一指定的第三方         的，乙方一应受让青浦项目，受让价格
         的，则乙方一应以不低于青浦项目有关的全部集团        不低于青浦项目有关的全部前述资金投
         公司的资金投入及有关的全部集团公司产生的费用        入、费用成本的本金加上利息。
         成本的本金加上交割日至乙方一全额支付转让价款
         之日期间（不足或超过整年的部分按相应期间的天
         数折算，一年按 365 天计算）按 3%/年的年单利计
         算的利息（前述资金投入、费用成本的本金加上利
         息合称为“青浦项目转让基准价格”）受让青浦项
         目；上市公司应在收到前述对价之日根据乙方一指
         示将青浦项目过户给乙方一或其指定主体。
         且乙方一应促使集团公司善意履行与青浦项目有关        鉴于乙方一承诺负责协调后续对青浦项
         的协议，确保青浦项目按照法律、有关政府部门要        目进行剥离处置的背景，上市公司同意
         求和协议约定开发建设。                   过渡期内仍由乙方一负责青浦项目的开
         后青浦项目后续开发建设的成本和费用应以乙方一        空间，即过渡期内青浦项目的开发建设
过渡期安排    统一处理、解决和承担为原则由上市公司和乙方一        的成本和费用以乙方一统一处理、解决
         共同友好协商。为免疑义，乙方一应有权在对青浦        和承担为原则由上市公司和乙方一共同
         项目总计不高于人民币 2 亿元的资金投入范围内决      友好协商确定。
         定支出；对于青浦项目资金投入范围超过前述人民        上述过渡期内的开发、建设仅限于乙方
         币 2 亿元的部分，乙方一有权在人民币 1.6 亿元范   一将按照青浦地块出让地用途，建设办
         围内决定支出，前提是乙方一向上市公司或其指定        公楼或商业用地。
         主体另行提供了等额上市公司股份质押。
         质押乙方一在本次发行中取得的部分股份及其派生
                                       为保障乙方一对青浦项目的处置及相关
         权益（“青浦项目质押股数”），作为第 8.11.1
                                       兜底责任的落实，经各方协商一致，同
         条项下乙方一应付款项的担保，青浦项目质押股数
                                       意以乙方一在本次交易完成后取得的部
         的计算方式为：累计全部青浦项目转让基准价格对
                                       分上市公司股份及其派生权益提供担
         应金额的 1.1 倍金额为基数，除以交割日上市公司
青浦项目相关                                 保。
         股份单价；于本次发行完成日，青浦项目质押股数
股份质押担保                                 由于本次交易协议定义的“青浦项目转
         为：发行完成日累计全部青浦项目转让基准价格对
安排                                     让基准价格”涵盖青浦项目有关的全部
         应金额的 1.1 倍金额为基数，除以交割日上市公司
                                       资金投入、费用成本，根据前述“青浦
         股份单价；担保期限为本次发行完成日起至该等应
                                       项目质押股数”相关约定，乙方一为其
         付款项付清之日（“青浦项目担保期限”）。
                                       青浦项目相关兜底责任提供了足额担
                                       保。
         张先生在第 9.2.1.2 条项下的青浦项目担保义务应
         立即终止，且青浦项目质押股数应为零。
上市公司同意   8.11.1（iv）约定，上市公司有义务积极促成青浦    为进一步保障中小股东的合法权益，促
善意提供协助   项目达成可处置条件，包括但不限于为友好处理青        进乙方一对青浦项目的处置，上市公司
概述             具体安排                     形成背景
     浦项目为目的，善意协助取得有关政府部门就青浦       同意在过程中善意提供协助。
     项目处置的许可，以及就乙方一在不违反相关法律
     法规和本协议其他条款约定的前提下通过解除质押
     股份筹措其按照本第 8.11.1 条处置青浦项目所需
     的专款专用资金的安排与乙方一进行善意协商和配
     合；乙方一有义务根据本条前款规定处置或受让青
     浦项目。
     关于出让人事先同意。根据青浦项目相关《建设用地合同》，本次交易导
 致的受让人上层股权结构、实际控制人变更，以及青浦项目的后续处置，均需
 取得出让人上海市青浦区规划和自然资源局的事先同意。但是，该等同意并不
 属于影响本次交易能否实施的审批程序事项，且在本次交易协议项下亦可由交
 易各方协商一致豁免作为本次交易交割的前提条件，不会对本次交易进程产生
 重大不确定性。
     关于处罚风险与违约责任。相关法律法规仅对非法转让土地使用权拥有禁
 止性规定，而土地使用权人的控制权变更并不会导致土地使用权人发生变更，
 不属于非法转让土地使用权等法定禁止情形，同时，相关法律法规亦未明确规
 定土地使用权人的控制权变更须以取得政府有关部门的同意为前提条件。因此，
 未取得出让人对于受让人控制权变更的事先同意不涉及行政处罚，仅涉及《建
 设用地合同》项下的违约责任。关于违约责任，《建设用地合同》第五十一条
 规定，如受让人擅自改变出资比例、股权结构、实际控制人等，拒不整改的，
 出让人有权解除合同，收回国有建设用地使用权。
     根据本次交易协议的约定，上市公司与标的公司实际控制人将尽最大努力
 协调取得有关部门同意，而青浦项目以乙方一统一处理、解决和承担为原则，
 结合违约责任相关条款，如乙方一未就本次交易导致的受让人控制权变更或未
 就青浦项目处置事先取得出让人的同意，导致其他方因土地使用权被收回等违
 约责任遭受损失的，乙方一应按照协议约定和适用法律承担违约责任。
     关于青浦项目的后续处置。根据本次交易协议 8.11.1(ii)约定，青浦项目
 以乙方一统一处理、解决和承担为原则，由乙方一负责处置，并承担最终兜底
 责任。根据 8.11.1（ii）条“青浦项目转让基准价格”相关约定，乙方一承担
   兜底责任的金额能够覆盖青浦项目有关的全部资金投入、费用成本（包括但不
   限于土地出让金、后续开发建设的成本和费用）的本金及利息；同时，根据
   供了足额担保。
         综上，根据本次交易协议的约定，乙方一将负责青浦项目相关协调及后续
   处置，并承担最终兜底责任，其承担责任的金额能够覆盖青浦项目有关的全部
   资金投入、费用成本（包括但不限于土地出让金、后续开发建设的成本和费用
   等）的本金及利息，并将以其在本次交易完成后取得的上市公司股份及其派生
   权益提供足额担保。
         本次交易协议中，主要其他相关特殊安排及其形成背景具体如下：
  概述                  具体安排                     形成背景
         （如有；为免疑义，以下各项损失不应重复计算），如该等损失
         是在评估基准日后发生，无论其是否以披露函或其他方式进行过
         披露，在本次交易交割后，乙方一应向上市公司作出赔偿：
                                            鉴于标的公司日常经营
         (i) 除在日常经营过程中发生的与主营业务相关的诉讼或仲裁以
                                            过程中可能发生的非主
         外，任何主体针对任何集团公司提起的、影响集团公司资产或业
                                            营业务相关的诉讼仲裁、
         务的诉讼或仲裁（为免疑义，该等损失应受限于终局生效的判决
                                            租赁房屋瑕疵、未足额缴
诉讼、房屋租   或裁定，且仅限于涉诉金额中超过上市公司为本次交易目的聘请
                                            纳社保公积金（如适用）
赁瑕疵、社保   的审计机构在其就集团公司出具的截至评估基准日的审计报告及
                                            等事项可能对标的公司
公积金等损失   后附财务报表中计提减值的部分）；
                                            造成损失，为保障上市公
赔偿       (ii) 集团公司租赁房屋存在瑕疵事宜（包括但不限于承租房屋存
                                            司及其股东的利益，经各
         在权属瑕疵、证载用途与实际用途不符、未办理租赁备案）导致
                                            方协商一致，如发生上述
         集团公司被政府部门处罚或发生其他导致集团公司遭受损失的情
                                            损失，由乙方一向上市公
         形；
                                            司作出赔偿。
         (iii) 任何集团公司未按照法律法规足额缴付基本养老保险、基
         本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及其他法定社会
         保险费、住房公积金，被政府部门追缴、责令补缴或被其员工追
         偿，以及被政府部门因此处以罚款和滞纳金。
                                            鉴于若标的公司不履行
                                            或不及时履行交易协议
标的公司未履   履行本协议项下其应在交割前履行的任何义务、约定或承诺，导
                                            项下的义务、约定或承
行交割前义务   致在交割后上市公司、集团公司或其受偿人士遭受、蒙受或发生
                                            诺，可能导致上市公司等
的赔偿      任何损失的，均构成违约，上市公司、集团公司及其受偿人士有
                                            方遭受损失，为保障上市
         权要求乙方一应赔偿上市公司、集团公司及其受偿人士的损失。
                                            公司及其股东的利益，经
  概述                     具体安排                          形成背景
                                                  各方协商一致，如发生上
                                                  述损失，上市公司等方有
                                                  权要求乙方一作出赔偿。
                                                  考虑到标的公司、乙方一
                                                  等方的实际情况，结合各
                                                  方商业诉求，为促进本次
         不包括第 9.1.6.3 条项下的税务索赔）总额未超过人民币 1,000     致确定前述免赔额约定。
         万元，则乙方一无需赔偿；                             免 赔 额 人 民 币 1,000 万
免赔额约定    9.1.6.2 约定，在满足第 9.1.6.1 条的前提下，若获赔方及其受偿   元，占上市公司 2025 年
         人士合计向乙方一提出索赔（但不包括第 9.1.6.3 条项下的税务        末净资产 146.14 亿元不
         索赔）总额超过了人民币 1,000 万元，则乙方一应仅针对超过人         超过 0.1%，不会导致上市
         民币 1,000 万元部分进行赔偿。                       公司遭致重大损失，不存
                                                  在损害上市公司利益或
                                                  中小投资者合法权益的
                                                  情形。
         根据有关中国税收法律法规，企业纳税年度发生的亏损，准予向
                                                  根据有关税收法律法规，
         以后年度结转，用以后年度的所得弥补。
                                                  企业纳税年度发生的亏
         鉴于集团公司部分主体存在历年累计亏损的情况，为此，获赔方
                                                  损，准予向以后年度结
         及其受偿人士同意，就获赔方及其受偿人士因任一集团公司违反
                                                  转，用以后年度的所得弥
         有关税务合规方面的任何义务、约定、保证或承诺向乙方一所提
                                                  补。
         出的索赔（“税务索赔”），乙方一可就该集团公司有税务索赔
                                                  鉴于标的公司部分主体
税务索赔豁免   豁免额（“税务索赔豁免额”）。
                                                  可能存在历年累计亏损，
额约定      该税务索赔豁免额的计算依据为，自交割日起至交割日后的三十
                                                  考虑到相关亏损可用于
         六（36）个月的期间内，集团公司于该期间内应纳税所得弥补交
                                                  以后年度的所得弥补，根
         割日前产生的历年累计亏损实际实现的所得税纳税额的抵减总
                                                  据各方商业诉求，为促进
         额。
                                                  本次交易顺利推进，经协
         获赔方及其受偿人士与乙方一于交割日起三十六（36）个月后的
                                                  商一致确定前述税务索
         合理期限内就索赔期内提出的税务索赔总额与税务索赔豁免额总
                                                  赔豁免额约定。
         额进行结算，乙方一就税务索赔应进行赔偿的金额，为税务索赔
         总额超出上述税务索赔豁免额总额以上的金额（“税务索赔额”）。
                                                  为保障乙方一在本次交
                                                  易协议项下赔偿责任的
         一在本次发行中取得的全部股份对价的百分之二十五（25%）的股
                                                  履行，乙方一将以其在本
赔偿责任担保   份及其派生权益（“赔偿责任质押股数”），作为乙方一在本协
                                                  次交易完成后取得的部
         议项下履行赔偿责任的担保，担保期限为自本次发行完成日起一
                                                  分上市公司股份及其派
         （1）年（“赔偿责任担保期限”）。
                                                  生权益提供担保。
         于乙方一在本次发行中取得的全部股份对价的百分之十五（15%）           特定情况下，上市公司应
交易对方所得
         的股份（“乙方一所得税质押股数”），作为若上市公司为张先             为部分交易对方（前述
税担保
         生和成都朋锦代为缴纳其因出售标的资产产生的转让方所得税              “乙方一”及“特定乙方
         （及产生的滞纳金、罚金或其他成本，如适用）的担保，担保期             二”）代为缴付本次交易
概述                 具体安排                     形成背景
     限为本次发行完成日起至上市公司代为缴付的转让方所得税（及        相关税款，缴纳后上市公
     产生的滞纳金、罚金或其他成本，如适用）获得全额清偿之日，        司有权向其追偿相关税
     和乙方一任何应缴付而未缴付的转让方所得税获得全额缴付之日        款（及滞纳金、罚金或其
     孰晚（“乙方一所得税担保期限”）；                   他成本，如适用）。
     于乙方一在本次发行中取得的全部股份对价的百分之十一（11%）      上市公司清偿相关税款
     的股份（“特定乙方二所得税质押股数”），作为若上市公司为        （及滞纳金、罚金或其他
     特定乙方二代为缴纳其因出售标的资产产生的转让方所得税（及        成本，如适用），乙方一
     滞纳金、罚金或其他成本，如适用）的担保，担保期限为本次发        将以其在本次交易完成
     行完成日起至(x) 上市公司代为缴付的转让方所得税（及产生的      后取得的部分上市公司
     滞纳金、罚金或其他成本，如适用）获得全额清偿之日，和(y) 特     股份及其派生权益提供
     定乙方二任何应缴付而未缴付的转让方所得税获得全额缴付之日        担保。
     孰晚（“特定乙方二所得税担保期限”）。
 合法权益
     关于青浦项目相关安排，根据本次交易协议的约定，乙方一将负责青浦项
 目相关协调及后续处置，并承担最终兜底责任，其承担责任的金额能够覆盖青
 浦项目有关的全部资金投入、费用成本（包括但不限于土地出让金、后续开发
 建设的成本和费用等）的本金及利息，并将以其在本次交易完成后取得的上市
 公司股份及其派生权益提供足额担保。
     关于其他特殊安排，相关潜在损失赔偿等约定及相关股份担保安排，系为
 保障上市公司及其股东的利益，由乙方一对相关损失风险进行兜底；免赔额、
 税务索赔豁免额等约定系考虑到标的公司、乙方一等方的实际情况，结合各方
 商业诉求，为促进本次交易顺利推进，经协商一致确定，免赔额 1,000 万元占
 上市公司净资产的比例不超过 0.1%，不会导致上市公司遭致重大损失，不存在
 损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形。
     综上所述，本次交易协议中关于青浦项目相关安排及其他相关特殊安排均拥
 有合理的商业背景，旨在促进本次交易顺利推进的同时保障上市公司利益，系交
 易各方根据标的公司实际情况并结合各方商业诉求，经协商一致确定，整体有利
 于保护上市公司利益及中小股东合法权益。
二、会计师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题（7），会计师履行了以下核查程序：
  查阅青浦项目相关合作协议、青浦项目相关地块建设用地使用权出让合同、
交地情况确认单、建设用地规划许可证、不动产权证书等文件；核查青浦项目相
关地块相关会计处理，分析对标的资产财务状况、现金流的影响；查阅并复核评
估报告及说明，核查对青浦项目相关地块的评估方法及结果。
  （二）核查意见
  针对上述问题（7），经核查，会计师认为：
  标的公司受让青浦项目相关地块系为了与鸭鸭控股合作共同建设联合总部
大楼，截至本回复出具日，青浦项目尚处于待开工状态；鉴于上海潮鸭已完成青
浦地块土地出让价款的支付，且交易各方约定将在本次交易完成后将青浦地块以
不低于相关资金投入的价格进行处置，青浦项目相关地块预计对标的公司财务状
况、现金流不会产生重大不利影响，预计对标的资产评估作价不存在实质影响。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所<
关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核
问询函>之回复》之签字盖章页）
  立信会计师事务所                  中国注册会计师：
  （特殊普通合伙）
                            中国注册会计师：
    中国·上海                   二〇二六年八月二十七日

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