国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江苏泊尔股份有限公司
之
法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）
聘请的为其实施 2026 年股票期权激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔本次实施的
律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对苏泊尔 2026 年股票期权激励计划所涉及的有关事实的核查发表
法律意见。
苏泊尔已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
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实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏泊尔的股
份，与苏泊尔之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对苏泊尔 2026 年股票期权激励计划以及相关法律事项的合
法合规性发表意见，不对苏泊尔本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供苏泊尔 2026 年股票期权激励计划之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔 2026 年股票期权激励计划所涉及的有关事实
进行了核查和验证，出具本法律意见书。
释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
本次激励计划 指 苏泊尔拟实施的 2026 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指 苏泊尔第九届董事会第二次会议审议通过的
《浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权
激励计划（草案）》
《公司法》 指 经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过
并于 2025 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和
国公司法》
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《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议通
过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025 修正）
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
一、苏泊尔实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）主体资格
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组于 2000 年 9 月 30 日核发的浙上市
及苏增福、苏显泽等 7 名自然人共同作为发起人，按苏泊尔有限截至 2000 年 7
月 31 日经审计的净资产 6,000 万元为基准，按 1:1 的比例折成发起人股 6,000
万股，每股面值 1 元，于 2000 年 11 月 10 日在浙江省工商行政管理局注册成立
浙江苏泊尔炊具股份有限公司。2004 年，经证监会证监发行字[2004]120 号文核
准，浙江苏泊尔炊具股份有限公司公开发行人民币普通股 3,400 万股，每股面值
信用代码为 913300007046976861《营业执照》，注册资本为 799,518,446 元人民
币；法定代表人为 THIERRY DE LA TOUR D’ARTAISE；经营范围为厨房用具、
不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售、技术开发；经营进出口
业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》），电器安装及维修服务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏泊尔有效存续，不存在根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激励计划的情
形
（毕
马威华振审字第 2607929 号），苏泊尔不存在最近一个会计年度（2025 年度）财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
如下利润分配事项：
（1）经苏泊尔 2022 年度股东大会审议批准，苏泊尔以 2022 年末公司总股
本 808,654,476 股扣除回购专用证券账户持有的 3,537,569 股股份后 805,116,907
股为基数进行利润分配（因公司于 2023 年 4 月 10 日将回购专用证券账户中
账户最新持有的股份为 1,667,500 股），向全体股东每 10 股派送现金红利 30.3 元
（含税），共计分配利润 2,439,504,228.21 元人民币。2023 年 5 月 26 日，苏泊
尔实施了上述 2022 年度利润分配方案。
（2）经苏泊尔 2023 年度股东大会审议批准，苏泊尔以 2023 年末公司总股
本 806,708,657 股扣除回购专用证券账户持有的 9,817,500 股股份后 796,891,157
股为基数进行利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 27.3 元（含税），共
计分配利润 2,175,512,858.61 元人民币。2024 年 5 月 28 日，苏泊尔实施了上述
（3）经苏泊尔 2024 年度股东大会审议批准，苏泊尔以 2024 年末公司总股
本 801,538,407 股扣除回购专用证券账户持有的 4,667,500 股股份和 2025 年 1
月 17 日完成回购注销的限制性股票 178,674 股后的 796,692,233 股为基数进行
利润分配，向全体股东每 10 股派送现金红利 28.1 元（含税），共计分配利润
利润分配方案。
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（4）经苏泊尔 2025 年年度股东会审议批准，苏泊尔以 2025 年末公司总股
本 801,660,653 股扣除回购专用证券账户持有的 4,667,500 股（其中 1,667,500
股已于 2026 年 5 月 6 日注销完毕，回购专用证券账户现持有 3,000,000 股）和
月 末 激 励 对 象 进 行 股 票 期 权 自 主 行 权 实 际 增 加 公 司 股 份 28,790 股 后 的
（含税），共计分配利润 2,095,710,650.28 元人民币。2026 年 5 月 28 日，苏泊尔
实施了上述 2025 年度利润分配方案。
经本所律师核查，苏泊尔上述权益分派已经其内部决策程序批准并已实施完
毕，符合法律法规和《公司章程》的规定。苏泊尔不存在最近 36 个月内未按法
律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。
综上，本所律师认为，苏泊尔为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本法律意见书出具日，苏泊尔不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，且不存在《管理办法》规定的不得实行本次激励计划的情形；苏泊尔具
备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
苏泊尔第九届董事会第二次会议已于 2026 年 8 月 27 日审议通过了《关于<
浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《激励计划（草案）》，苏泊尔本次激励计划采取股票期权激励的方式。《激
励计划（草案）》主要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划
的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“本激励计划的具体内容”、
“本激
励计划的实施程序”、
“公司与激励对象各自的权利义务”、
“公司、激励对象发生
异动的处理”、“争议与纠纷的解决机制”、“附则”等章节。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
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本次激励计划的目的是为进一步完善苏泊尔的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展。
本所律师认为，苏泊尔本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和
范围作出了明确规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（二）
项的规定。
（三）本次激励计划标的股票的种类、来源、数量和分配
》，本次激励计划拟向激励对象授予股票期权数
量为 104.30 万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.13%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本次激
励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
获授的股票期权 占授予股票期权 占公司总股本比
姓名 职务
数量（股） 总数的比例 例
徐波 财务总监 68,000 6.520% 0.008%
副总经理兼董事
叶继德 25,000 2.397% 0.003%
会秘书
其他激励人员 950,000 91.083% 0.119%
合计 1,043,000 100.000% 0.130%
本所律师认为，苏泊尔本次激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和分
配，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权有效期及行权安
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排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权授权之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予股票期权的授权日在《激
励计划（草案）》经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交
易日。公司在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激励对象
股票期权并完成公告、登记等相关程序。
本次激励计划经股东会通过后，股票期权自授权之日起满 24 个月后可以开
始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权各行权期及各期行
权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 50%
第二个行权期 自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之日起 50%
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在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对
象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计
划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
本所律师认为，苏泊尔本次激励计划明确了有关有效期、授权日、可行权日、
行权期及行权安排，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的行权价格为每份 32.21 元。
本次激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 40.30 元/股；
（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 41.61 元/股。
公司拟以每股 75%的授予折扣授予公司激励对象，系根据各激励对象薪酬综
合考量确定，能够匹配各激励对象整体收入水平。
就上述行权价格的合理性，公司作出如下说明：
“本次激励计划股票期权的行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价
格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公
司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股
权激励的内在机制决定了本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权
益带来正面影响，本次激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要
发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩要求相匹
配。
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公司作为国内著名的炊具研发制造商，目前拥有七大研发制造基地，积极推
进技术创新，以开拓产品品类和增加产品附加值。同时公司需要稳定的管理团队
和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中竞争力，而股权激励计划是稳定核
心团队与核心人员的重要途径之一。因此，公司拟实施本次激励计划，推进公司
长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归属感，吸
引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，发展和强化人才队伍，提高
企业核心竞争力。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次激励计
划股票期权以每股 75%的授予折扣确定行权价格，本次激励计划的实施将更加稳
定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。”
本所律师认为，苏泊尔本次激励计划的行权价格采取自主定价模式，并已对
定价依据及定价方式作出说明，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九
条的规定。
（六）股票期权的授予和行权条件
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第五章第六条规定了激励对象的
授予条件、行权条件与考核指标。
本所律师认为，苏泊尔本次激励计划明确了有关股票期权的授予条件、行权
条件与考核指标的内容，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条的相关规定。
（七）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第六章就本次激励计划的实施程
序作出相关规定。
本所律师认为，苏泊尔本次激励计划明确了有关公司授予权益、激励对象行
使权益的程序的内容，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第五章第八条就本次激励计划涉
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及的数量及价格调整方法和程序作出相关规定。
本所律师认为，苏泊尔本次激励计划明确了有关本次激励计划的调整方法和
程序的内容，符合《管理办法》第九条第（九）项的相关规定。
（九）股票期权会计处理及业绩影响
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第五章第九条明确规定了本次激
励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，苏泊尔本次激励计划明确了会计处理方法，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第六章第四条、第五条对本次激
励计划的变更、终止进行了规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第八章明确规定了公司发生控制
权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
时对应的本次激励计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条
的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第九章明确规定：公司与激励对
象之间因执行本次激励计划或与本次激励计划协议相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
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（十三）公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》已在第七章规定了公司与激励对象各
自的权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，苏泊尔第九届董事会第二次会议审议通过的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏泊尔已经履行的本次激励计
划拟定、审议、公示等程序如下：
交董事会审议。
计划（草案）》及其摘要的议案及与本次激励计划有关的议案。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
经本所律师核查，苏泊尔尚需履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如
下：
期不少于 10 天。公司董事会下设的薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬
与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，及泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励
对象。
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励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
激励对象进行股票期权的首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法
定程序，但尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件规定的法定程序。
四、本次激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，激励对象的确定依据系根据《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象共计 57 人，包括公司中高层管理人员、公司
核心技术（业务）人员、公司董事会认为应当激励的其他员工。
上述激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本次激励计划的考核期内于公
司任职并签署劳动合同或聘用协议。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，公司将在召开股东会前，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司薪酬与考核委员会将对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本次激励计划前 5
日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，苏泊尔已经确定的激励对象不
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存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其
他情形。
本所律师认为，苏泊尔本次激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、苏泊尔本次激励计划涉及的信息披露
苏泊尔于本法律意见书披露日同日在指定信息披露媒体上披露了与本次激
励计划有关的董事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、本次激励计划激
励对象名单以及《浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权激励计划考核管理
办法》等文件。
除上述信息披露义务外，苏泊尔尚需根据《管理办法》及证监会的相关要求
继续履行下列信息披露义务：
励名单审核及公示情况的说明。
的相关规定及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的本次激励计划以及内
幕信息知情人买卖苏泊尔股票情况的自查报告，并进一步履行其他后续的信息披
露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已按照《管理办
法》的规定履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，苏泊尔尚需
按照法律、法规及规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对
象自筹资金。公司承诺不为激励对象按照本次激励计划获取有关股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第
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二十一条的规定。
七、本次激励计划对苏泊尔及全体股东利益的影响
经本所律师核查，
《激励计划（草案）》对股票期权的授予及行权条件分别设
置了一系列条件，并对行权条件作出了相关安排。本次激励计划的行权安排体现
了激励计划的长期性，同时公司对各期行权条件设置了合理的考核指标，防止短
期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
本所律师认为，苏泊尔制定的本次激励计划，不存在明显损害苏泊尔及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，公司全体董事未
参与本次激励计划，同时公司董事与激励对象不存在关联关系。公司召开第九届
董事会第二次会议审议本次激励计划相关事项无需董事回避表决。
本所律师认为，本次激励计划的表决程序符合《管理办法》第三十三条的相
关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
范性文件的有关规定；
等法律法规及规范性文件的有关规定；
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的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
联关系，董事会在审议本次激励计划的相关议案时无需回避表决；
所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施，且公司尚需根据本次
激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规
定的法定程序和信息披露义务。
（以下无正文）
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本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司
本法律意见书于 2026 年 8 月 27 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：徐旭青_____________ 经办律师：胡振标_____________
潘远彬_____________
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