东方财富证券股份有限公司
关于
浙江苏泊尔股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司
二〇二六年八月
东方财富证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
七、关于本激励计划对苏泊尔持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .....19
八、关于苏泊尔是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .........19
九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...20
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第一章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
苏泊尔、上市公司、公司、本公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司
浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权激
股票期权激励计划、本激励计划 指
励计划
《东方财富证券股份有限公司关于浙江苏泊
本独立财务顾问报告 指 尔股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 东方财富证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司
激励对象 指 中高层管理人员和核心技术（业务）人员，以
及公司董事会认定需要激励的其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权
授权日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格 指
激励对象购买上市公司股份的价格
自股票期权授权日起至激励对象获授的股票
有效期 指
期权全部行权或注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行
等待期 指
权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
《浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
东方财富证券股份有限公司接受委托，担任浙江苏泊尔股份有限公司 2026
年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财
务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在苏泊尔
提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苏泊尔全体股东及有关
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供或为其公开披
露的部分资料。苏泊尔已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与
本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容
均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签
署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。
三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立
财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《浙江苏泊尔
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股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的
资料。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励
计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不
构成对苏泊尔的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，
本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够顺利完成；
四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划经第九届董事会第二次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 104.30 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 79,990.6129 万股的 0.13%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，2023 年 9 月 28 日公告的《2023 年股票期权激
励计划（草案）》、2024 年 8 月 30 日公告的《2024 年股票期权激励计划（草案）》、
剩余股票期权数量 311.078 万份；加上本次拟授予的股票期权 104.30 万份，有效
期 内 的数 量合 计 415.378 万 份 ，约占 本 激励 计 划草案 公 告时公 司股 本 总 额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为
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交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予激励
对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司董事会对激励对象获授股票期
权的条件是否成就进行审议，公司薪酬委员会应当发表明确意见，律师出具法律
意见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授
予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起 24 个月、36 个月。激励对象根
据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东会通过后，股票期权自授权之日起满 24 个月后可以开
始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
本激励计划授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之
第一个行权期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之
第二个行权期 50%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对
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象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划
规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
（五）本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 31.21 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 31.21 元的价格购买 1 股
公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面
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金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 40.30 元/股；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 41.61 元/股。
本激励计划拟授予股票期权数量为 104.30 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 79,990.6129 万股的 0.130%。公司拟以每股 75%的授予折扣授予
公司激励对象，系根据各激励对象薪酬综合考量确定，能够匹配各激励对象整体
收入水平。
本计划拟以每股 75%的授予折扣授予，激励对象不必支付过高的激励对价，
以保证激励计划的可实施性。公司的发展需要稳定的团队，以较低的行权价格对
公司核心人员实施股权激励计划能够实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
（三）定价合理性说明
本激励计划股票期权的行权价格采取自主定价的方式，股票期权行权价格
及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公
司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权
益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要
发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹
配。
公司作为国内著名的炊具研发制造商，目前拥有七大研发制造基地，积极
推进技术创新，以开拓产品品类和增加产品附加值。同时公司需要稳定的管理
团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中竞争力，而股权激励计划是
稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。因此，公司拟实施本激励计划，推
进公司长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归
属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，发展和强化人才
队伍，提高企业核心竞争力。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划股票期权以每股 75%的授予折扣确定行权价格，本次激励计划的实施将更加
稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）股票期权的行权条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
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本次股票期权激励计划项下，公司层面业绩的考核年度为 2026 年和 2027 年
两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象可全部
或部分当期行权的前提条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 公司层面业绩考核条件
第一个行权期 2026 年度 2026 年度净资产收益率不低于 26%。
第二个行权期 2027 年度 2027 年度净资产收益率不低于 26%。
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者的
净利润并剔除股份支付费用计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
本激励计划项下，公司需要对激励对象所在业务单元层面的业绩进行考核，
激励对象所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上为激励对象可全部或部分
当期行权的前提条件之一；若所在业务单元的相关业绩未达到基础目标，则公司
按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，激励
对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分当
期行权的前提条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，
则公司按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。
在：（1）公司层面业绩达成，（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及
以上，（3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条
件同时达成的情况下，激励对象可按照所在业务单元业绩达成情况确定当期可行
权的具体比例；若上述任一前提条件未达成，则公司按照本计划规定将激励对象
当期可行权的股票期权注销。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩、激励对象所在业
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务单元业绩和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为加权平均净资产收益率，加权平均净资产收益率是
能够反映公司未来盈利能力及经营管理水平的核心指标。本期计划属于在 2026
年度内合理时间实施并披露，公司拟采用 2026、2027 年作为考核期具有较强的
合理性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，且综合考虑实现可能性及其对公司员工
的激励效果，指标设定合理、科学。
由于公司下属业务单元较多且规模和效益差异较大，因此根据激励对象所在
业务单元设置不同的业务考核指标有利于激励员工在各自岗位上做出更大的贡
献，避免出现“吃大锅饭”的情况，使业绩考核更加公平公正。
此外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核指标，可以对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核指标体系设定具备全面性、科学性、公平性及可操
作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，可以较好达成本计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权激
励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）《浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》所
涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、
股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量
及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效
期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激
励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定。
二、关于苏泊尔实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
苏泊尔聘请的国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书认为：
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理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；
范性文件的有关规定；
等法律法规及规范性文件的有关规定；
的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
联关系，董事会在审议本次激励计划的相关议案时无需回避表决；
所持有效表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施，且公司尚需根据本次激
励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
法定程序和信息披露义务。
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行
的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理
办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、关于激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
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（一）激励对象名单由公司薪酬委员会核实确定；
（二）所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本激励计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同或聘用协议；
（三）激励对象不包括苏泊尔独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公告日，2023 年 9 月 28 日公告的《2023 年股票期权激
励计划（草案）》、2024 年 8 月 30 日公告的《2024 年股票期权激励计划（草案）》、
剩余股票期权数量 311.078 万份；加上本次拟授予的股票期权 104.30 万份，有效
期 内 的数 量合 计 415.378 万 份 ，约占 本 激励 计 划草案 公 告时公 司股 本 总 额
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%，符合
《管理办法》的规定。
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（二）本激励计划的权益授出额度分配
截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，
符合《管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获
授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本激励计划行权价格的核查意见
本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的
规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本
着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司公告本激励计划草案时在公
司任职的中高层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激
励的其他员工。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进
方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还
有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作
用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的
激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司
及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极
性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一
起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本激励计划虽
会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，
定价方式具有合理性和科学性。
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
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纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划股票期权的行权价格确定为 31.21 元/份。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、关于公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
七、关于本激励计划对苏泊尔持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司任职的中高层管理人员和核心技术（业务）
人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。这些激励对象对公司未来的业
绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留
住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东权益产生正面影响。
八、关于苏泊尔是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
苏泊尔出具承诺：“本公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提
供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励
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计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》
等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当苏泊尔的业绩提升引起公司股价上
涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励
对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
苏泊尔在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、业务
单元业绩考核要求、个人绩效考核条件五个方面做出了详细规定，共同构建了本
激励计划的考核体系：
划的情形；
励对象的情形；
能够直接反映公司未来盈利能力及经营管理水平；
核相关制度的考评要求。
上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。
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（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
苏泊尔董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其
他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在
一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评
价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、
考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作
性。
综上，本独立财务顾问认为：苏泊尔设置的股权激励绩效考核体系和制定的
考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考
核管理办法符合《管理办法》的相关规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资
者以苏泊尔公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需苏泊尔股东会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）》
（二）浙江苏泊尔股份有限公司第九届董事会第二次会议决议
（三）浙江苏泊尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年度第三次
会议决议
（四）浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单
（五）《浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》
（六）《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股
票期权激励计划之法律意见书》
（七）《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
（八）《浙江苏泊尔股份有限公司 2026 年股票期权激励计划自查表》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
浙江苏泊尔股份有限公司
注册地址：浙江省玉环市大麦屿经济开发区
办公地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路 1772 号
联系电话：0571-86858778
传真号码：0571-86858678
联系人：叶继德
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