国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
部分第二个归属期符合归属条件、预留授予部分第一
个归属期符合归属条件
及作废部分限制性股票的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二六年八月
长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
部分第二个归属期符合归属条件、预留授予部分第一
个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受杭州长川科技股份有限公司
（以下简称长川科技或公司）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，就长川科技 2024 年限制性股票激励计划（以下简
称本次激励计划）调整授予价格（以下简称本次调整）、首次授予部分第二个归
属期符合归属条件、预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下合称本次归
属）及作废部分限制性股票（以下简称本次作废）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师承诺其向本所律师提供
的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对长川科技本次调整、本次归属及本次作废所涉及的标
的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
见。
本法律意见书仅限长川科技本次激励计划相关事项之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技本次激励计划相关事项之必备法律
文件之一，随其他材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责
任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长
川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2024 年 4 月 9 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2024 年 4 月 9 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州长川科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》等议案。
（三）2024 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 22 日，公司对拟首次授予部分激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
与本激励计划拟首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 24 日，公
司监事会发表了《杭州长川科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024 年 4 月 26 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五）2024 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十一次会议审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并
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发表了核查意见。
（六）2025 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案。公司监事会对截止预留授
予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（七）2025 年 9 月 8 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案。公
司监事会及董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进
行审核并发表了核查意见。
（八）2026 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案。
公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。
二、本次调整相关情况
（一）调整事由
润分配预案的议案》，同意以公司 2025 年 12 月 31 日总股本 634,402,614 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），送红股 0 股（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。在 2025 年度权益分派股权登
记日之前，公司办理完毕 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期第二批次股份归属登记手续，公司总股本由 634,402,614 股增加至 634,418,614
股。根据本次权益分派方案，因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能
受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股
权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配
总额。在相应调整分配总额后，按照向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币
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不送红股，不以资本公积转增股本。公司已于 2026 年 6 月 4 日实施完毕 2025
年度权益分派。
根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整依据
根据《激励计划（草案）》的规定，公司发生派息的，限制性股票授予价格
的调整依据如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
根据《激励计划（草案）》规定的调整依据及本次长川科技实施权益分派的
情况，本次限制性股票授予价格调整后结果如下：
授予价格（含预留）P=P0-V=15.84-0.1=15.74 元/股
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定：
起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划的首次授予日为 2024 年 5 月 9 日，因此首次授予的限制性股票的
第二个归属期为 2026 年 5 月 11 日至 2027 年 5 月 7 日。
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次激励计划的预留授予日为 2025 年 4 月 25 日，因此预留授予的限制性股票的第
一个归属期为 2026 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 23 日。
（二）符合归属条件的说明
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权、《激励计划（草案）》《杭州
长川科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定
及公司提供的说明与承诺等资料，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个
归属期、预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
情形的；
公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予的 487 名
激励对象中：17 名激励对
象因个人原因离职，首次
授予仍在职的 470 名激励
对象符合归属任职期限要
（三）归属期任职期限要求
求。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
公司 2024 年限制性股票激
以上的任职期限。
励计划预留授予的 114 名
激励对象中：5 名激励对象
因个人原因离职，预留授
予仍在职的 109 名激励对
象符合归属任职期限要
求。
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根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司
（四）公司层面业绩考核要求 计报告（天健审〔2026〕
首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期考核年 9488 号）：2025 年度公司
度为 2025 年，业绩考核目标如下： 实现营业收入
以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 5,291,542,093.17 元，较
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 首次授予部分第二个归属
期及预留部分第一个归属
期公司层面业绩考核达
标。
（五）个人层面绩效考核要求 公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予仍在职的
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、
激励对象 2025 年个人绩效
良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中
考核结果为“优秀”，本
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数
期个人层面归属比例为
量：
考核结果 优秀 良好 合格 不达标 年个人绩效考核结果为
“良好”，本期个人层面
个人层面归 归属比例为 80%；1 名激励
属比例 对象 2025 年个人绩效考核
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归 结果为“合格”，本期个
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面 人层面归属比例为 60%。
归属比例。 公司 2024 年限制性股票激
励计划预留授予仍在职的
激励对象 2025 年个人绩效
考核结果为“优秀”，本
期个人层面归属比例为
年个人绩效考核结果为
“良好”，本期个人层面
归属比例为 80%。
（三）归属具体情况
（1）首次授予日：2024 年 5 月 9 日
（2）归属数量：249.20 万股
（3）归属人数：470 人
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（4）授予价格：15.74 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
本次归属前已 本次可归 本次归属数量
获授予的限制 属限制性 占已获授限制
姓名 职务 国籍
性股票数量 股票数量 性股票总量的
（万股） （万股） 比例（%）
唐永娟 财务总监 中国 8.00 1.60 20
副总经理、董
邵靖阳 中国 20.00 4.00 20
事会秘书
公司核心人员（468 人） 中国 1227.20 243.60 19.85
合计（470 人） 1255.20 249.20 19.85
注：1.上表中激励对象人数不包括 17 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。2.另有 23 名激
励对象 2025 年个人绩效考核为“良好”或“合格”，因此上表中“本次归属数量占已获授限制性股票总量
的比例”为 19.85%，小于 20%。
（1）预留授予日：2025 年 4 月 25 日
（2）归属数量：86.13 万股
（3）归属人数：109 人
（4）授予价格：15.74 元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（6）激励对象名单及归属情况
本次归属前已 本次可归 本次归属数量
获授予的限制 属限制性 占已获授限制
激励对象类别
性股票数量 股票数量 性股票总量的
（万股） （万股） 比例
公司核心人员（109 人） 288.30 86.13 29.88%
合计（109 人） 288.30 86.13 29.88%
注：1.上表中激励对象人数不包括 5 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。2.另有 3 名激励
对象 2025 年个人绩效考核为“良好”，因此上表中“本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例”为
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入
第二个归属期，首次授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件，公司本次
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激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，预留授予部分限制性股票
第一个归属期符合归属条件。本次归属相关事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废相关事项
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据《激励计划（草案）》的规定：
其已获授但尚未归属的限制性股票共计 51.52 万股不得归属并由公司作废。
其已获授但尚未归属的限制性股票共计 71.7 万股不得归属并由公司作废。
（二）因激励对象个人考核未达标作废限制性股票
根据《激励计划（草案）》的规定：
“良好”，1 名首次授予的激励对象 2025 年度个人层面考核等级为“合格”，
前述人员第二批次获授份额均不能全额归属，上述 23 名首次授予激励对象因个
人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 1.84 万股不
得归属并由公司作废。
“良
好”，前述人员第一批次获授份额均不能全额归属；上述 3 名预留授予激励对象
因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 0.36 万
股不得归属并由公司作废。
综上，上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计 125.42 万股，均不得
归属，应由公司作废失效。
本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，长川科技本次调
整、本次归属及本次作废相关事项已获得必要的批准与授权；公司本次激励计
划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，首次授予部分限制性股票第二
长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
个归属期符合归属条件，公司本次激励计划预留授予的限制性股票已进入第一
个归属期，预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件；本次调整、
本次归属及本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定。长川科技将继续按照相关法律法规履行信
息披露义务。
——法律意见书正文结束——
长川科技激励计划调整、归属及作废法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司
属条件、预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律
意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二六年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张依航
负责人：徐旭青 张巧玉
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