凯撒旅业集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为提高凯撒旅业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理水平，促进公司的规范运作，明确董事会秘书的职责
权限，充分发挥董事会秘书的作用，现依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）
、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》
（以下简称“《规范运作指引》”
）等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司的高级
管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规、部门规章、《上
市规则》
、《规范运作指引》及《公司章程》等对公司高级管理人
员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董
事会秘书的有关法律责任，应当遵守公司章程，忠实履行职责，
维护公司利益。
第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管该部门
工作。董事会办公室处理董事会日常事务，保管董事会印章。董
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事会办公室在董事会秘书的领导下开展工作，协助董事会秘书履
行职责。
第二章 聘任及解聘
第五条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董
事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建
议。董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在 6 个月内完成聘
任工作。
第六条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关
法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责，并具有良
好的处理公共事务的能力；
（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他
与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师
证书并且具有五年以上工作经验；
（三）董事会秘书应经过交易所的专业培训和资格考试，取
得交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第七条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、
财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区
分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立
履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务
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规则的学习，不断提高履职能力。
第八条 具有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘
书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者采取三次以
上行政监督管理措施；
（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满
的；
（五）被交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（七）法律、法规规定及交易所认定不适合担任公司董事会
秘书的其他情形。
第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责
时，由证券事务代表行使其权利并履行职责，在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后
应当及时公告并向交易所提交以下文件：
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（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决
议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、移动电话、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复
印件）。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易
所提交变更后的资料。
第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易
所报告，说明原因并公告。董事会解聘董事会秘书应当具有充分
理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）本细则第八条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成
重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、
内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生
重大影响的。
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第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有
关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当按照公司离职管理制
度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、
配合未尽事宜的后续安排。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完
成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十四条 董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书
职责。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组
织的董事会秘书后续培训。
第三章 权力与义务
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了
解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员
对相关事项作出说明。董事及其他高级管理人员、公司有关部门
应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提
供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行
为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书
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履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中
国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证
据。
第十六条 董事会秘书是公司与股东、实际控制人、投资者、
董事、中国证监会、证券交易所等之间的指定联络人。董事会秘
书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经
理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报
告有关内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会
对定期报告中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议
定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并
及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事
会报告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、
豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信
息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定
登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露
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时，及时向本所报告并公告；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董
事会报告并提出召开会议的建议；负责公司股东会和董事会会议
的组织筹备工作，负责会议记录并签字，确保会议记录如实反映
会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司
章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不
符合法律法规等相关规定的，向董事会报告，并提出整改建议；
发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计
委员会报告；
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资
者对公司的了解和认同；协调公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、投资者、董事、中介机构、媒体等之间的信息沟通，确
保联络渠道的畅通；
（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能
够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十）组织董事和高级管理人员及其他相关人员进行相关法
律法规和交易所要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的职责；
（十一）督促董事和高级管理人员及其他相关人员遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作指引》、
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交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
定的决议时，应当及时提醒并立即如实向交易所报告；
（十二）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相
关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促
董事会等有关主体及时回复交易所问询；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理
公司股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况；
（十四）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履
行的其他职责。
第十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在
无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当
及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出
建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追
究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书
未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事
会秘书。
第四章 附则
—8—
第十九条 本细则所称“以上”含本数，
“超过”不含“本数”。
第二十条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十一条 本细则自董事会会议审议通过之日起生效。
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