深圳光韵达光电科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为完善深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进
一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件及《深圳光韵达光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的
总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由董事
会审议批准产生，主任委员负责主持薪酬与考核委员会工作。
主任委员（召集人）不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独
立董事委员代为履行职务。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会的董事任期相同，任期届满，连选可
以连任。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之
时自动辞去薪酬与考核委员会职务。
第八条 薪酬与考核委员会委员辞任或者其他原因而导致薪酬与考核委员会委员低于
本规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员
会委员人员达到前述要求以前，原薪酬与考核委员会委员仍应按照法律法规、深圳证券交
易所相关规定和公司章程的规定继续履行职责。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，对于应当提交董事会审议的事项，委员
会的提案须提交董事会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十二条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。薪酬与考核委员会履行职责时，
公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式的建议报告，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，公司董事长、总经理、召集人
或者两名及以上薪酬与考核委员会成员提议，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议召开前三天须通知全体委员。情况紧急，需要尽快
召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用电子邮件、电话、即时通讯工具（如微信）、
以专人或邮件送出等方式进行通知。若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为
被通知人已收到会议通知。
第十八条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二及以上的委员出席方可举行，每一名
委员享有一票的表决权；薪酬与考核委员会作出的决议，应当经薪酬与考核委员会全体委
员的过半数通过。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董
事会直接审议。
第十九条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将
该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。
委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司其他董事及高级管理人员列
席会议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。表决方式为举手表决或书面投票表决，表决结果由会议主持人当场清点并宣布，
表决结果应载入会议记录。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与考核委员会委
员应当在会议记录上签名。
会议记录、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。
第六章 附则
第二十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本规则由董事会负责修订和解释。
第二十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。公司原制定的《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》同时废止。
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二○二六年八月
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