黑龙江北大荒农业股份有限公司
担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简
称“公司”）及子公司的担保行为，完善担保业务内部控制，有
效防范担保风险，确保资产安全，根据《民法典》《中华人民共
和国公司法》等法律法规、
《上海证券交易所股票上市规则》
《企
业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引第 12 号－担保业
务》和《公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称担保，是指公司作为担保人按照公平、
自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照
法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保形式包括保
证、抵押和质押。
第三条 本制度适用于公司及其所属企业，所属企业是指公
司下设的分公司和全资或控股子公司（以下简称“子公司”）
。
第二章 对外担保的审批权限
第四条 公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险，确保资产安全。
第五条 公司对外担保须经股东会或董事会审议。股东会和
董事会根据《公司章程》有关对外担保审批权限的规定，分别行
使对外担保的决策权。
第六条 公司对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）公司及子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东会审议一年内公司对外担保总额超过最近一期经审计
总资产的 30%以上提供担保的议案时，应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过并作出决议。
股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过
并作出决议。
股东会审议其他担保议案时，应当经出席股东会的股东所持
表决权的半数以上通过并作出决议。
第七条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
议。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。
第八条 未经公司批准，各分、子公司（经营范围包含担保
业务的子公司除外）不得对外提供担保或抵押，也不得相互担保。
第三章 对外担保的程序
第九条 对外担保由公司财务部根据董事会、股东会的决议
办理，公司法律事务部协助办理。
公司财务部的主要职责如下：
（一）对担保申请人进行担保许可调查、信用分析和风险评
估；
（二）办理对外担保的手续；
（三）担保生效后，对被担保人进行跟踪、检查和监督；
（四）负责对外担保项目文件、资料的归档管理；
（五）办理与对外担保有关的其它事宜。
公司法律事务部的主要职责如下：
（一）协助财务部做好担保许可调查、信用分析和风险评估；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的文件；
（三）负责处理对外担保有关的法律纠纷；
（五） 公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追
偿事宜；
（五）办理与对外担保有关的其它事宜。
第十条 公司财务部受理对外担保申请，应要求担保申请人
提供以下文件资料，并保证其真实性：
（一）担保方案；
（二）担保申请书；
（三）申请人基本资料，包括营业执照、公司章程、验资报
告、法定代表人身份证等复印件；
（四）近三年经审计的财务报告和近期报表；
（五）担保项目的可行性研究报告及经济评价报告；
（六）担保项目有关的经济合同、协议以及特别要求的其他
文件等；
（七）担保项目有关的债务意向、还款计划及还款资金来源
等情况说明；
（八）申请人提供反担保的措施和相关资料；
（九）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政
处罚的说明；
（十）其它与担保项目有关的资料。
第十一条 公司财务部负责对担保申请人提供的资料进行审
查，担保申请有下列情形的，公司不得提供对外担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或产业政策；
（二）最近三年内财务会计文件存在虚假记载或提供虚假资
料；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、
资金不按债务意向（规定用途）使用等情况，至本次担保申请时
尚未偿还或未能落实有效的处理措施；
（四）有逾期银行债务未结清；
（五）对以前贷款未按规定用途使用，担保过程中不按时报
送材料，有过不良记录等情况，对公司可能造成影响；
（六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象；
（七）未能落实用于反担保的有效措施。
第十二条 逾期银行借款沉淀在应收款项、存货中的数额作
为公司担保的扣除项。
第十三条 当公司资产负债率超过 70%不再为任何企业提供
担保。
第十四条 公司财务部受理担保申请后，应会同公司法律事
务部及时对申请人的资信、财务及经营状况进行调查，评估担保
的风险，核实反担保措施，形成书面报告后报部门负责人、总会
计师审核通过后，按规定权限逐级报总经理、总经理办公会、董
事会和股东会审批。
公司财务部、法律事务部在调查评估过程中，需要其他职能
部门提供协助或意见的，应及时通报相关部门，协调安排。
第十五条 公司董事会审议担保议案，应认真分析担保申请
人的信用、财务和经营状况，审慎做出决定，必要时可聘请外部
专业机构对实施担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作
出决议的依据。
公司独立董事应在董事会审议担保议案时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行
核查，如发现异常，应及时向董事会报告。
第十六条 公司担保的债务到期需展期且继续提供担保的，
应视同新的担保项目，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理和持续风险控制
第十七条 公司对外提供担保，必须签订担保合同。担保合
同至少应包括以下内容：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为应当约定的其他事项。
第十八条 公司对外提供担保，应要求被担保人提供等额的
反担保，反担保的提供方应具有实际承担能力且反担保应具有可
执行性，反担保资产应可迅速变现。
公司对外提供担保采取反担保措施的，应同时签订反担保合
同。接受抵押、质押方式作为反担保措施的，应及时办理抵押、
质押的资产估价和登记手续并完善相关法律文件。
第十九条 订立担保合同时，公司财务部、法律事务部必须
全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的主体和有关
内容。对于违反法律、法规、
《公司章程》
、公司董事会或股东会
有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，
应当要求相关当事人做出修改；相关当事人拒绝修改的，公司应
拒绝提供担保，并向公司董事会或股东会报告。
第二十条 担保合同及相关文件应由公司法定代表人或其授
权代表签署。经法定代表人或其授权代表签署的合同、文件方可
加盖公章。
第二十一条 担保期内，公司财务部、法律事务部应持续关
注被担保人的经营状况和债务清偿情况，会同相关部门做好项目
跟踪和监督工作，包括：
（一）及时了解被担保人的经营情况及资金使用和回笼情况；
（二）定期收集被担保人的财务资料和审计报告，准确掌握
其财务状况；
（三）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（四）如被担保人经营、财务状况出现恶化或发生合并、分
立、解散等重大事项，应及时通过总会计师向总经理、董事会报
告，并提供对策建议；
（五）提前 2 个月通知被担保人做好债务清偿工作（担保期
限为半年的，可提前 1 个月通知）。
第二十二条 公司财务部、法律事务部应定期关注反担保项
下的抵押、质押资产的价值。抵押、质押资产价值发生重大变化
时，及时向总会计师汇报；抵押、质押资产价值变化以致不再满
足担保项目抵押率、质押率要求时，应及时制定应对方案，要求
被担保企业增加抵押、质押资产或提供新的反担保措施，并报总
会计师和总经理批准。
第二十三条 公司财务部应指定专人，负责建立担保项目台
账，详细记录担保的对象、方式、标的金额和期限以及用于抵押
或质押的资产、权利等有关事项，并及时更新。
第二十四条 公司财务部应妥善保管对外担保业务的原始资
料、合同、凭证以及相关法律文件，及时清理检查并定期与银行
等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意
担保的时效期限。
第二十五条 担保期间，担保人和债权人因主合同条款发生
变更需要修改担保合同内容时，应按约定履行变更手续或重新签
订担保合同。
第二十六条 公司担保的债务到期时，被担保人未能及时或
不能履行还款义务，债权人主张公司履行担保义务时，公司财务
部、法律事务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并启动反担
保追偿程序，同时通过总会计师向总经理、董事会报告。
第二十七条 公司与他人共同为被担保人提供担保的，公司
应按约定份额承担担保责任。
第二十八条 公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有
效措施向被担保人追偿。公司财务部应将追偿情况及时通过总会
计师向总经理、董事会报告。
被担保人申请破产，债权人未申报债权的，公司财务部应当
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 当出现以下情况时担保合同终止，公司担保责
任解除：
（一） 担保有效期届满，被担保人履行还款或偿债义务已
经证明终止（主合同已终止等）；
（二）被担保人和债权人要求终止担保合同；
（三）公司替被担保人代为清偿全部债务。
公司担保责任解除时，须由债权人提供银行书面解除担保函
原件。
第三十条 担保合同履行完毕或公司担保责任根据本制度上
述规定解除时，相关责任人应及时更新担保项目台账，办理抵押、
质押解除手续，全面清查、整理资料并归档。
第五章 担保信息披露
第三十一条 公司提供担保，应当按照《公司章程》和公司
《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行对外担保情况的信
息披露义务。
公司董事会、股东会有关担保的决议应当及时公告。
第三十二条 参与公司提供担保事宜的任何部门和责任人，
均有责任及时将对外担保的情况向公司综合办公室（董事会办公
室）报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。
第三十四条 出现被担保人于债务到期后十五个工作日内未
履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其
还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
公司在履行担保责任后，应及时披露向债务人的追偿情况。
第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未
依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或
非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该
信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附 则
第三十六条 本制度由公司财务部负责草拟、解释和督办，
由公司董事会负责审议和修订。
第三十七条 本制度自发布之日起执行，原《担保管理制度》
（黑北农发〔2023〕74 号）同时废止。
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