天润工业技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
证券代码：002283 证券简称：天润工业
天润工业技术股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年八月
天润工业技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
得公司股东会批准，存在不确定性。
属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
标存在不确定性。
或低于预计规模的风险。
资者心理等多种复杂因素影响。股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此
应有充分准备。
测，亦不构成业绩承诺。
资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
一、《天润工业技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》系天润
工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他管理、业
务、技术等领域的核心人员。参加本次员工持股计划的公司（含合并报表范围内
子公司）员工总人数不超过 350 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员
为 10 人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。
四、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资
助。参加本次员工持股计划的员工也不得接受与公司有生产经营业务往来的其他
企业的借款或融资帮助，本次员工持股计划不涉及杠杆资金。
五、本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的天润
工业 A 股普通股股票。
股东会审议通过本次员工持股计划后，本次员工持股计划将通过非交易过户
等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让的股份总数合计不超过
持股计划的员工合计认购份额不超过 88,454,122.5 份，拟筹集资金总额上限为
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参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额比例不得超
过总份额的 30%。
六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。前述股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 4.49 元/股，为本次员工
持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以下列价格
较高者确定上述价格：
（1）本次员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.28 元；
（2）本次员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前
元。
八、本次员工持股计划存续期为 36 个月，自本次员工持股计划经公司股东
会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期
届满后未展期则自行终止。
本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标
的股票比例分别为 50%、50%。参加对象各期可归属的权益份额比例和数量根据
公司业绩指标和参加对象考核结果计算确定。
九、本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员
会，代表员工持股计划行使股东权利，并对本次持股计划进行日常管理。公司采
取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持
股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
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十、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参加对象因本次员工持股计划实施需
缴纳的相关税费由员工个人依法自行承担。
十一、公司董事徐承飞、夏丽君、林永涛、马明亮，高级管理人员刘立、侯
波、王晓义、王旭阳、王建科、孙军作为本次员工持股计划的参加对象，在本次
员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决，且承诺不担任本次员工持股计
划管理委员会任何职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的表决权，仅
保留分红权、资产收益权。
本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司
股东会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利，
本次员工持股计划作为公司股东放弃公司股东会的出席权、提案权、表决权。本
次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工
持股计划之间不存在一致行动关系。
十二、公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。
公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股
东会审议，经公司股东会批准后方可实施。审议本次员工持股计划的股东会将采
取现场投票与网络投票相结合的方式。
十三、本次员工持股计划实施后将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 含义
天润工业/公司/本公司/
指 天润工业技术股份有限公司
上市公司
本次员工持股计划/本计
指 天润工业技术股份有限公司 2026 年员工持股计划
划
员工持股计划草案、本 《天润工业技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
指
计划草案 案）》
参加本次员工持股计划的对象，为公司部分董事（不含
持有人、份额持有人、
指 独立董事）、高级管理人员以及其他管理、业务、技术
参加对象
等领域的核心人员
持有人会议 指 本次员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本次员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 《天润工业技术股份有限公司 2026 年员工持股计划管
指
法》 理办法》
本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的公司 A 股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板
《自律监管指引第 1 号》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《天润工业技术股份有限公司章程》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
注：本计划草案所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上
略有差异，下同。
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一、本次员工持股计划的目的
为了完善、丰富公司的各项激励机制和考核机制，特别是进一步建立、健全
公司长效激励机制，有利于公司吸引和留住优秀人才、提高员工凝聚力，充分调
动公司管理层和核心人员的积极性，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，有助于公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，从而提
升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略，公司依据《公司法》《证
券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划草案。
二、本次员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本
次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本次员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定了本次员工持股计划
的参加对象名单。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持
股计划。
（二）参加对象的范围
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本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他管理、业务、
技术等领域的核心人员。
所有参加对象必须与公司或公司合并报表内子公司存在劳动关系或聘用关
系、并实际任职。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元，参加对象合计
认购份额不超过 88,454,122.5 份，拟筹集资金总额上限为 88,454,122.5 元。
参加本次员工持股计划的公司（含合并报表范围内子公司）员工总人数不超
过 350 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 10 人。
本次员工持股计划参加对象及具体持有份额的情况如下：
拟认购份 占本次计划 拟认购份额对应公
序号 姓名 职务
额（万份） 的比例（%） 司股份数量（万股）
董事、总经
理
董事、常务
副总经理
董事、副总
经理
职工代表董
事
副总经理、
董秘
董事、高管小计 2,590.73 29.2890% 577.00
其他核心骨干员工（不超过
合计 8,845.41 100.00% 1,970.025
注：（1）本次员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购份额根据员工最终缴
款情况确定。（2）本次员工持股计划的参加对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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参加对象未及时、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应份额认购权利。若出
现部分员工放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给
符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，
则该分配方案应提交董事会审议确定。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额比例不得超
过总份额的 30%。
四、本次员工持股计划的资金、股票来源、规模
（一）本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
参加本次员工持股计划的员工也不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企
业的借款或融资帮助，本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工
参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划筹集资金总额上限 88,454,122.5 元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。
本次员工持股计划持有人具体金额和份数根据实际认购缴款金额确定，员工
持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。未按缴款时间、足额缴款的，
则自动丧失相应的认购权利。
（二）本次员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的标的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的公
司 A 股普通股股票。
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于后期实施股权激励计划或员
工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民
币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 9.42 元/股（含），本次回购期限
为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
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公司于 2024 年 12 月 4 日披露了《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的
公告》（公告编号：2024-059）。截至 2024 年 12 月 3 日，公司本次回购股份期
限届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
成交价为 4.81 元/股，成交总金额为 70,913,996.50 元（不含交易费用），本次股
份回购事项已实施完成。
《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款
资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用
于后续实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币
不超过 12 个月。
公司于 2026 年 3 月 10 日披露了《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的
公告》（公告编号：2026-005）。截至 2026 年 3 月 9 日，公司本次回购股份期
限届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
交价为 5.26 元/股，成交总金额为 34,742,568.00 元（不含交易费用），本次股份
回购事项已实施完成。
经上述两次股份回购方案实施完毕后，公司回购专用证券账户目前持有公司
股份 19,700,250 股，占公司总股本的 1.7289%。
（三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 19,700,250 股，占公司当前股
本总额 1,139,457,178 股的 1.7289%。本次员工持股计划具体持股数量以员工实际
认购缴款情况确定。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划草案获得股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
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标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
（四）本次员工持股计划购买股票价格及合理性说明
股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以下列价格
较高者确定上述价格：
（1）本次员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1
个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.28 元；
（2）本次员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前
元。
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员以及其他管理、业务、
技术等领域的核心人员，承担着公司法人治理、经营管理、技术发展、业务拓展
等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础、是公司未来战略发展和产
业布局的中坚力量。公司认为，在合法合规的基础上，以适当的价格实现该等人
员参加本次持股计划，可以体现对该等人员的激励，调动参加对象的积极性，提
升参加对象的工作热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发
展、持续提升，从而稳步提升公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展的战略。
同时，基于激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股
计划中设置具有挑战性的公司业绩考核目标，对参加对象也设置绩效考核目标，
可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定，在实现业绩考核目标的情
况下，参加对象获得相应的激励权益，而公司和全体股东的整体业绩也将获得稳
定保障。
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综上，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本次员工持
股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑激励力
度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后，遵循激励约束对等原则，
公司合理确定了参加对象范围和授予权益数量，确定了本次员工持股计划购买回
购股票的价格为 4.49 元/股，该定价兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合
理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者
权益平等”的基本原则。
五、本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）本次员工持股计划的存续期
工持股计划名下之日起算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终
止。
全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含，下同）有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计
划可提前终止。
以上（含，下同）有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持
股计划的存续期可以延长。
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上有表决权份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应
按员工持股计划草案的约定和相关政策性文件履行相应的审议程序和披露义务。
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（二）本次员工持股计划的锁定期、业绩考核及归属
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，具体如下：
第一期解锁时点：自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二期解锁时点：自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起
满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
考核年度为 2026 年-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度
业绩考核目标如下：
以 2025 年营业收入为基数， 以 2025 年净利润为基数，
考核年度营业收入增长率 考核年度净利润增长率
归属期 考核年度 （A） （B）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归
属期
第二个归
属期
注1：（1）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用
的影响作为计算依据，下同；（2）上述“营业收入”指经审计的合并报表营业收入，下同；
（3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注2：（1）以2025年度营业收入40.71亿元为基数，公司2026年度营业收入增长率目标
值为20%，对应营业收入为48.85亿元；2026年度营业收入增长率触发值为8%，对应营业收
入为43.97亿元，触发值对应的营业收入为目标值对应的营业收入的90%。（2）以2025年度
营业收入40.71亿元为基数，公司2027年度营业收入增长率目标值为35%，对应营业收入为
对应的营业收入为目标值对应的营业收入的90%。（3）以2025年度净利润3.68亿元为基数，
公司2026年度净利润增长率目标值为25%，对应净利润为4.60亿元；2026年度净利润增长率
触发值为12.5%，对应净利润为4.14亿元，触发值对应的净利润为目标值对应的净利润的90%。
（4）以2025年度净利润3.68亿元为基数，公司2027年度净利润增长率目标值为50%，对应
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净利润为5.52亿元；2027年度净利润增长率触发值为35%，对应净利润为4.97亿元，触发值
对应的净利润为目标值对应的净利润的90%。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示：
考核指标 考核目标完成情况 对应系数
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入
An≤A
增长率实现值（A）
A
B≥Bm X2=100%
考核年度净利润增
Bn≤B
长率实现值（B）
B
公司层面解锁比例
X=MAX（X1,X2）
（X）
公司年度业绩考核完成值达到触发值以上，参加对象该期对应的标的股票权
益份额方可归属；在此前提下，根据参加对象所任职的具体公司主体（总公司/
各事业集群、子公司）业绩完成度、个人绩效考核结果等相关因素，确定参加对
象个人实际归属权益份额比例和数量；公司层面业绩考核完成值未达到触发值的，
当期全部标的股票权益份额不予归属；达到触发值但未达到目标值的，仅按前述
规则核定部分可归属份额，上述两种情形下所有不予归属的标的股票权益份额均
由管理委员会收回并进行处置。处置方式包括但不限于：（1）在该期对应的标
的股票解锁、并择机出售后，按照本次持股计划权益份额原认购金额加上利息（利
息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和与标的股票出售金
额孰低值的原则返还参加对象，如返还参加对象后仍存在收益，则收益归公司所
有。（2）由管理委员会以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。
（三）本次员工持股计划的权益归属及处置
公司年度业绩考核完成值达到触发值以上，参加对象该期对应的标的股票权
益方可启动归属核算。在满足前述公司层面业绩门槛前提下，结合参加对象所任
职的具体公司主体（总公司/各事业集群、子公司）业绩完成度、个人绩效考核
结果等相关因素，确定参加对象个人实际归属权益数量。
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新兴业务板块、自主运营分/子公司外的子公司任职的参加对象，当期实际归属
权益数量与公司层面业绩考核指标完成情况、个人绩效考核结果挂钩
个人当期实际归属权益数量=个人当期目标归属权益数量×公司层面解锁比
例（X）×个人当期归属系数。
公司依据内部绩效考核相关制度对参加对象开展个人绩效考核，绩效评价结
果划分为合格和不合格两个档次，届时根据下表确定参加对象的个人归属系数：
评价结果 合格 不合格
个人当期归属系数 100% 0%
块、自主运营分/子公司任职的参加对象，当年实际归属权益数量与其所属事业
集群/分/子公司业绩考核指标完成情况、个人绩效考核结果挂钩。
公司依据内部绩效考核相关制度对参加对象开展个人绩效考核，绩效评价结
果划分为优秀、合格和不合格。
根据底盘系统及零部件事业集群、高端精密铸锻件事业集群、新兴业务板块、
自主运营分/子公司各自业绩考核指标完成度、个人绩效考核结果，核定在上述
主体任职的参加对象个人归属比例。
个人当期实际归属权益数量=个人当期目标归属权益数量×个人当期归属比
例（该比例结合公司层面业绩、事业集群/分/子公司层面业绩及个人层面考核结
果，由考核管理细则具体核定）。
量小于目标归属权益数量，管理委员会有权决定将未归属的份额收回、分配至其
他员工（由其他员工按照原始认购金额向该参加对象支付相应的对价），对应利
息由本次员工持股计划专户资金按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利
率向该参加对象计付；若此份额未分配至其他员工，则由管理委员会在该期对应
的标的股票解锁、并择机出售后，按照该部分权益份额原始认购金额加利息（利
息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和与对应标的股票出
售金额孰低值的原则返还该参加对象，如返还该参加对象后仍存在收益，收益部
分归公司。
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息红利、存款利息、理财收益等）的分配不适用锁定期及考核标准。
六、本次员工持股计划的管理模式
（一）公司股东会授权董事会的具体事项
本次员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办理与员工
持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
限于本计划约定的股票来源、管理模式变更、相关资产管理机构的选择、变更，
以及持有人确定标准、持有人认购份额标准数量等；
定；
员工持股计划作出相应调整、修订和完善；
明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（二）持有人的权利和义务
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，行使持有人会议的表决权；参
加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议
上的表决权；
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（2）按其持有的实际份额享有员工持股计划资产的相关权益，持有人放弃
因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东会的出席权、提案
权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利；
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守国家法律法规、公司章程以及公司其他内部管理制度的规定，维
护其持有人资格；
（2）遵守本次员工持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定；
（3）按所认购的本次员工持股计划份额和方式及时足额缴纳认购资金；
（4）按所持本次员工持股计划的份额承担投资风险；
（5）遵守持有人会议决议；
（6）保守本次员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的
除外；
（7）承担国家法律法规、规范性文件及本次员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额、并实缴认购款项后即成为本次员工
持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。
所有持有人均有权利参加持有人会议，可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。参加本次员工持股计划的公司董事、
高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。持有人及其代理人出
席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；
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（6）授权管理委员会行使本次员工持股计划除公司股东会的出席权、提案
权、表决权外的其他股东权利；本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划
所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收
益权外的其他股东权利；
（7）授权管理委员会负责本次员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会决定本次员工持股计划持有人的资格取消事项，以及
被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；
（9）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁
定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲
置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（四）管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专
业机构为本次员工持股计划提供咨询、管理等服务。
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守国家法律法规、规范性文件和《员工持股计划管理
办法》的规定，为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持
有人存在利益冲突，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计
划的财产；
（2）不得挪用本次员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者
以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划除公司股东会的出席权、提案权、
表决权的其他股东权利；本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本次员工持股
计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资
产收益权外的其他股东权利；
（4）管理本次员工持股计划利益分配；
（5）负责本次员工持股计划的清算和财产分配；
（6）按照本次员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被
取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等；
（7）决定本次员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）管理持有人名册，办理本次员工持股计划份额的登记、变更及继承登
记；
（9）按照员工持股计划规定审议确定员工放弃认购份额、因个人考核未达
标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授相关份额的人
员为公司董事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
（10）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售
公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银
行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（11）决定本次员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表本次员工持股计划签署相关文件；
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（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本计划及相关法律法规、规范性文件约定的应由管理委员会履行的其
他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
（五）本次员工持股计划的风险防范及隔离措施
的个人资产。公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他
任何形式将员工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计
划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理委员会就管理本次员工持股计划不收取任何管理费用，但因员工持股计
划实施而发生的实际支出由员工持股计划承担。
管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。
规、规范性文件规定的上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间
买卖公司股票。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。上述期间包括：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。
七、公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
八、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）本次员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本计
划约定的股票来源、管理模式变更、延长存续期等）须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上有表决权份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）本次员工持股计划的终止
计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划可提
前终止。
以上有表决权份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可以展
期。
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
期限可以延长。
（三）持有人权益的处置
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存续期内，参加对象发生下列负面情形之一的，由管理委员会决定取消并终
止该参加对象参与持股计划的资格及其已持有持股计划相应的权益份额。其中，
已归属的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益
部分，管理委员会有权要求返还；未归属的持股计划权益份额，管理委员会有权
无偿予以收回，并有权对收回份额进行内部的再分配或将该部分权益份额所对应
标的股票在锁定期届满后择机出售。
a、违反国家法律法规或公司内部规章制度的规定，或发生劳动合同约定的
失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成重大损失的；
b、公司有充分证据证明在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露
经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为的；
c、因刑事犯罪被依法追究刑事责任且被公司解除劳动合同的；
d、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
e、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
f、公司董事、高级管理人员出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
g、管理委员会认定的其他给公司造成重大损失或对公司有重大负面影响的
情形。
（1）参加对象身故，应分以下两种情况处理：
a、参加对象因执行职务身故的，该种情形发生的当年考核期对应的权益，
可以正常归属，由其指定的财产继承人或法定继承人在继承手续完成后享有，剩
余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人，由受让人返还继承人对应原始认购金额，对应利息
由本次员工持股计划专户资金按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率
向继承人计付；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该
参加对象原始认购金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准
利率计算）之和与出售金额孰低值返还继承人，剩余的资金归属于公司。
b、参加对象因其他原因身故的，该种情形发生的当年考核期对应的权益以
及之后考核年度的权益，均不得归属，由管理委员会收回，管理委员会可以将收
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回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还继承
人对应原始认购金额，对应利息由本次员工持股计划专户资金按照中国人民银行
公布的同期定期存款基准利率向继承人计付；或将该部分份额所对应标的股票在
锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额加利息（利息按照中国人民
银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和与出售金额孰低值返还继承人，剩
余的资金归属于公司。
（2）参加对象因丧失劳动能力，应分以下两种情况处理：
a、参加对象因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应的
权益，可以正常归属，剩余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份
额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象
对应原始认购金额，对应利息由本次员工持股计划专户资金按照中国人民银行公
布的同期定期存款基准利率向该参加对象计付；或将该部分份额所对应标的股票
在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额加利息（利息按照中国人
民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和与出售金额孰低值返还参加对象，
剩余的资金归属于公司。
b、参加对象非因执行职务丧失劳动能力，该种情形发生的当年考核期对应
的权益以及之后考核年度的权益，均不得归属，由管理委员会收回，管理委员会
可以将收回的份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人
返还该参加对象对应原始认购金额，对应利息由本次员工持股计划专户资金按照
中国人民银行公布的同期定期存款基准利率向该参加对象计付；或将该部分份额
所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以该参加对象原始认购金额加利息
（利息按照中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）之和与出售金额孰
低值返还参加对象，剩余的资金归属于公司。
发生如下情形之一的，参加对象已考核完毕并合格的份额权益继续有效，剩
余权益由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额，对应
利息由本次员工持股计划专户资金按照中国人民银行公布的同期定期存款基准
利率向该参加对象计付；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出
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售，以该参加对象原始认购金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期定期
存款基准利率计算）之和与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属于公
司。
a、参加对象与公司劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
b、参加对象和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
c、因经营考虑，公司单方面终止或解除与参加对象订立的劳动合同、聘用
合同的；
d、参加对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
e、与公司签订的劳动合同期满，个人提出不续签的人员；
f、因本节（三）1、规定的情形之外的个人原因，被解除/终止劳动合同的
人员（包括被辞退、除名等）；
a、和公司继续存在聘用关系的参加对象，继续按照本次员工持股计划享有
权益；
b、和公司不再存在聘用关系的，公司业绩考核完成值至少达到触发值，且
参加对象个人绩效考核合格，应归属的权益按照退休当年度服务的月份比例计算，
剩余权益份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额转让给指定的具
备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该参加对象对应原始认购金额，
对应利息由本次员工持股计划专户资金按照中国人民银行公布的同期定期存款
基准利率向该参加对象计付；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择
机出售，以该参加对象原始认购金额加利息（利息按照中国人民银行公布的同期
定期存款基准利率计算）之和与出售金额孰低值返还参加对象，剩余的资金归属
于公司。
其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
九、本次员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所
持股份的处置
（一）本次员工持股计划的资产构成
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本次员工持股计划的资产包括：
（1）公司股票对应的权益。
（2）现金存款和银行利息。
（3）持股计划其他投资所形成的资产。
因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本
次员工持股计划资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产、以及管理委员会委员的个
人资产。公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何
形式将员工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。
（二）本次员工持股计划存续期内的权益处置
意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置。
会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
律规定的情况下，本员工持股计划不作变更，公司董事会决定终止实施本员工持
股计划的除外。
相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金
账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费及应付款项后，按照持有人所持份额
比例进行分配。
的，应当遵照执行；否则由管理委员会在本员工持股计划实施过程中明确。
（三）本次员工持股计划存续期满后所持股份的处置
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资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划可提前终
止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有表决权份额同意，并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
本次员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并
在依法扣除相关税费及应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。
的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司召开股东会并审议通过本次员工持股计划后，假设公司于 2026 年 10
月将标的股票 19,700,250 股过户至本次员工持股计划名下，以 2026 年 8 月 27
日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 8,077.10 万元，本员工持股计划费
用摊销情况测算如下：
预计摊销的总费 2026年 2027年 2028年
用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本次员工持股计划费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次员工持股计划对公司发展
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产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效
率，并促进公司积极稳健可持续发展。
十一、关联关系和一致行动关系说明
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、仍
存续的其他员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
关系，具体如下：
（一）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议
或存在一致行动安排。
（二）公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划部分份额，该等
持有人与本次员工持股计划之间存在一定的关联关系，但未签署一致行动协议。
本次持股计划持有人持有的份额相对分散，持有人会议为本次员工持股计划
的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，参与本次员工持股计划的董事及高级管理人员均不担任管理委员会委员，并
且参加本次员工持股计划的公司董事及高级管理人员作为持有人，放弃在持有人
会议上的表决权。
参与本次员工持股计划的董事及高级管理人员均不能控制本次员工持股计
划。
（三）参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员中，部分人员因担
任公司控股股东天润联合的董事而与天润联合存在法定一致行动关系。
本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应的公司
股东会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利，
本次员工持股计划作为公司股东放弃公司股东会的出席权、提案权、表决权。
与公司控股股东存在法定一致行动关系的公司部分董事及高级管理人员参
加本次员工持股计划，不会影响公司控股股东、实际控制人对天润工业的表决权
比例。
（四）在公司股东会及董事会审议与本次员工持股计划相关事项时，参加本
次员工持股计划的公司相关董事将回避表决。
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（五）公司各期持股计划均设立相互独立的员工持股计划专用证券账户，各
期持股计划之间将独立核算，在相关操作等事务方面将独立运行，本员工持股计
划与其他员工持股计划之间不存在一致行动关系，各期持股计划所持公司权益不
进行合并计算。
综上，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与公司实际控制人、董
事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或附属子公司服务的权利，不构成公司或附属子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或附属子公司与持有人的劳动关系、聘用关系仍按公司或附属子公
司与持有人签订的劳动合同、聘用合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人因本次员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人依法自行承担。
（三）本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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