证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2026-048
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,826股
（为首次授予限制性股票），占公司回购前总股本23,279,960,504的
? 本次回购价格：本次回购激励对象为4名首次授予激励对象，首次授予
的限制性股票回购价格为1.27004元/股，回购资金为公司自有资金。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公
司”）于2026年8月26日召开第三届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上港集团A股限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称：“《激励计划》”）、《上海国际港务（集团）股
份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》《上海国际港务（集团）股
份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称：“《考核办
法》”）等相关规定，并根据公司2020年年度股东大会的授权，公司拟将上港集
团A股限制性股票激励计划（以下简称：“本激励计划”或“激励计划”）激励
对象中4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计26,826股进行回购
注销（以下简称：“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况
港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团
A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团A
股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》，公司监事会
对《激励计划》及相关事项发表了核查意见。
的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2021〕154号），本激励
计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。2021年5月21日，公司披露
了《上港集团关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批
复的公告》。
通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事作
为征集人，就公司2020年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务（集团）股
份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案”、“关于制定
上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施考核办法》
与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性
股票激励计划相关事宜的议案”向公司全体股东征集投票权。
及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限制
性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况及核查意见说明》。同日，公
司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
港集团A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定上港集团
A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公
司披露了《上港集团2020年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司A股限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，
在本激励计划公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用本激励计划有关内
幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
次会议分别审议通过了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》。监事会对
授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。次日，公司披露了调整后的《上港集团A股限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单》。
了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
的激励对象的姓名和职务进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织
或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。
员及公示情况进行了核查并发表核查意见，披露了《上港集团监事会关于A股限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，
公司披露了《上港集团A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。
八次会 议分别审 议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的 议
案》。监事会对向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了核实并发表了
确认的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票及
调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核
查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议
案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了独立董事专门会议，全体独
立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。
次授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》。公司为符合解除限售条件的激
励对象统一办理解除限售事宜，40,903,104股于2024年9月11日上市流通。
注销实施公告》。公司回购注销了11名激励对象的全部或部分已获授但尚未解除
限售的公司A股限制性股票2,779,488股，注销日期为2024年10月31日。
第三十五次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分
第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于
回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司监事会对上
述事项进行审核并发表了核查意见。公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会
会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司召开了
独立董事专门会议，全体独立董事同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会
审议。
次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售暨上市公告》。
公司为符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，32,140,596股于
注销实施公告》。公司回购注销了4名激励对象的全部或部分已获授但尚未解除
限售的公司A股限制性股票1,404,758股，注销日期为2025年12月24日。
《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分
第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司召开了董事会提名、薪酬与考核
委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。公司
召开了董事会审计委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述议案提交
董事会审议。
《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司召开
了董事会提名、薪酬与考核委员会会议，全体委员同意上述议案，并同意将上述
议案提交董事会审议。公司召开了董事会审计委员会会议，全体委员同意上述议
案，并同意将上述议案提交董事会审议。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）本次回购注销的原因及情况
激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销。根据《激励计划》第
九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）2、激励对象个人层
面的绩效条件”的有关规定：“根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人
绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂
钩。”
根据激励对象个人绩效考核结果，首次授予中有4名激励对象的2023年个人
绩效考核评价得分位于90分至95分之间，故其归属于第三个限售期限制性股票的
可解除限售比例为95%。据此拟回购注销其已获授但尚未解除限售的26,826股限
制性股票。
（二）本次回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量为前述4名首次授予激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计26,826股，占截至目前公司总股本23,279,960,504
股的比例约为0.0001%。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整
方法如下：
派息：P＝P0-V。其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调
整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
首次授予登记完成日为2021年7月30日，授予价格为2.212元/股。
预留授予登记完成日为2022年7月18日，授予价格为3.10元/股。
度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
股派发现金红利0.18996元（含税），共计派发现金红利4,423,056,136.71元
（含税）。2022年8月11日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司
度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
股 派 发 现 金 红 利 0.14 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利 3,259,780,265 元 （ 含
税）。2023年8月3日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2022年
年度权益分派实施公告》。2023年8月11日发放现金红利。
度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
股 派 发现金红 利0.172 元（ 含税），共计派 发现金 红利 4,004,872,897 元（ 含
税）。2024年5月7日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2023年
年度权益分派实施公告》。2024年5月15日发放现金红利。
为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.05 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
（集团）股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》。2024年12月26日发放
现金红利。
年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利0.145元（含税），共计派发现金红利3,375,797,962.99 元
（含税）。2025年7月10日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司
为 基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.05 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
团）股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》。2026年1月13日发放现金
红利。
度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
股派发现金红利0.145元（含税），共计派发现金红利3,375,594,273.08元（含
税）。同时，公司2025年年度股东会同意授权董事会在符合利润分配条件的情况下
决定公司2026年中期（半年度或前三季度）利润分配方案并实施。2026年7月15日，
公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2025年年度权益分派实施公
告》。2026年7月23日发放现金红利。
《上港集团2026年半年度利润分配方案的议案》，明确公司以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金
红利1,163,998,025.20元（含税）。公司拟于本次回购注销前实施2026年半年度
利润分配，故公司董事会拟根据2020年年度股东大会、2025年年度股东会的授权
及公司2026年半年度利润分配方案的审议及实施情况对本次限制性股票的回购价
格进行相应调整。
首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1=2.212–0.18996–0.14–
预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2=3.10–0.18996–0.14–
本方案上述股权回购情形首次授予部分A股限制性股票的回购价格为以下价
格的孰低者：（1）调整后首次授予价格1.27004元/股；（2）回购时股票市场价
格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价，即5.23元/股）。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次回购的资金来源为公司自有资金，预计拟用于本次回购的资金总额
约为人民币3.41万元。
（五）其他说明
根据公司2020年年度股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体
办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司
法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订
公司章程相关手续等。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的23,279,960,504股减少至
本次变更前 增减变动 本次变更后
股份类型 数量 比例 数量 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件股份 33,242,154 0.14 -31,628,754 1,613,400 0.01
无限售条件股份 23,246,718,350 99.86 +31,601,928 23,278,320,278 99.99
股份总数 23,279,960,504 100.00 -26,826 23,279,933,678 100.00
注1：以上股本结构的增减变动包括：（1）本次拟回购注销部分限制性股票引起的变
动，26,826股有限售条件股份由公司回购注销；（2）解除限售引起的变动，根据公司于2026
年8月21日披露的《上港集团关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留
授予部分第二个限售期解除限售暨上市流通公告》（公告编号：2026-045），31,601,928股
有限售条件股份将于2026年8月31日解除限售为无限售条件流通股份。综上，有限售条件股份
共减少31,628,754股。
注2：本次26,826股有限售条件股份回购注销完成后，总股本将由23,279,960,504股减少
至23,279,933,678股。
本次股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致
公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销不影响公司本激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的
权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销
不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、董事会提名、薪酬与考核委员会意见
公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2026年第五次会议，发表意见如
下：全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的
议案》，并同意提交董事会审议。全体委员认为：公司本次回购注销部分限制性股
票的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律法规及规范性文件以及
《激励计划》的相关规定。本次回购注销完成后，不会影响本激励计划的继续实施，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、董事会审计委员会意见
公司召开了董事会审计委员会2026年第五次会议，发表意见如下：全体委员同
意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意
提交董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购
注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数
量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销
不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不影响公司本激励计划的继续实施。公司本次回购注销事项尚须按照《管理
办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并按照《公司法》
等相关规定办理减资手续和股份注销登记等相关手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项已经
履行了现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次回购注销及回购价格调整事
项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法规规定办理股份回购注销登记
及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
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