证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2026-056
潍柴动力股份有限公司
关于回购注销部分A股限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2026 年 8 月 27 日召开了
七届八次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的
议案》。鉴于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（下称“本次激励计
划”）中 5 名原激励对象发生异动情形，根据公司《2023 年 A 股限制性
股票激励计划（草案）》有关规定，公司拟将上述激励对象持有的已获授
但尚未解除限售的全部 A 股限制性股票共 13.2 万股进行回购注销处理（下
称“本次回购注销”），并将按规定办理相关注销手续。现将有关情况公
告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
议通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023 年 A 股
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激
励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《潍柴
动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制性股
票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），山东重工同意公
司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月 8 日，公司
披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
通过了《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。
年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司
事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意
见。
结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计 7,827
万股，每股授予价格为人民币 6.264 元。
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制
性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的
议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名单
进行了核实并发表了核查意见。同时，公司 2024 年第九次临时董事会会
议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性
股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股
票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的
名单进行了核实并发表了核查意见。
年第一次 A 股股东会议及 2025 年第一次 H 股股东会议，审议通过了《关
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。
圳分公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A
股限制性股票共 189 万股的回购注销手续。
议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董
事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公
司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
圳分公司办理完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部
A 股限制性股票共 209 万股的回购注销手续。
审议通过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。
上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
一个解除限售期可解除限售的限制性股票已上市流通，本次符合解除限售
条件的激励对象共计 665 人，
解除限售的限制性股票数量为 2,194.98 万股。
圳分公司办理完毕 34 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或
部分 A 股限制性股票共 118.42 万股的回购注销手续。
《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会
薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
圳分公司办理完毕激励计划 664 名激励对象第二个解除限售期对应已获授
但尚未解除限售的 A 股限制性股票共 2,192.4 万股的回购注销手续。
《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关
于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬
委员会审议通过并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分 A 股限制性股票的原因、数量、价格及资金
来源
（一）本次回购注销的原因
鉴于本次激励计划中 5 名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情
形，根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，
公司董事会同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A
股限制性股票共 13.2 万股进行回购注销处理，并按规定向其中 2 人支付同
期银行存款利息。
（二）本次回购注销的回购价格及定价依据
划的规定，由公司按人民币 4.003 元/股加上同期银行存款利息回购；
司按人民币 4.003 元/股加上同期银行存款利息回购；
币 4.003 元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司七届八次董
事会会议决议作出前一交易日公司 A 股股票价格，确定回购价格为人民币
注：按公司 2026 年中期分红派息在本次回购注销完成前已实施完毕计算的回购价格为人
民币 4.003 元/股，具体请见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍
柴动力股份有限公司关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格的公告》。
（三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源
公司拟对上述 5 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部 A
股限制性股票合计 13.2 万股（占本次激励计划授予的限制性股票总数的
股本的 0.0020%）进行回购注销处理，并按规定向其中 2 人支付同期银行
存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币 52.84 万元及对应
银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。
三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化
本次回购注销完成后，公司股份总数减少 132,000 股，总股份数变更
为 8,640,088,621 股。
变动前股份数量 本次变动增减 变动后股份数量
证券类别
数量（股） 比例（%） （+，-股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,740,788,078 20.15 -132,000 1,740,656,078 20.15
二、无限售条件股份 6,899,432,543 79.85 6,899,432,543 79.85
合计 8,640,220,621 100.00 -132,000 8,640,088,621 100.00
注 1：具体数据以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的公司股本结构表为准。
注 2：上述合计数与各分项之和的尾差（如有）系数据计算四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规
的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续
认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、董事会薪酬委员会意见
薪酬委员会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励对象的名
单进行了核查，同意本次回购注销部分 A 股限制性股票。公司回购注销部
分 A 股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及
本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，公
司本次回购价格调整及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授
权；公司本次回购价格调整及本次回购注销符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销
事项后续需按照相关法律法规及《公司章程》规定办理减资及股份注销手
续。”
七、本次回购注销的后续工作安排
公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。
八、备查文件
年 A 股限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分 A 股限制性股
票事项之法律意见书》。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
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