威领新能源股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：威领新能源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 威领
股票代码：002667.SZ
收购人：西藏山南锑金资源有限公司
注册地址：西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研楼 2
楼 14 号
通讯地址：西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研楼 2
楼 14 号
收购方财务顾问
签署日期：二〇二六年八月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为西藏山南锑金资源有限公司。
二、本次要约收购为山南锑金向*ST 威领全体股东发出部分要约收购，本次
要约收购*ST 威领的股份数量为 78,177,450 股（占*ST 威领股份总数的 30.00%），
要约收购价格为人民币 18.00 元/股。
三、截至 2026 年 8 月 27 日，*ST 威领的收盘价高于要约收购价格，本次要
约结果存在不确定性；要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预
受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST 威领股票申报数量不低于
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求
的数量，则本次要约收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中
登公司深圳分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收
购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 13,029,575 股（占*ST 威领
股份总数的 5.00%），且不高于 78,177,450 股（占*ST 威领股份总数的 30.00%），
则收购人按照收购要约约定的条件收购预受要约的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 78,177,450 股（占*ST 威领股
份总数的 30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×
（78,177,450 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
四、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上
市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市
条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以
维持上市公司的上市地位。
五、本次要约收购所需资金总额预计不超过 1,407,194,100.00 元，收购人已
将 703,597,050.00 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 50%），存入证券登
记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
六、收购人承诺，通过本次交易获得的*ST 威领的股份，自本次交易完成之
日起 18 个月内将不以任何方式进行转让。若收购人通过本次要约收购取得*ST
威领实际控制权，则收购人通过本次交易获得的*ST 威领的股份自本次交易完成
之日起 60 个月内将不以任何方式进行转让。包括但不限于通过要约收购、集中
竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式转让。前述股份因*ST 威领分配股
票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定
安排。
收购人承诺，本次要约收购完成后的 36 个月内，收购人不会利用本次交易
取得的股份进行质押。
收购人承诺，若通过本次要约收购取得*ST 威领实际控制权，则自本次交易
完成之日起 36 个月内将不以任何方式向*ST 威领注入关联方资产。
七、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 8 月 31 日至 2026 年 9
月 29 日。本次要约期限最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，
但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购期限
内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）上查询截至前一交易日的预
受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
本次要约收购主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称 威领新能源股份有限公司
法定代表人 尹贤
注册资本 26,059.15 万元人民币
统一社会信用代码 912103001190699375
股票上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002667.SZ
股票简称 *ST 威领
截至本报告书签署日，*ST 威领的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
无限售条件股份 236,611,000 90.80%
有限售条件股份 23,980,500 9.20%
合计 260,591,500 100.00%
二、收购人的名称、住址、通讯地址
截至本报告书签署日，收购人西藏山南锑金资源有限公司名称、住址、通讯
地址如下：
公司名称 西藏山南锑金资源有限公司
西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研
住址/通讯地址
楼 2 楼 14 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
本次要约收购事项。
项。
截至本报告书签署日，收购人已完成本次要约收购所需履行的决策程序。
四、要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购取得*ST 威领不超过 30.00%股份，获取*ST 威
领控制权，稳定上市公司股权结构。收购人凭借自身运营管理及上市公司规范治
理经验，提升*ST 威领经营管理水平、健全合规治理机制。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股
份的说明
截至本报告书签署日，在本次要约收购结束后，收购人拟于未来十二个月内，
包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式
继续增持上市公司股份；收购人暂无处置上市公司股份的相关计划。若收购人后
续增持或处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履
行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为山南锑金向全体股东发出的部分要约，具体情况如下：
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 18.00 78,177,450 30.00%
若在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进
行相应的调整。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST 威领股票申报数量不低于
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求
的数量，则本次要约收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中
登公司深圳分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收
购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 13,029,575 股（占*ST 威领
股份总数的 5.00%），且不高于 78,177,450 股（占*ST 威领股份总数的 30.00%），
则收购人按照收购要约约定的条件收购预受要约的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 78,177,450 股（占*ST 威领股
份总数的 30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×
（78,177,450 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
七、本次要约收购价格及计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购的要约价格是 18.00 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人未取得上市公
司股票。
每日加权平均价格的算术平均值
提示性公告日前 30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平
均值（保留两位小数，向上取整）为 11.52 元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 18.00 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内
取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30 个交易日该种股
票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五
条的相关规定。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 18.00 元/股、拟收购数量 78,177,450 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 1,407,194,100.00 元，收购人以自有资金支付。收购人已将
定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，收购资
金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在
纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属
争议的情形；收购人用于收购*ST 威领股份的资金不存在直接或间接使用*ST 威
领及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在*ST 威领直接或通过其利益相
关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分
级收益等结构化安排。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 8 月 31 日至 2026 年 9 月
但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购期限
内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）上查询截至前一交易日的预
受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华福证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区滨江大道 5129 号陆家嘴滨江中心 N1 座 8 层
联系人：刘泽南
电话：021-20655317
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
联系人：谢元勋、赵璐
电话：010-58785588
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2026 年 8 月 27 日签署。
收购人声明
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
一、本要约收购报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报告书》等
相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人
在上市公司拥有权益的股份的情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的
持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人签署本报告书系本人真实意思表示，收购人在本报告书中援引相
关专业机构出具专业报告或意见内容的，相关专业机构已书面同意上述援引。
五、本次要约收购为收购人向上市公司全体股东发出的部分要约收购，不涉
及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约
收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完
成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决
股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。
六、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人及其
所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报
告书及报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及报告书摘要做出任何解
释或者说明。
七、收购人保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完
整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个
别和连带的法律责任。
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业
七、收购人及董事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无
八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
二、收购人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及其直系亲属持有及买卖
释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、威领股份、*ST 威
指 威领新能源股份有限公司
领
收购人、山南锑金 指 西藏山南锑金资源有限公司
收购人控股股东、兴业银锡 指 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
兴业集团 指 内蒙古兴业集团有限公司
收购人实际控制人 指 吉兴业
云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号
云南信托 指
重整服务信托）
Titan Tin 指 Titan Tin SARLAU
SAHARA EXPLORATION 指 Sahara Exploration SARLAU
HAMADA MINERALS 指 Hamada Minerals SARLAU
ATLAS TIN 指 Atlas Tin SAS
SAMINE 指 STE d’Entreprises Minières
山南锑金向*ST 威领全体股东发出的部分要约收
本次要约收购、本次交易 指 购，拟要约收购股份数量为 78,177,450 股（占*ST
威领已发行股份总数的 30%）的行为
《公司章程》 指 《威领新能源股份有限公司章程》
就本次要约收购而编写的《威领新能源股份有限
要约收购报告书、本报告书 指
公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要、报告书 收购人就本次要约收购编写的《威领新能源股份
指
摘要 有限公司要约收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购项下每股要约收购价格
预受股东 指 按照本报告书规定申报预受要约的*ST 威领股东
《收购管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《17 号准则》
第 17 号——要约收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
美元 指 美利坚合众国的法定流通货币
港元、港币 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
澳元 指 澳大利亚元
迪拉姆 指 摩洛哥王国的法定流通货币
坦桑尼亚先令，是坦桑尼亚联合共和国的法定货
坦桑先令 指
币
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人西藏山南锑金资源有限公司基本情况如下：
公司名称 西藏山南锑金资源有限公司
法定代表人 张国新
注册资本 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91542200MAEJM7P16C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
金属矿石销售；选矿；非金属矿及制品销售；矿山机械销售；
非煤矿山矿产资源开采；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；新型催化材料及助剂销售；新型金属功能材料销售；金
经营范围
属加工机械制造；以自有资金从事投资活动；五金产品批发；
汽车零配件批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立时间 2025 年 5 月 20 日
经营期限 无固定期限
股东情况 兴业银锡持股 100%
西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研
注册地址
楼 2 楼 14 号
西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研
联系地址
楼 2 楼 14 号
联系电话 0476-8833387
二、收购人的控股股东及实际控制人
（一）股权结构
截至本报告书签署日，收购人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人股权如下图所示：
云南国际信托有限公司
（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）
内蒙古兴业集团有限公司
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
西藏山南锑金资源有限公司
截至本报告书签署日，兴业银锡持有收购人 100%股份，为收购人的控股股
东。兴业银锡基本情况如下：
公司名称 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
注册资本 177,563.57 万元人民币
实收资本 177,563.57 万元人民币
法定代表人 张树成
统一社会信用代码 91150000114802589Q
成立日期 1996 年 8 月 23 日
经营期限 无固定期限
经营场所 赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
许可经营项目：无 一般经营项目：矿产品和化工产品销售(需前
置审批许可的项目除外）；金属及金属矿批发；矿山机械配件、
经营范围
轴承五金、机电、汽车配件销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东结构 控股股东兴业集团持股 20.46%
联系电话 0476-8833387
兴业集团持有兴业银锡 20.46%股份，为兴业银锡的控股股东；云南国际信
托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务信托）持有兴业集团 100.00%股
权。2024 年 7 月，吉兴业分别与云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20
号重整服务信托）、兴业集团签署表决权委托协议。根据协议约定，云南国际信
托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务信托）将其持有的兴业集团 100%
股权的相关表决权不可撤销地委托给吉兴业行使，兴业集团将其所持有的兴业银
锡全部股份对应的表决权不可撤销地委托给吉兴业代为行使。吉兴业为收购人的
实际控制人。
吉兴业基本情况如下：
姓名 吉兴业
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
身份证号 150404195912******
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控制的企业情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务
西藏朝阳矿山资源开发有限
责任公司
西藏山南地区阳光矿业开发 探矿、矿产品加工和销
有限公司 售、矿产资源投资
注：以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。
（二）收购人控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除收购人外，兴业银锡所控制的核心企业情况如下：
单位：万元
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务
内蒙古兴业集团锡林矿业有
限公司
内蒙古兴业集团融冠矿业有
限公司
西乌珠穆沁旗亿通矿业有限
公司
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限
责任公司
正镶白旗乾金达矿业有限责
任公司
兴业黄金（香港）矿业有限公
司
万港币
兴业银锡（天津）国际贸易有
限公司
兴业银锡（海南）国际贸易有
限责任公司
兴业银锡（海南）私募股权投
资基金管理有限公司
云南省麻栗坡锡贵金属矿业
有限公司
兴安盟复兴屯银矿业有限责
任公司
巴林左旗兴龙山矿业有限公
司
兴业黄金（澳大利亚）矿业有
限公司
澳元
序号 名称 注册资本 持股比例 主营业务
迪拉姆
万迪拉姆
万迪拉姆
万迪拉姆
万迪拉姆
兴业黄金（坦桑尼亚）投资有 26.00 亿坦
限公司 桑先令
Xingye Global Mining 10,000.00 美
Holding Limited 元
注 1：本次披露的核心企业为收购人控股股东的控股子公司，以上持股比例均为直接、
间接合计持股比例。
注 2：ATLAS TIN、HAMADA MINERALS、SAHARA EXPLORATION、Titan Tin、
SAMINE 系 Atlantic Tin Pty Ltd 子公司，以上主体列示持股比例为 Atlantic Tin Pty Ltd 的持
股比例。
（三）收购人实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，吉兴业直接控股的核心企业情况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
非煤矿山矿产资源
开采
注：本次披露的核心企业为收购人实际控制人控股公司，以上持股比例为直接持股比例。
截至本报告书签署日，除兴业银锡及其子公司外，吉兴业通过受托兴业集团
表决权控制的核心企业情况如下：
注册资本（万 兴业集团
序号 名称 主营业务
元） 持股比例
内蒙古兴业集团有限公 金属矿石及非金属矿石采
司 选、冶炼、加工销售
赤峰玉龙国宾馆有限公 住宿服务，餐饮服务，会
司 议服务等
西乌珠穆沁旗布敦银根 内蒙古自治区西乌珠穆沁
矿业有限公司 旗布敦乌拉银多金属矿勘
注册资本（万 兴业集团
序号 名称 主营业务
元） 持股比例
探
锡林郭勒盟兴业矿业发 银矿、铜矿采选、加工销
展有限公司 售
锡林郭勒盟兴业化工制
造科技有限责任公司
控股公司服务；应用软件
内蒙古兴业控股集团有 开发；铅锌矿采选；矿产
限责任公司 品销售；工程和技术研究
和试验发展。
上海蒙兴实业集团有限 其他机械设备及电子产品
公司 批发
赤峰曼理理发沙龙有限
公司
注：以上持股比例均为直接、间接合计持股比例。
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。
五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人主要业务及财务状况的简要说明
收购人成立于 2025 年 5 月 20 日，主营业务为矿业投资。收购人最近一年主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
资产总计 228.18
负债合计 908.26
所有者权益合计 -680.08
营业收入 -
项目 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
主营业务收入 -
净利润 -683.08
加权平均净资产收益率 201.77%
资产负债率 398.04%
注 1：由于所有者权益合计及净利润为负数，由此计算的加权平均净资产收益率数值无
法反映真实盈利能力。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直接除以资产总计的结果。
注 2：山南锑金 2025 年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）收购人控股股东主要业务情况
兴业银锡的主营业务为有色金属及贵金属勘探、开采及选矿，主要产品包括
银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等有色金属、贵金属及黑色金属。
（三）收购人控股股东最近三年财务情况
兴业银锡最近三年的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目
资产总计 1,715,222.80 1,216,525.44 1,108,343.72
负债合计 699,106.50 418,307.42 449,756.18
所有者权益合计 1,016,116.30 798,218.02 658,587.54
归属于母公司所有者权
益
营业收入 555,525.36 427,038.72 370,600.50
净利润 170,454.64 150,190.36 95,333.15
归属于母公司所有者的
净利润
加权平均净资产收益率 19.60% 21.28% 16.12%
资产负债率 40.76% 34.39% 40.58%
注 1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直
接除以资产总计的结果。
注 2：兴业银锡 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。
六、收购人主要人员情况
截至本报告书签署日，收购人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得境
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号
外居留权
张国新 执行董事、经理 中国 赤峰市 否 150426197810******
刘海霞 财务负责人 中国 赤峰市 否 150102198001******
七、收购人及董事、高级管理人员最近五年内的行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁事项
最近五年内，收购人及董事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市
公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外上市公司 5%以上股份
的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东拥有境内、境外上市公司 5%以上股
份的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 上市地点 持股比例 主营业务
澳大利亚证
券交易所
澳大利亚证
券交易所
注：兴业银锡全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司分别持有 Far East Gold Limited
的 34.57%股份和 Tartana Minerals Limited 9.99%股份。
截至本报告书签署日，收购人实际控制人除通过受托表决权控制兴业银锡
Minerals Limited 9.99%股份外，不存在持有或控制其他境内、境外上市公司 5%
以上股份的情况。
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，收购人实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
十、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的
情形
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不
得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
第二节 要约收购的目的
一、本次要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购取得*ST 威领不超过 30.00%股份，获取*ST 威
领控制权，稳定上市公司股权结构。收购人凭借自身运营管理及上市公司规范治
理经验，提升*ST 威领经营管理水平、健全合规治理机制。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止上市公司的上市地位为目的。
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，在本次要约收购结束后，收购人拟于未来十二个月内，
包括但不限于通过要约收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式
继续增持上市公司股份；收购人暂无处置上市公司股份的相关计划。若收购人后
续增持或处置上市公司股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履
行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次要约收购的股份锁定情况
收购人承诺，“本公司通过本次交易获得的威领股份的股份，自本次交易完
成之日起 18 个月内将不以任何方式进行转让。若本公司通过本次要约收购取得
威领股份实际控制权，则本公司通过本次交易获得的威领股份的股份自本次交易
完成之日起 60 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过要约收购、
集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式转让。前述股份因威领股份分
配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份
锁定安排。”
“本次要约收购完成后的 36 个月内，本公司不会利用本次交易
收购人承诺，
取得的股份进行质押。”
四、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序
本次要约收购事项。
项。
截至本报告书签署日，收购人已完成本次要约收购所需履行的决策程序。
第三节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人山南锑金向上市公司全体股东发出的部分要约，预定
收购上市公司股份数量为 78,177,450 股，占上市公司总股本的 30.00%。具体情
况如下：
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例
无限售条件的流通股 18.00 78,177,450 30.00%
若在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应
的调整。
二、本次要约收购价格及计算基础
（一）要约收购价格
本次要约收购的要约价格是 18.00 元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人未取得上市公
司股票。
每日加权平均价格的算术平均值
提示性公告日前 30 个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平
均值（保留两位小数，向上取整）为 11.52 元/股。
经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为 18.00 元/股。本次要约
收购的要约价格不低于收购人在要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内
取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30 个交易日该种股
票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五
条的相关规定。
若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份
数量将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 18.00 元/股、拟收购数量 78,177,450 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 1,407,194,100.00 元。截至本报告书签署日，收购人已将
分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金为收购人及其控股股东的自有资金，收购资
金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在
纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属
争议的情形；收购人用于收购*ST 威领股份的资金不存在直接或间接使用*ST 威
领及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在*ST 威领直接或通过其利益相
关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分
级收益等结构化安排。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2026 年 8 月 31 日至 2026 年 9 月
但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。在本次要约收购期限
内，投资者可以在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/disclosure/deal/offer/index.html）上查询截至前一交易日的预
受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向上市公司全体股东的非限售流通股发出的部分要约。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00 时，
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的*ST 威领股票申报数量不低于
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求
的数量，则本次要约收购自始不生效，根据中登公司深圳分公司的相关规则，中
登公司深圳分公司将自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收
购人接受。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 13,029,575 股（占*ST 威领
股份总数的 5.00%）且不高于 78,177,450 股（占*ST 威领股份总数的 30.00%），
则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。
若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 78,177,450 股（占*ST 威领股
份总数的 30.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×
（78,177,450 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
六、股东预受要约的方式和程序
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深
圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，
须重新申报。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞
争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司应在
协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站公告上一交易
日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
收购人已将本次要约收购所需最高资金总额的 50%作为履约保证金存入中
登公司深圳分公司指定账户。要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购
资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后向
中登公司深圳分公司申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算
账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并
提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让手续后，收购人将凭深交所出具的
预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向深
交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购结果作出公告。
七、预受要约人撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约
期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预
受要约申报当日可以撤销。
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易
日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公
司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期
限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被
中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞
争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份冻结或设定相关权利限制前应通过深交所交易系统撤
回相应股份的预受要约申报。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，
但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托财务顾问办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记等事
宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止*ST 威领的
上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，
收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上
市公司的上市地位。
第四节 收购资金来源
一、收购资金总额
基于要约价格 18.00 元/股、拟收购数量 78,177,450 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 1,407,194,100.00 元，收购人以自有资金支付。收购人已于
金。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。
二、收购人的资金来源及有关声明
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人及其控股股东的自有资
金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及
中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在上市公司及其控股
股东、实际控制人或其关联方直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、
补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产
置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次交易的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形。截至本报告书签署日，收购人已将 703,597,050.00 元作
为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，收购人具备履约能力。
收购人就本次要约收购的资金来源明确说明如下：“本公司进行本次要约收
购的资金为本公司及控股股东的自有资金，收购资金来源合法合规，不存在对外
募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问
题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；本公司用于收购
*ST 威领股份的资金不存在直接或间接使用*ST 威领及其关联方的资金用于本次
收购的情形；不存在*ST 威领直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。”
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法
律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息披露
义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有
关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相应的法定程序和信息
披露义务。
收购人承诺，“若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则自
本次交易完成之日起 36 个月内将不以任何方式向威领股份注入关联方资产。”
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理人员作
出变动的计划。
如果根据上市公司实际情况现需要实施相关人事调整，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公
司控制权的条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法
律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规
之要求，并及时履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的
计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法
律法规的规定，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之
要求，并及时履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立运营的能力，在人员、资产、业
务、机构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保证威领新能源股份有限公司
独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）保证威领股份人员独立
其他企业。
威领股份章程的有关规定产生，保证威领股份的高级管理人员均不在本公司及控
制的其他企业担任除董事以外的职务。
（二）保证威领股份资产独立完整
其他资源。
保。
（三）保证威领股份财务独立
独立的财务核算制度。
个银行账户。
干预威领股份的资金使用、调度，不通过违法违规方式干预威领股份的财务活动。
（四）保证威领股份机构独立
组织机构。
司章程独立行使职权。
混同的情形。
（五）保证威领股份业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司控制的其
他企业。
预。
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决
策程序及信息披露义务。
（六）保证 36 个月内不注入关联方资产
若本公司通过本次要约收购取得威领股份实际控制权，则自本次交易完成之
日起 36 个月内将不以任何方式向威领股份注入关联方资产。
上述承诺在本公司作为威领股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承
诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”
二、本次要约收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
本次要约收购完成后，山南锑金和上市公司在有色金属采选业务方面存在潜
在的同业竞争。山南锑金、控股股东兴业银锡及部分关联方与上市公司的业务均
涉及有色金属采选行业。截至本报告书签署日，在主要产品类别方面，山南锑金
及其关联方的主要产品包括矿产银、锡、锌、铅、铁、铜、锑、金等产品，上市
公司的主要产品为锂化合物及衍生品、锂精矿及伴生品、钨精矿、锡精矿、铅精
矿、锌精矿和振动筛及 PC 生产线等，双方在主要产品类别上存在一定重合；在
矿权资源方面，根据双方目前所持有的采矿权及探矿权情况，山南锑金及其关联
方的矿权主要集中在内蒙古自治区，上市公司的矿权主要集中于湖南省，双方矿
山均为独立矿权，归属不同经营主体，生产经营相互独立。
为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，山南锑金及其控股
股东兴业银锡承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在有色
金属采选业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本公司将在本次交易完成
后 60 个月内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法
规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托
管理等多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。相关解决措施包括但不
限于：
（1）资产重组：以现金或发行股份等相关法律法规允许的支付方式进行购
买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及本公司控
制的其他企业和上市公司存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除业务重
合的情形；
（2）业务调整：本公司及本公司控制的其他企业和上市公司的业务边界进
行梳理，通过资产交易、业务划分等各种方式实现业务区分和差异化经营，包括
但不限于在矿种类型、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将存在竞争的相关业务
和资产的经营权和管理权等全权委托另一方行使，相关竞争业务和资产由另一方
统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提。
的其他企业获得与威领股份可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证
威领股份独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与威领股份产生新增同业
竞争的情形，不损害威领股份及其他股东的合法利益；
述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”
（二）对关联交易的影响
本次要约收购前，收购人与上市公司不存在关联关系，未发生关联交易。
针对本次交易可能导致的关联交易情况及其相关解决措施，收购人出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式非经常性占用威领股份及其下属企业资金或资产，不要求威领股份及其
下属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；
威领股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与威领股份及其下属企业按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性
文件以及威领股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证不利用关联交易损害威领股份及其他股东的合法利益；
述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市
公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或高于*ST 威领最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市
公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人暂无计划更换上市公司董事、高级管理人员，
不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意
或安排
截至本报告书签署日，除要约收购报告书及其摘要披露内容外，收购人及其
董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、合意或者安排。
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股票。经自查，要
约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及其直系亲
属持有及买卖上市公司股票的情况
经自查，要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人董事、高级管理人
员以及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。截至要约收购报告书
摘要公告日，收购人的董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属亦未持有上市
公司股票。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署日，除本次要约收购有关事项外，收购人不存在就上市公
司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
第九节 专业机构的意见
一、本次要约收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称：华福证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区滨江大道 5129 号陆家嘴滨江中心 N1 座 8 层
法定代表人：黄德良
联系人：刘泽南
电话：021-20655317
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
单位负责人：龚牧龙
联系人：谢元勋、赵璐
电话：010-58785588
二、各专业机构与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间的关联
关系
截至本报告书摘要签署之日，参与本次交易的各专业机构与收购人、上市公
司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华福证券股份有限公司对收购人本次要约收购
发表如下结论性意见：
“收购人本次要约收购符合《证券法》
《收购管理办法》等法律法规的规定，
履行了要约收购法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人及其控股
股东、实际控制人具备收购*ST 威领的主体资格，不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了
稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购
的义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京市金杜律师事务所对收购人本次要约收购
发表如下结论性意见：
“收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编
制的《要约收购报告书》与本法律意见书中对应的相关内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》及《17 号准则》等相关法律法规
的规定。”
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务情况
收购人成立于 2025 年 5 月 20 日，主营业务为矿业投资。收购人最近一年财
务情况如下：
（一）山南锑金资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 0.49
交易性金融资产 -
衍生金融资产 -
应收票据 -
应收账款 -
应收款项融资 -
预付款项 -
其他应收款 -
存货 -
合同资产 -
持有待售资产 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 0.49
非流动资产：
债权投资 -
其他债权投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
其他权益工具投资 -
项目 2025 年 12 月 31 日
其他非流动金融资产 -
固定资产 -
在建工程 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
使用权资产 -
无形资产 -
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 227.69
其他非流动资产 -
非流动资产合计 227.69
资产总计 228.18
流动负债：
短期借款 -
交易性金融负债 -
衍生金融负债 -
应付票据 -
应付账款 900.57
预收款项 -
合同负债 -
应付职工薪酬 -
应交税费 7.69
其他应付款 -
持有待售负债 -
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
流动负债合计 908.26
非流动负债：
长期借款 -
应付债券 -
租赁负债 -
项目 2025 年 12 月 31 日
长期应付款 -
长期应付职工薪酬 -
预计负债 -
递延收益 -
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 908.26
所有者权益：
股本 3.00
其他权益工具 -
资本公积 -
减：库存股 -
其他综合收益 -
专项储备 -
盈余公积 -
未分配利润 -683.08
所有者权益合计 -680.08
负债和所有者权益总计 228.18
（二）山南锑金利润表
单位：万元
项目 2025 年度
一、营业收入 -
减：营业成本 -
税金及附加 7.69
销售费用 -
管理费用 903.18
研发费用 -
财务费用 -0.11
加：其他收益 -
投资收益（损失以“-”号填列） -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） -
项目 2025 年度
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -
二、营业利润（亏损以“-”填列） -910.77
加：营业外收入 -
减：营业外支出 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -910.77
减：所得税费用 -227.69
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -683.08
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -683.08
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） -
五、其他综合收益的税后净额 -
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -
六、综合收益总额 -683.08
（三）山南锑金现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 40,000.17
经营活动现金流入小计 40,000.17
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 -
支付的各项税费 -
支付其他与经营活动有关的现金 40,002.68
经营活动现金流出小计 40,002.68
经营活动产生的现金流量净额 -2.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -
项目 2025 年度
取得投资收益收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 -
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 -
投资活动产生的现金流量净额 -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3.00
取得借款收到的现金 -
发行债券收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 3.00
偿还债务支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 3.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 0.49
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 0.49
二、收购人控股股东最近三年的财务情况
收购人控股股东兴业银锡 2023 年度、2024 年度、2025 年度的财务情况如下：
（一）兴业银锡合并资产负债表
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 129,347.31 113,878.04 33,948.80
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - 24,250.00
应收账款 253.64 445.64 1,181.48
应收款项融资 9,583.25 - -
预付款项 2,772.60 524.76 554.79
其他应收款 3,602.23 4,729.83 4,183.56
存货 57,471.28 50,607.66 27,635.31
合同资产 - - -
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 556.57 354.20 629.38
流动资产合计 204,866.88 170,540.13 92,383.32
非流动资产：
长期股权投资 23,353.91 21,903.14 40,394.55
其他权益工具投资 19,765.66 20,122.81 18,174.40
其他非流动金融资产 16,760.69 16,760.69 -
固定资产 460,711.68 432,570.19 438,187.27
在建工程 84,441.34 49,782.03 42,648.03
使用权资产 3,656.88 2,728.65 25.53
无形资产 836,588.95 412,359.99 415,902.67
开发支出 - - -
商誉 19,343.30 19,343.30 19,343.30
长期待摊费用 2,753.06 2,953.72 3,164.08
递延所得税资产 24,134.08 28,071.83 28,180.30
其他非流动资产 18,846.37 39,388.96 9,940.26
非流动资产合计 1,510,355.92 1,045,985.31 1,015,960.40
资产总计 1,715,222.80 1,216,525.44 1,108,343.72
流动负债：
短期借款 66,551.67 30,403.79 38,357.44
交易性金融负债 834.34 - 162.00
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付票据 3,250.00 1,800.00 -
应付账款 101,365.28 92,971.78 90,315.29
预收款项 - - -
合同负债 33,244.30 3,474.99 18,075.13
应付职工薪酬 8,639.40 8,230.15 7,169.67
应交税费 12,065.75 12,560.67 38,940.55
其他应付款 92,798.67 73,491.03 81,516.38
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 3,939.95 450.69 2,346.50
流动负债合计 413,892.93 303,312.25 295,299.86
非流动负债：
长期借款 201,616.43 73,995.00 114,897.00
应付债券 - - -
租赁负债 2,610.36 1,456.84 8.36
长期应付款 45,654.90 5,808.15 3,911.56
预计负债 15,518.88 12,344.17 11,761.21
递延收益 1,144.33 1,141.50 1,195.50
递延所得税负债 18,668.67 20,249.51 22,682.69
非流动负债合计 285,213.57 114,995.17 154,456.32
负债合计 699,106.50 418,307.42 449,756.18
所有者权益：
股本 177,563.57 177,563.57 183,719.22
其他权益工具 - - -
资本公积 230,898.22 230,859.05 224,786.16
其他综合收益 9,602.55 9,508.68 8,073.38
专项储备 1,240.31 465.92 436.60
盈余公积 58,210.88 35,259.65 20,707.26
未分配利润 471,440.12 336,396.87 209,905.15
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 67,160.65 8,164.27 10,959.77
所有者权益合计 1,016,116.30 798,218.02 658,587.54
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总
计
（二）兴业银锡合并利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 555,525.36 427,038.72 370,600.50
其中：营业收入 555,525.36 427,038.72 370,600.50
二、营业总成本 342,964.48 243,120.85 250,336.83
其中：营业成本 235,595.85 158,210.47 174,640.00
税金及附加 33,826.17 25,639.27 21,760.58
销售费用 492.51 432.88 326.09
管理费用 39,739.16 37,563.78 31,722.69
研发费用 11,421.69 9,399.71 8,150.64
财务费用 21,889.10 11,874.73 13,736.83
其中：利息费用 21,504.96 11,739.51 13,645.65
利息收入 345.08 371.16 315.15
加：其他收益 370.18 222.22 191.89
投资收益（损失以“-”号填
-392.84 -1,019.70 -1,834.84
列）
其中：对联营企业和合营企
-644.71 -1,554.73 -2,468.55
业的投资收益
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
号填列）
资产处置收益
（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益
-834.34 162.00 -162.00
（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
填列）
加：营业外收入 38.54 32.09 93.17
减：营业外支出 2,222.12 2,179.38 6,727.10
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
减：所得税费用 39,169.05 26,332.26 11,847.74
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类
损以“-”号填列）
- - -
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
净利润
六、其他综合收益的税后净
额
归属母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
-267.86 1,461.31 -1,493.71
其他综合收益
其他权益工具投资公允价
-267.86 1,461.31 -1,493.71
值变动
（二）将重分类进损益的其
他综合收益
权益法下可转损益的其他
综合收益
外币财务报表折算差额 303.12 -26.00 -0.03
归属于少数股东的其他综
合收益的税后净额
七、综合收益总额 170,817.60 151,625.66 93,839.41
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/
股）
（二）稀释每股收益（元/
股）
（三）兴业银锡合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 638,347.14 481,626.60 396,560.11
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 6,830.34 5,679.53 2,087.28
经营活动现金流入小计 645,177.48 487,306.13 398,647.40
购买商品、接受劳务支付的现金 220,905.07 137,574.08 136,544.12
支付给职工以及为职工支付的现金 28,301.30 20,126.58 18,395.28
支付的各项税费 115,974.02 118,451.64 50,599.32
支付其他与经营活动有关的现金 31,170.65 29,633.56 18,144.34
经营活动现金流出小计 396,351.04 305,785.86 223,683.06
经营活动产生的现金流量净额 248,826.43 181,520.27 174,964.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 251.98 185.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 11,151.92 34,309.26 4.17
投资活动现金流入小计 11,497.84 34,597.84 155.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资支付的现金 2,144.42 4,583.56 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金 1,393.88 64,068.98 1,403.78
投资活动现金流出小计 305,232.70 134,972.52 95,140.78
投资活动产生的现金流量净额 -293,734.86 -100,374.68 -94,984.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
- - -
金
取得借款收到的现金 381,400.00 71,300.00 177,282.94
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 37,303.23 15,630.00
筹资活动现金流入小计 381,400.00 108,603.23 192,912.94
偿还债务支付的现金 270,446.03 45,413.37 231,811.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48,182.68 23,681.03 14,969.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,791.82 41,801.45 4,431.70
筹资活动现金流出小计 320,420.53 110,895.85 251,212.53
筹资活动产生的现金流量净额 60,979.47 -2,292.62 -58,299.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -454.15 -24.86 -
五、现金及现金等价物净增加额 15,616.90 78,828.10 21,679.77
加：期初现金及现金等价物余额 110,303.26 31,475.16 9,795.39
六、期末现金及现金等价物余额 125,920.16 110,303.26 31,475.16
三、收购人控股股东最近三年财务报表的审计意见
兴业银锡 2023 年度、2024 年度、2025 年度财务报告经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告。审计意见认为，兴
业银锡上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
兴业银锡的财务状况及经营成果。
四、收购人控股股东主要会计政策及财务报表附注
兴业银锡采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见
兴业银锡于 2024 年 4 月 30 日、2025 年 4 月 27 日和 2026 年 4 月 22 日在深圳证
券交易所官网披露的《内蒙古兴业矿业股份有限公司 2023 年年度报告》
《内蒙古
兴业银锡矿业股份有限公司 2024 年年度报告》
《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公
司 2025 年年度报告》。
第十一节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
一、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联
方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收
购产生重大影响的事实。
二、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
三、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
四、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
五、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本报告书所涉
及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：西藏山南锑金资源有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
刘泽南 朱植稳 陈佳洛
侯力行 郭 杨 张家华
郑东强
法定代表人：
黄德良
华福证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进
行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
经办律师（签字）：
谢元勋 赵 璐
律师事务所负责人（签字）：
龚牧龙
北京市金杜律师事务所
年 月 日
备查文件
一、备查文件
的证明；
况的说明》及对应的交易协议；
理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的自查报告，以及收购人聘
请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；
理人员，以及上述人员的直系亲属买卖收购人控股股东股票的自查报告，以及收
购人聘请的专业机构及相关人员买卖收购人控股股东股票的自查报告；
理办法》第五十条规定的说明；
务报表及审计报告；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。
（此页无正文，为《威领新能源股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
收购人：西藏山南锑金资源有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
附表：
要约收购报告书附表
基本情况
湖南省郴州市北湖区南
威领新能源股份 上市公司所在 岭大道 1609 号湘南高新
上市公司名称
有限公司 地 园标准厂房项目集中生
产配套综合楼 601-6666
股票简称 *ST 威领 股票代码 002667
西藏自治区山南市乃东
西藏山南锑金资 区结巴乡江北工业园区
收购人名称 收购人注册地
源有限公司 三产融合科研楼 2 楼 14
号
收购人是否为公司第一 是否有一致行
否 否
大股东或实际控制人 动人
收购人是否拥
收购人是否对境内、境
有境内、外两
外其他上市公司持股 5% 是□ 否 ? 是□ 否 ?
个以上上市公
以上
司的控制权
履行要约义务□ 取得或巩固公司控制权 ?
要约收购目的
退市□ 其他____________（请注明）
全面要约□ 部分要约 ? 主动要约 ?
要约类型（可多选）
强制要约□ 初始要约 ? 竞争要约□
预定收购股份数量和比 数量：78,177,450 股
例 比例：30.00%
要约价格是否符合《收
是 ? 否□
购办法》规定
现金对价 ? 证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存
是□ 否 ?
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业 是 ? 否□
竞争
是 ? 否□
收购人是否拟于未来 12 备注：收购人拟于未来十二个月内，包括但不限于通过要约
个月内继续增持 收购、集中竞价、大宗交易、协议转让等一种或多种方式继
续增持上市公司股份
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 是□ 否 ?
司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否 ?
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 ? 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 ? 否□
源
是否披露后续计划 是 ? 否□
是否聘请财务顾问 是 ? 否□
是 ? 否□
本次权益变动是否需取
备注：本次要约收购已取得目前阶段应履行的必要的批准和
得批准及批准进展情况
授权
收购人是否声明放弃行
是□ 否 ?
使相关股份的表决权
（此页无正文，为《威领新能源股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：西藏山南锑金资源有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
