证券代码：920267 证券简称：鑫汇科 公告编号：2026-070
深圳市鑫汇科股份有限公司
（草案）
声明
本公司及其董事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号—股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深
圳市鑫汇科股份有限公司章程》等相关规定制订。
二、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计 310 万股，约占本计划公告时公司股
本总额 4,748.2941 万股的 6.53%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）
共计 290 万股，约占本计划拟授予权益总数的 93.55%，约占本计划公告时公司
股本总额 4,748.2941 万股的 6.11%；预留授予权益（股票期权）共计 20 万股，
约 占 本 计 划 拟 授 予 权 益 总 数 的 6.45% ， 约 占 本 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
（一）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 78 万股限制性股票，
约占本计划拟授予权益总数的 25.16%，约占本计划公告时公司股本总额的 1.64%。
本限制性股票激励计划拟一次性授予，无预留权益。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 232 万份股票期权，约占
本计划拟授予权益总数的 74.84%，约占本计划公告时公司股本总额的 4.89%，
其中首次授予股票期权 212 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 4.46%，
约占本激励计划拟授予股票期权总数的 91.38%；预留授予 20 万份，约占本激励
计划公告时公司股本总额的 0.42%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的
本激励计划为公司上市后公告的第一期股权激励计划，本计划实施后，公司
全部有效期内的股权激励计划所涉及的本公司股票总数累计未超过公司股本总
额的 30%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且
尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前或激励
对象行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票或股票期权授予数量进行相应的调整。
四、本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司，下同）的董事、高
级管理人员及核心员工。首次授予共计 39 人，包括公司公告本激励计划时在本
公司任职的董事、高级管理人员和核心员工，约占 2025 年末公司全部职工人数
的 6.95%。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。本激励计划激励对
象包括公司总经理蔡棋荣先生，蔡棋荣先生为公司控股股东、实际控制人、董事
长、持有公司 5%以上股份的股东蔡金铸先生之子，除此之外，其他单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 9.00 元；本激励计划首
次授予的股票期权行权价格为每股 12.60 元，预留部分股票期权行权价格与首次
授予部分股票期权的行权价格相同。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前或激励
对象行权前，公司存在派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格或股票期权的行权价格进行相应的
调整。
六、本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。股
票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象不存在不得成为本激励计划激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
鑫汇科、公司 指 深圳市鑫汇科股份有限公司
本激励计划、本计划、 《深圳市鑫汇科股份有限公司 2026 年股权激励计划（草
指
股权激励计划 案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期权的在公司
激励对象 指 （含全资及控股子公司，下同）任职的符合条件的董事、高
级管理人员、核心员工（不含独立董事）
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
自限制性股票授予之日/股票期权首次授予之日起至激励对
有效期 指 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销/全部股票期
权行权或注销之日止
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本激励计划设定的行权价格和条件购买标的
行权 指
股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《深圳市鑫汇科股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 股权激励计划的目的与原则
一、为进一步建立、健全公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心员工的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提
升公司的核心竞争力和经营业绩，推动公司健康持续发展。公司在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办
法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：
（一）建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司
共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。
（二）立足当前发展阶段和实际，结合行业及公司长远发展战略，进一步激
发核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。
（三）进一步优化薪酬与分配机制，不断完善中长期激励机制和文化，吸引
和留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心骨干的稳定性及凝聚力。
除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长
期激励机制。
第三章 股权激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在法律法规及《公司章程》规定的范围内，将与本激励计
划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟订和修订本激励计划，审议通过后报股东会审议。董事会可以在股东会授
权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见；董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与
考核委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
七、如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对管理机构的要求发生变
化，则按照变更后的规定执行。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《持
续监管办法》
《监管指引第 3 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票或注销
其已获授但尚未行权的股票期权。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司，下同）的董事、高级管
理人员及核心员工，不包含公司独立董事。
以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展中起到重要作用的管理人员和
核心人员，与实施本激励计划的目的相符合。对符合本激励计划激励对象范围的
人员，需经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 39 人，约占公司截至 2025 年
（一）公司董事（不包括独立董事）；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司核心员工。
本激励计划拟首次授予的激励对象中包括公司控股股东、实际控制人、董事
长、持有公司 5%以上股份的股东蔡金铸之子蔡棋荣先生。蔡棋荣先生为公司总
经理，全面主持公司日常生产经营管理工作，统筹落实公司经营战略、业务拓展、
运营管控与经营目标落地，在业务体系搭建、市场开拓、内部管理优化、经营团
队建设等方面发挥核心作用，为公司经营效益稳步提升作出重要贡献。本次公司
对蔡棋荣先生进行股权激励，有助于激发核心人员工作积极性，促进公司整体业
绩的提升，激励其引领公司向更长远的目标发展，契合公司长远发展战略，符合
公司的实际情况和发展需要，有利于保障全体股东的长远利益。因此，公司本次
将蔡棋荣先生作为激励对象符合《上市规则》和《持续监管办法》等相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事。除公司控股股东、
实际控制人、董事长、持有公司 5%以上股份的股东蔡金铸先生之子蔡棋荣先生
参与本激励计划之外，其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
以上激励对象中，公司董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公
司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和
征求意见，由公司董事会薪酬与考核委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。
所有激励对象在公司授予权益时及本激励计划的考核期内，必须于公司任职并与
公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划存在预留权益，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量
的 20%。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 个自然日。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 个自然日披露董事会薪酬与考核
委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 股权激励计划具体内容
本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，两类权益工具
将在履行相关程序后授予。
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；股票期权激励计划的
有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超
过 60 个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计 310 万股，约占本计划公告时公司股本总
额 4,748.2941 万股的 6.53%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）共计
额 4,748.2941 万股的 6.11%；预留授予权益（股票期权）共计 20 万份，约占本
计划拟授出权益总数的 6.45%，约占本计划公告时公司股本总额 4,748.2941 万股
的 0.42%。
一、限制性股票激励计划
（一）股票来源
限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
（二）股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 78 万股限制性股票，约占本计划拟授予权益
总数的 25.16%，约占本计划公告时公司股本总额的 1.64%。本限制性股票激励
计划拟一次性授予，无预留权益。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
获授的限制 占本激励计划拟 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股票 公告日股本总
（万股） 总量的比例 额的比例
核心员工（共 13 人） 53 67.95% 1.12%
合计 78 100.00% 1.64%
注：
（1）上述名单中拟新认定的核心员工已经由公司第五届董事会第三次会议审议通过，
尚需向公司全体员工公示后，由董事会薪酬与考核委员会对公示情况发表明确意见并提交公
司股东会审议；（2）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的本公司股票总数累计未超
过公司股本总额的 30%。参与本计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%；（3）在完成授予权益前，激励对
象因不再符合成为激励对象而不得获授的权益或因个人原因自愿放弃获授的权益，由董事会
将前述权益予以注销。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后 60 个自然
日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相
关程序。公司未能在 60 个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（1）限售期安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）解除限售期安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
解除限售期安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间，因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的该期限制性
股票，由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期存款利息，
相关权益不得递延至下期。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票因派息、资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细等事项而孳生的股份和分红同时受解除限售安排和解除
限售条件的约束，若届时限制性股票不得解除限售，则因前述原因孳生的股份和
分红同样不得解除限售。
限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和
规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格及确定方法
本激励计划限制性股票授予价格为每股 9.00 元，授予价格不低于股票票面
金额。即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股 9.00 元的价格购买公司
向激励对象发行的本公司 A 股普通股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于本激
励计划草案公告前 1 个、20 个、60 个、120 个交易日公司股票交易均价 50%的
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 15.62 元/股，本次授予价格为
前 1 个交易日交易均价的 57.62%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 17.90 元/股，本次授予价格
为前 20 个交易日交易均价的 50.29%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 17.44 元/股，本次授予价格
为前 60 个交易日交易均价的 51.60%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 17.67 元/股，本次授予
价格为前 120 个交易日交易均价的 50.92%。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于市场参考价格的 50%，符合《管理
办法》
《上市规则》
《持续监管办法》的相关规定。本激励计划限制性股票的定价
综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩情况、股份支付费用以及激励计划的
有效性等因素，合理确定了激励对象范围和授予权益数量。本激励计划遵循了激
励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩考核目标和个人绩效考核目标，可
以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激励目标的顺利实施，可以有效保障
激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划
限制性股票的授予价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合
理性与可行性。本激励计划的实施将使公司核心团队更加稳定，实现员工利益与
股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不
会损害公司及股东利益。
（六）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条
件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，
不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注
销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期存款利息。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为 2026 年和 2027 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期解除限售
条件之一。本激励计划授予的限制性股票各年度业绩目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 业绩考核目标值（Am）
以2025年营业收入为基数，2026年营业收入
第一个解除限售期 2026年度
增长率不低于15.00%
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入
第二个解除限售期 2027年度
增长率不低于30.00%
业绩考核如下：
考核指标 业绩目标达成率 公司层面解除限售比例（X）
A/Am≥100% X=100%
对应考核年度实际营
业收入增长率（A）
A/Am＜50% X=0
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所列示的合并报表数据为准；上述业绩考核目
标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩目标达成率的，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回
购后进行注销。
（4）个人层面业绩考核要求
公司按照现行的相关绩效考核规定组织实施，对所有激励对象进行个人业绩
考核，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为优秀、良
好、合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果确定其可解除限售额度。个人
层面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例（P） 100% 80% 60% 0
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际解除限售的限制
性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售
比例（X）×个人层面解除限售比例（P）。激励对象当期因考核原因不得解除
限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购后进行
注销，不得递延至下期解除限售。
（5）业绩指标的科学性和合理性
公司本激励计划考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩指标方面，由于公司 2025 年经营亏损，公司选取营业收入
作为业绩考核指标。营业收入作为公司核心财务指标之一，是衡量企业经营状况、
市场占有能力和成长性的重要标志。公司所设定的考核目标是充分考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司目前经营状况、未来发展规划等
综合因素，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，力求实现激励性与约束
性的对等。该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，
另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应按照本
激励计划规定对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司
存在派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应按照本激励计划的规定对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整后限制
性股票授予价格不得低于每股 1 元。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据公司股东会的授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整事项是否符
合《管理办法》
《上市规则》
《持续监管办法》
《监管指引第 3 号》
《公司章程》和
本激励计划等有关规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除需公司
董事会审议相关议案外，还须提交公司股东会审议。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行
计量。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性股
票的公允价值为授予日收盘价。
公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进
行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司以 2026 年 8 月 26 日收盘价（2026 年 8 月 26 日公司股票收盘价为 15.60
元/股，假定为授予日的收盘价）对本次授予的限制性股票股份支付情况进行了
预测算（授予时进行正式测算）。根据企业会计准则相关规定，假设公司 2026
年 9 月授予，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2026年度 2027年度 2028年度
注：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予日、授予日收盘
价、授予数量及对可行使权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响；上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润存在一定的影响；若考虑本激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）限制性股票回购注销的原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应按照本激励计划的规定对
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进
行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应按照本激励计划的规定对激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）配股
P=P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的回购价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公
告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
作出决议并经股东会审议批准。
（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会
批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划规定实施回购注销时，应同时符合《公司法》
《监管指
引第 3 号》的相关规定。
（3）公司按照本计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请办理限
制性股票回购注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理
完毕回购注销手续，并及时履行公告程序。
（4）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
二、股票期权激励计划
（一）股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予 232 万份股票期权，约占本计划拟授出权益总数的
万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 4.46%，约占本激励计划拟授予股
票期权总数的 91.38%；预留授予股票期权数量为 20 万份，约占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.42%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 8.62%。预留
部分权益数量未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。
（三）激励对象获授股票期权的分配情况
获授的股票 占本激励计划拟 占本激励计划
序号 姓名 职务 期权数量 授出股票期权总 公告日股本总
（万份） 量的比例 额的比例
核心员工（共 34 人） 172 74.14% 3.62%
首次授予合计 212 91.38% 4.46%
预留授予 20 8.62% 0.42%
合计 232 100.00% 4.89%
注：
（1）上述名单中拟新认定的核心员工已经由公司第五届董事会第三次会议审议通过，
尚需向公司全体员工公示后，由董事会薪酬与考核委员会对公示情况发表明确意见并提交公
司股东会审议；（2）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的本公司股票总数累计未超
过公司股本总额的 30%。参与本计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%；（3）在完成授予权益前，激励对
象因不再符合成为激励对象而不得获授的权益或因个人原因自愿放弃获授的权益，由董事会
将前述权益予以注销。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排
和禁售期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
股票期权的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确
定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后 60 个自然日
内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相
关程序。公司未能在 60 个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分股票期权须在本激励计划经公司股
东会审议通过后的 12 个月内授予。
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自股票期权首次授予之日起
月内授予。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会审议通过后，授予的股票期权自等待期届满后，激励
对象可按本激励计划的行权安排开始分批次行权，可行权日必须为交易日，但不
得在下列期间内行权（有关规定发生变化的，按照修改后的规定执行）：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则这部分
对股票期权激励计划的可行权日的要求应当符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分股票期权的各行权期及行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内，激励对象未行权的股票期权或因行权条件未成就而不得行
权的当期股票期权，应由公司注销，不得递延至以后年度行权。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权因资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细等事项而孳生的股份同时受行权安排和行权条件的约束，且行权
之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因
获得的股份同样不得行权。
股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后 6 个月内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（若相关法律、法规和
规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形）。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每股 12.60 元，行权价格不低于
股票票面金额。即在满足行权条件的情况下，激励对象可以每股 12.60 元的价格
购买公司向激励对象发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，首次
授予股票期权行权价格为 12.60 元/股：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 15.62 元/股，本次授予股票期
权的行权价格为前 1 个交易日交易均价的 80.67%；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 17.90 元/股，本次授予股票
期权的行权价格为前 20 个交易日交易均价的 70.40%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 17.44 元/股，本次授予股票
期权的行权价格为前 60 个交易日交易均价的 72.24%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 17.67 元/股，本次授予
股票期权的行权价格为前 120 个交易日交易均价的 71.29%。
公司本计划股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行
权的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司
发展、维护股东权益。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着
激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司是一家从事家用电器智能控制技术研发及产品创新的国家高新技术企
业、专精特新“小巨人”企业。公司主营业务为智能控制技术应用产品的研发、生
产和销售，以及家用电器领域的半导体元件分销。随着市场竞争不断加剧，公司
将通过加大研发投入力度、优化产品结构、完善质量控制、拓宽销售渠道、提升
财务管理水平等措施进一步提升公司的市场影响力和竞争力。优秀的管理人才和
核心岗位员工是实施公司发展战略、确保公司优势地位的重要支撑力量，本激励
计划确定的股票期权行权价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行
业竞争中获得人才优势，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，以真正激发其工作积极性和责任感，有利于推动公司业绩的良好发展。
同时，本次股权激励计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力、公司业绩
情况、股份支付费用以及激励计划的有效性等因素，合理确定了激励对象范围和
授予权益数量。激励计划遵循了激励与约束对等的原则，设置了科学的公司业绩
考核目标和个人绩效考核目标，可以进一步激发激励对象的工作积极性，推动激
励目标的顺利实施，可以有效保障激励效果。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计
划股票期权的行权价格，体现了公司实际激励需要，定价依据和定价方法具备合
理性和可行性。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东
利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不会对公司经营造成负面影响，不会损
害公司及股东利益。公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发
表意见。具体详见公司同日披露的《开源证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股
份有限公司 2026 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
预留部分股票期权行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格相同。预留
部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条
件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，
不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
各行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权对应的考核年度为 2026 年和 2027 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象各期行权条
件之一。首次授予股票期权各年度业绩目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标值（Am）
第一个行权期 2026年度 以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长
率不低于15.00%
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长
第二个行权期 2027年度
率不低于30.00%
业绩考核如下：
考核指标 业绩目标达成率 公司层面行权比例（X）
A/Am≥100% X=100%
对应考核年度实际营
业收入增长率（A）
A/Am＜50% X=0
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所列示的合并报表数据为准；上述业绩考核目
标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在 2026 年第三季度前授予，则预留授予的股票期权行权考核年
度及业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2026 年第三季度后
授予，则预留部分的行权考核年度为 2027 年至 2028 年两个会计年度，各年度业
绩目标如下表所示：
行权安排 对应考核年度 业绩考核目标值（Am）
以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长
第一个行权期 2027年度
率不低于30.00%
以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长
第二个行权期 2028年度
率不低于45.00%
业绩考核如下：
考核指标 业绩目标达成率 公司层面行权比例（X）
A/Am≥100% X=100%
对应考核年度实际营
业收入增长率（A）
A/Am＜50% X=0
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所列示的合并报表数据为准；上述业绩考核目
标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。若行权
期内，公司未满足上述业绩目标达成率的，所有激励对象对应考核年度计划行权
的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。
（4）个人层面业绩考核要求
公司按照现行的相关绩效考核规定组织实施，对所有激励对象进行个人业绩
考核，考核期与公司层面业绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为优秀、良
好、合格和不合格，届时依照激励对象的考核结果确定其可行权额度。个人层面
行权比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面行权比例（P） 100% 80% 60% 0
在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际行权数量=个人当
年计划行权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（P）。
公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。当年因公司业绩考核
不达标或个人绩效考核不达标而不能行权或不能完全行权的部分，由公司注
销，不可递延至下一年度行权。
（5）业绩指标的科学性和合理性
公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。具
体参见本草案之“第五章、本激励计划的具体内容”之“一/（六）/2/（5）业绩
指标的科学性和合理性”。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告日至激励对象行权前，公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应根据本激励计划相关规定对股
票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划草案公告日至激励对象行权前，公司发生派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应根据本激励计划相关
规定对股票期权的行权价格进行相应的调整，调整后股票期权行权价格不得低于
每股 1 元，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
根据公司股东会的授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整事项是否符合
《管理办法》
《上市规则》
《持续监管办法》
《监管指引第 3 号》
《公司章程》和本
激励计划等有关规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
（八）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权
人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并
按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本
公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black-Scholes 期权定价模型计算股票期权的公允价值，并于
将根据首次授予日参数进行正式测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：15.60 元/股（2026 年 8 月 26 公司股票收盘价为 15.60 元/
股，假设为授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权首次授予之日至每期行权
日的期限）；
（3）历史波动率：41.51%、38.86%（分别采用计算机、通信和其他电子设
备制造业最近 12 个月、24 个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（5）股息率：0%。
公司按照前述方法确定首次授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次股
票期权激励计划的股份支付费用，该等费用将在股票期权激励计划的实施过程中
按行权比例摊销。由股票期权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司 2026 年 9 月首次授予股票期权，本激励
计划首次授予的股票期权成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2026年度 2027年度 2028年度
注：上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际成本与实际行权日、行权日收盘
价和行权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响；上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润存在一定的影响；若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会负责拟定本激励计划草案及相关考核管理办法。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并做出决议。董事会审议
本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交
股东会审议；同时提请股东会授权，董事会负责实施限制性股票的授予、登记、
解除限售、回购注销等工作和股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 个自然日）。董事会薪酬
与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东会审议本计划前 5 个自然日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当依据《管理办法》第九条规定，对本激励计划的内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司在规定时间内向激励对象
授予限制性股票与股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授
予、登记、解除限售、回购注销及股票期权的授予、行权、注销等事宜。
（八）公司应当聘请律师对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法
规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。
二、股权激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司应与激励对象签署股权激励授予
协议，以约定双方的权利义务关系。激励对象将认购限制性股票的资金足额、按
时缴付到公司指定账户，逾期未缴付资金视为放弃认购。股票期权在授予阶段暂
无需出资。
（二）公司在披露审议本激励计划的股东会决议公告后 5 个交易日内召开董
事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授
予公告。
（三）公司薪酬与考核委员会、独立财务顾问应当就激励对象获授权益条件
是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书，并与董事会决议公告同时披露。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票与股票期权授予日及
激励对象名单进行核实并发表意见。
（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会、独立财务顾问、律师事务所应当就差异情形发表意见，并与权
益授予公告或权益授予结果公告同时披露。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 个自然日内向激励
对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 个自然日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律法规
规定，上市公司不得授出权益的期间不计算前述 60 个自然日内。
（七）公司向激励对象授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（九）公司董事会应当在授予股票期权与限制性股票授予登记完成后的 2
个交易日内披露相关权益授予结果情况的公告。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在限制性股票解除限售的条件成就后，上市公司应当在 5 个交易日内
召开董事会审议解除限售事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票
解除限售条件成就公告。
（二）公司薪酬与考核委员会、独立财务顾问应当就解除限售条件是否成就
发表意见，律师事务所应当对解除限售条件是否成就出具法律意见书，并与董事
会决议公告同时披露。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、股票期权的行权程序
（一）在股票期权行权的条件成就后，上市公司应当及时召开董事会审议行
权事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股票期权行权条件成就公告。
（二）公司薪酬与考核委员会、独立财务顾问应当就行权条件是否成就发表
意见，律师事务所应当对行权条件是否成就出具法律意见书，并与董事会决议公
告同时披露。
（三）公司股票期权行权前，由公司向证券交易所和登记结算公司申请办理
股票期权行权工作。
（四）激励对象可对已行权的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过并披露。
会、股东会审议并披露，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；
（2）降低授予价格/行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、
配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
会应当就变更后的股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师应当就变更后的股权激励计
划草案是否符合法律法规、部门规章的相关规定，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形出具法律意见书。
（二）本激励计划的终止程序
审议通过并披露；公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当经董事会、股东会审议决定并披露。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
票期权进行注销，对已授予但尚未解除限售的限制性股票按照授予价格加上银行
同期存款利息进行回购注销。
法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本计划规定实施回
购注销时，应同时符合《公司法》《监管指引第 3 号》的相关规定。公司按照本
计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结
算公司办理登记结算事宜。
第七章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件/行权
条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票/注销其已获授未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（四）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件/行权条件的激励对象按规定解除限
售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他权利及义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，资金来源应当合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获
授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细等而取得的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与限制性股
票限售期相同。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
根据本计划获授的股票期权在每批次等待期届满后行权取得的股票，不得用于担
保或偿还债务。激励对象因行权获得的股票在解除限售前因资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细等股份和红利取得的股票同时按本计划的规定进行限售。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计
处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。
（九）激励对象向公司保证理解并遵守本激励计划的所有条款，并承诺履行
信息保密制度。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他权利义务。
第八章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，不影响本激励计划的实施：
（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）若公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得
授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银
行同期存款利息回购注销处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统
一注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的、股票期权已行权的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格加上银行同期存款利息回购后进行注销；已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票/
股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，不再具备激励对象资
格的情况除外。
但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反中国证监会或证券
交易所的相关规定、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司
制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司与激
励对象解除劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期
存款利息回购后进行注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并
由公司注销。董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售/行权获得的全部或
部分收益。
（三）激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原
因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按照授予价格加上银行同期存款利息回购后进行注销；已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存
款利息回购后进行注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其已获授的权益完全
按照退休前本计划规定的程序进行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
的限制性股票和股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件和行权条件；
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同
期存款利息回购后进行注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。
不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购后进行注销；其
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该子公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购后进行注销；其已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第九章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和股权激励协议的约定解决；约
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公
司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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