证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2026-041
嘉兴中润光学科技股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期
归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：77.70 万股
? 归属股票来源：嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为 263.76 万股，占公司目前
股本总额 12,428.36 万股的 2.1222%。
（3）授予价格（调整后）：6.72 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对
象可以每股 6.72 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（4）授予人数（调整后）：共计 88 人，为公司高级管理人员、核心技术人员、
核心员工。
（5）公司本次限制性股票激励计划的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 40%
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 30%
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性
第三个归属期 30%
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上的任职期限。
②满足公司层面考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归
属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标
如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年 2024 年净利润不低于 5,000 万元
第二个归属期 2025 年 2024 年至 2025 年累计净利润不低于 11,500 万元
第三个归属期 2026 年 2024 年至 2026 年累计净利润不低于 19,500 万元
注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励计划
产生的激励成本的影响。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象个
人年度绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级，届时依据限制性股票归属前一
年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与
个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量
×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
（1）2024 年 8 月 9 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2024 年 8 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-028），独立董事朱
朝晖女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审
议的公司本次股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2024 年 8 月 10 日至 2024 年 8 月 19 日，公司对本次激励计划授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划授予激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 20 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-033）。
（4）2024 年 8 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本
次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内
幕信息进行股票交易的情形，并于 2024 年 8 月 27 日披露了《关于 2024 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。
（5）2024 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议，审议并通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2025 年 8 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废处理部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属
期符合归属条件的议案》。调整后公司授予的限制性股票总量为 193.5 万股，授予的
价格调整为 9.91 元/股，激励对象由 99 人调整为 95 人。监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
（7）2026 年 8 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理部
分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条
件的议案》。调整后公司授予的限制性股票总量由 193.5 万股调整为 263.76 万股（授
予的限制性股票总量已按照 2025 年度权益分派方案（每 10 股转增 4 股）的除权结果
同步调整），授予的价格由 9.91 元/股调整为 6.72 元/股，激励对象由 95 人调整为 88
人。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。
授予价格 授予总量 授予人数 授予后限制性股
授予日期
（调整后） （调整后） （调整后） 票剩余数量
注：上表中授予价格、数量系依据 2024 年年度权益分派方案、2025 年半年度权益分派方案、
（三）限制性股票归属情况
因分红送转导致归属
归属 归属上 归属 归属 取消归属数量及原
归属数量 价格及数量的调整情
批次 市日期 人数 价格 因
况
第一个 2025 年 9 9.91 108.36 万
归属期 月 17 日 元/股 股
计 6.5 万股限制性 予价格由 10.36 元/股
股票作废失效。 调整为 9.91 元/股。
注：“归属数量”已按照 2025 年度权益分派方案（每 10 股转增 4 股）的除权结果同步调整。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经公司薪酬与考核委员会审议通过，2026 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会
第十八次会议审议《关于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的
议案》。根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司
事宜。表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）关于本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划第二个归属
期为自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止。授予日为 2024 年 8 月 26 日，因此，第二个归属期为 2026
年 8 月 27 日至 2027 年 8 月 26 日。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，按照公司激励计划的相
关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，符合归
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次 年调整后）激励对象中，7 人
归属日，须满足 12 个月以上的任职期限。 离职，其余仍在职的 88 名激励
对象符合归属任职期限要求。
归属期 考核年度 业绩考核目标 普通合伙）对公司 2024 年及
第二个归属期 2025 年 2024 年至 2025 年累计 2025 年年度报告出具的审计报
净利润不低于 11,500 告：剔除实施该次股权激励计
万元 划产生的激励成本的影响后，
注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利 2024 年至 2025 年公司归属于
润，并剔除实施股权激励计划产生的激励成本的影响。 上市公司股东的净利润为
归属条件。
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度
实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A、B、C、D”
四个等级，届时依据限制性股票归属前一年度的个人年度绩效 激励计划授予的 95 名（2025
考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果 年调整后）激励对象中，7 人
与个人层面归属比例对照关系如下表所示： 离职，其余仍在职的 88 名激励
个人年度绩 对象其个人 2025 年度绩效考
A B C D
效考核结果 核结果为 A 和 B，个人层面归
个人层面归 属比例为 100%。
属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的限制性股票数量×个人层面归属比例。
综上所述，董事会认为本激励计划授予的限制性股票第二个归属期归属条件即将
成就，同意公司按照《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件
的 88 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 77.70 万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属
日，归属日需为交易日。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
截至第二届董事会第十八次会议召开之日，累计 7 人因离职不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的 7.14 万股限制性股票全部作废失效；公司 2024 年限制性
股票激励计划第二个归属期合计 88 名激励对象可归属 77.70 万股限制性股票。详见公
司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划授予价格、授予数量及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公
告编号：2026-040）。
（四）薪酬与考核委员会就归属条件是否成就发表的明确意见
薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《激励计划》的相关规定，公司 2024 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬与考核委员会同意公司依据 2024 年第
一次临时股东大会的授权，并按照公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，为符合条件的 88 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 77.70 万
股。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2024 年 8 月 26 日；
（二）归属数量（调整后）：77.70 万股；
（三）归属人数（调整后）：88 人；
（四）授予价格（调整后）：6.72 元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
本次获授的 本次可归属 本次可归属
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票 限制性股票 数量占获授
数量（万股） 数量（万股） 限制性股票
数量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
小计 74.97 22.49 30.00%
二、核心员工（共计 77 人） 184.03 55.21 30.00%
合计（88 人） 259.00 77.70 30.00%
注 1：“本次获授的限制性股票数量”、“本次可归属限制性股票数量”已按照 2025 年度权益分
派方案（每 10 股转增 4 股）的除权结果同步调整；
注 2：上表中已剔除本次股票激励离职人员的授予及归属情况；
注 3：实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。
四、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经薪酬与考核委员会核查后认为：除 7 名激励对象因离职不符合归属条件，公司
激励计划第二个归属期剩余 88 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、
规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就。薪酬与考核委员会同意为公司本次符合条件的 88
名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 77.70 万股。上述事项符合相关
法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的
归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变
更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，截至本公告披露日前 6 个月内，参与本激励计划的高级管理人员不
存在其他买卖公司股票的行为。
六、会计处理方法与业绩影响测算
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限
制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性
股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准
则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市康达律师事务所认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司调整本激励计划授予价格、授予数
量，第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准
和授权；
（二）公司调整本激励计划授予价格、授予数量事项符合《2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，
相关归属安排符合《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《嘉兴中润光学科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性
股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
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