证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2026-062
广州鹏辉能源科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
万份，占公司目前总股本的1.40%，行权价格为21.53元/份。
分公司办理完成相关手续后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月26日召开第五
届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2025年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2025年股票期权激励计划简述
（一）激励方式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（三）授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过1,560.00万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的3.10%。其中，首次授予不超过1,460.00万
份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,334.34万股的2.90%，占拟授予权益总
额的93.59%；预留不超过100.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
（四）授予对象
本激励计划首次授予的激励对象总人数共计312人，包括公司董事、高级管理人员、
核心员工，占截至2024年12月31日公司全部职工人数的2.86%。
（五）行权价格
本激励计划授予（含预留授予）股票期权的行权价格为21.59元/份，即满足行权条
件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份21.59元的价格购买1股公
司股票的权利。
（六）有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过48个月。
（七）等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予
的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月，本激励计划预留授予的股票期权
的等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划
获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（八）行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排
行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于2025年9月30日之前授予，则预留授予的股票期权的行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。若预留部分在2025年9月30日之后授予，
则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
预留授予第一个行权期 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
预留授予第二个行权期 50%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的
该部分股票期权由公司注销。
（九）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予股票期权的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，
预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标（满足全部指标）
第一个行权期 2025年 营业收入不低于100.00亿元
第二个行权期 2025年-2026年 营业收入合计不低于220.00亿元
注：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分股票期权于2025年9月30日之前授予，则预留授予的股票期权各年度业
绩考核与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于2025年9月30日之后授予，则预留
部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标（满足全部指标）
预留授予第一个行权期 2025年 - 2026年 营业收入合计不低于220.00亿元
预留授予第二个行权期 2025年 - 2027年 营业收入合计不低于340.00亿元
注：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
（十）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依
照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。个人业绩系数为：
个人年度 KPI 考核结果 个人业绩系数
当个人绩效为合格或以上 100%
当个人绩效为需改善 由薪酬与考核委员会决定
当个人绩效为不合格 0%
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。
若公司层面业绩考核达标，持有人当年实际行权的数量=个人当年计划行权数量×
个人绩效系数
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不
能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
二、2025年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和批准情况
公司2025年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
公司2025年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2025年股票期权激励
计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年股票期权激励计划对象名单的议
案》。
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会及公司监事
会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2025年8月9日，公司董事会薪酬与
考核委员会及公司监事会分别发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于公司2025
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计
划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公
开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于2025年股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2025年股票期权激
励计划部分股票期权的议案》。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
（一）关于调整授予对象名单的说明
鉴于公司 1 名激励对象因个人原因离职，4 名激励对象因自愿放弃，2 名激励对象
无法及时开通个人证券账户，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025
年 9 月 23 日公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于调整公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，调整后，
本激励计划首次授予的激励对象人数由 319 人调整为 312 人，并将前述原激励对象对应
的激励份额分配至首次授予的其他激励对象。本激励计划拟授予的股票期权总数、首次
授予数量及预留数量均不作调整。
（二）关于调整行权价格的说明
公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年度股东会，审议通过《关于公司 2025 年度利
润分配预案的议案》，并于 2026 年 5 月 25 日披露《2025 年度权益分派实施公告》，公
司 2025 年度权益分派方案为以截至 2026 年 4 月 27 日公司在中国证券登记结算有限责
任公司登记的总股本 503,343,360 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元
（含税），合计派发现金红利人民币 30,200,601.60 元（含税）。股权登记日为 2026
年 6 月 1 日，除权除息日为 2026 年 6 月 2 日。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2025 年股
票期权激励计划》（以下简称“2025 年股票期权激励计划”或“本激励计划”）的相关
规定，公司于 2026 年 6 月 18 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，决定公司 2025 年股票期权激
励计划行权价格由 21.59 元/份调整为 21.53 元/份。
（三）关于注销部分股票期权的说明
因第一个等待期内有 15 名激励对象已离职，4 名激励对象的个人绩效为需改善，根
据 2025 年股票期权激励计划的相关规定，以上已离职激励对象不再符合激励条件，其
持有的 40.1610 万份已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，以上个人绩效为需改善
的激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能完全行权，其持有的 3.0344 万
份已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，董事会同意将以上 43.1954 万份已获授但
尚未行权的股票期权进行注销。
除上述调整内容外，本次行权的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致。
三、董事会关于本次行权条件成就的说明
（一）等待期即将届满
本激励计划股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计
划首次授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月，本次激励计划股票期
权首次授予日为2025年9月23日，第一个行权等待期将于2026年9月22日届满。
（二）股票期权的行权条件成就说明
行权条件 成就情况
(一)公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，满
者无法表示意见的审计报告；
足此项行权条件。
进行利润分配的情形；
(二)激励对象未发生如下任一情形：
本次行权的 297 名激励对
象未发生左述情形，满足
政处罚或者采取市场禁入措施；
此项行权条件。
（三）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划首次授予股票期权的激励对象考核年度为2025年-2026年
二个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标（满足全部指标） 公司 2025 年度经审计营
业收入为 119.44 亿元，满
第一个行权期 2025年 营业收入不低于100.00亿元 足此项行权条件。
第二个行权期 营业收入合计不低于220.00亿元
-2026年
注：上述营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 312 名激励对象中：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 （1）15 名激励对象因离
织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。个人 职已不符合公司规定的激
业绩系数为： 励条件，其持有的已获授
但尚未行权的股票期权由
个人年度 KPI 考核结果 个人业绩系数 公司注销。
（2）4 名激励对象的个人
当个人绩效为合格或以上 100%
绩效为需改善，经公司董
事会薪酬与考核委员会决
当个人绩效为需改善 由薪酬与考核委员会决定
定不能完全行权，其持有
的已获授但尚未行权的部
当个人绩效为不合格 0%
分股票期权由公司注销。
注：具体绩效考核分数确定根据公司绩效考核制度组织实施。 （3）293 名激励对象的个
人绩效为合格或以上，满
足此项行权条件。
综上所述，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、2025年股票期权激
励计划等相关规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司本激励计划的第一个
行权期可行权条件已经成就，董事会同意为达到考核要求的297名激励对象在第一个可
行权期办理行权事宜。第一个行权期可申请行权的股票期权总数为本激励计划股票期权
总量的48.42%，即本次可行权股票期权数量为706.8851万份。
四、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（二）行权方式：自主行权
（三）行权价格：21.53元/份
（四）第一个行权期可行权的激励对象共计297人，可行权的股票期权数量合计为
已获授的股 可行权的股 占授予股 剩余未行
序号 姓名 职务 票期数量 票期权数量 票期权总 权数量
（万份） （万份） 数的比例 （万份）
一、董事、高级管理人员
小计 55.2000 27.6000 1.94% 27.6000
二、其他激励对象
合计 1,419.8390 706.8851 49.79% 709.9195
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总
额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。薛艳妮在授予
时并非公司董事或高级管理人员，但在等待期内已担任公司职工代表董事。
父母、子女。
（五）行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理
完毕之日起至2027年9月23日止。
（六）可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
原预约公告日前十五日起算；
起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，买卖公司股票情况说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告前六个月不存在买卖公司股票的行
为。
六、不符合条件的股票期权的处理方式
根据公司 2025 年股票期权激励计划的相关规定，不符合行权条件的股票期权，将
由公司注销。
七、本次行权对公司的影响
（一）对公司财务状况和经营成果的影响
对股本及每股收益：若本次706.8851万份可行权期权全部行权，公司总股本将增加
务状况和经营成果产生重大不利影响。
对现金流：行权募集资金全部用于补充公司流动资金，优化公司现金流状况，提升
公司抗风险能力。
（二）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权结构稳定，仍符合上市
条件。
（三）自主行权模式对期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权公允价值。根据会计
准则，授予日后无需对期权公允价值重新估值，自主行权模式不会影响期权定价结果。
同时，自主行权模式不改变期权会计处理方法，不会对公司财务报表核算产生实质影响，
相关会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定。
八、筹集资金的使用计划及个人所得税缴纳安排
（一）本次股票期权行权所募集资金全部用于补充公司流动资金，包括日常经营周
转、研发投入、市场拓展等。
（二）本次行权激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴
纳采用公司代扣代缴的方式
九、薪酬与考核委员会对行权条件成就的意见
经核查，薪酬与考核委员会认为：本激励计划第一个行权期行权条件已全部成就，
公司层面业绩达标，激励对象个人绩效考核为需改善、合格或以上；本次行权符合《管
理办法》及本激励计划规定，同意为符合条件的297名激励对象办理第一个行权期
十、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经核实，本次可行权的297名激励对象均符合本激励计划规定的激励对象范围；激
励对象主体资格合法、有效，无《管理办法》及本激励计划规定的不得参与股权激励的
情形，名单真实、准确、完整。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次行权及注
销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及激励计划的相关规定；除尚待进入行权期外，本次行权的行权条件已经成就，本次
行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定；本次注销
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及激励计划的相关规定；公司尚需就本
次行权及注销事项履行相应的信息披露义务，并办理行权和注销相关手续。
十二、备查文件
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见
书。
特此公告。
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